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M&A案件の進め方、手順を中小企業向けに解説！初期調査からクロージングまで

M&A案件の進め方、手順を中小企業向けに解説！初期調査からクロージングまで
M&A手続きは、専門家のサポート無しには進められないことがほとんどですが、専門家任せにしていては自身が納得のいくM&Aの進め方ができない可能性もでてきます。
 
納得のいくM&Aを実現するためには、経営者自身もM&Aの進め方・手順を把握しておくことが大切です。本記事では、中小企業向けにM&A手続きの進め方・流れを解説していきます。

M&Aとは 

M&Aとは 
 
中小企業経営者の高齢化やベンチャー起業家の意識の変化などにより、昨今はM&Aが活発になっています。
 
M&Aのイメージは以前に比べてかなり改善されてきましたが、M&A手続きの進め方・流れを把握していない中小企業経営者はまだ多く存在するのが現状です。
 
本記事ではM&A手続きの進め方・流れを解説しますが、まずはM&Aの定義や目的、手法について説明します。

M&Aの定義とは

事業の買収・売却や統合などを行うためのスキームの総称がM&Aです。近年は、親族への事業承継ではなく第三者へのM&Aによる事業承継を選択する経営者や、IPOではなくM&Aによるイグジットを選択する経営者が増えています。
 
その背景には、M&Aのイメージが見直され、多くの企業にとって身近な戦略のひとつになってきたことが挙げられます。
 
M&Aを用いることで会社が生き残れるだけでなく、適切な買い手に引き継がれればさらなる成長も見込めます。
 
また、M&Aにより雇用が維持されるだけでなく新たな雇用の発生したり、取引先の経営や顧客の利便性が維持されたりと、M&Aは地域社会のエコシステムにもなりえます。

M&Aの目的

M&Aの目的はさまざまであり、売り手側か買い手側かによっても変わります。
 
【売り手側経営者の目的例】
  • 会社のさらなる成長を期待
  • 創業者利潤を獲得しリタイアまたは新ビジネスの立ち上げ
  • 廃業・倒産の回避
 
【買い手側経営者の目的例】
  • 事業規模拡大
  • 技術・ノウハウ・人材・特許などの獲得
  • 事業シナジー獲得による飛躍的な成長
 
M&Aの目的は、これらのうちどれかひとつである場合よりも、複数の目的が重なっていることがほとんどであるM&Aの交渉も複雑になりがちです。
 
また、買い手側の目的を大きくまとめると「時間を買うこと」と言い替えることもでき、自社の企業努力だけでは成し遂げることが難しい目的も、M&Aであれば達成できる可能性を上げることが可能です。

中小企業M&Aでみる手法

M&Aにはさまざまなスキームがあり、案件の内容に応じて適切なものを選択しなければなりません。
 
しかし、最適なスキームの構築は簡単ではなく、豊富な知見を持った専門家の協力が必要です。中小企業のM&Aで代表的なスキームは、株式譲渡と事業譲渡です。
 
株式譲渡とは、売却側会社の株主が保有する株式を買い手側へ譲り渡す取引のことです。また、事業譲渡は売却側の会社が事業を買い手に譲り渡す取引のことです。
 
株式譲渡の場合は売却益が株主に入り、事業譲渡の場合は譲渡益が売り手の会社に入る点が異なります。
 
また、株式譲渡は法人格自体を譲渡しますが、事業譲渡は売却側会社の特定事業だけを譲渡できる点が大きな違いです。
 
どちらが有利となるかは個別のケースによって違ってくるため、専門家から分析・判断を仰ぐ必要があるでしょう。

M&A案件を進める上で検討すべきこと

M&Aとは 
 
M&Aはメリットが多い一方で、よく検討しなければならない点もあります。本章では、以下の2点について解説します。
  • M&Aの必要性を考える 
  • M&Aにはリスクもある

M&Aの必要性を考える 

M&Aを検討する際は、「そもそも目的達成のためにM&Aが最適な答えなのか」というところから考えていく必要があります。
 
目的によっては、IPOを目指した方がよいケース、親族や従業員に事業承継したほうがよいケース、廃業したほうがよいケースなどが考えられます。M&A以外の選択肢も検討することで、M&Aが本当に必要かどうかがみえてきます。
 
また、M&Aが必要かどうかを考える際は、会社にとってM&Aが必要なのかという視点と、経営者自身にとってM&Aが必要なのかという視点が必要です。
 
会社にとっての必要性は、M&Aが会社・従業員・取引先など守るための最善策かどうかという視点です。
 
また、経営者自身にとっての必要性は、M&Aが自身のキャリアやM&A後のライフプランにおいて最善の選択かどうかという視点です。

M&Aにはリスクもある

M&Aを検討する際はメリットだけでなく、リスクも慎重に検討する必要があります。オーナー経営者からみた場合のリスクと、M&Aのメリットをよく把握したうえで実施を検討することが大切です。
 
【オーナー経営者からみた場合の代表的なリスク】
  • 買い手が見つからない・交渉がうまくいかない
  • 会社売却後経営の主導権を買い手に握られる場合がある
  • 情報漏洩の可能性がある
 
【M&Aのメリット】
  • 創業者利益を獲得できる
  • 買い手とのシナジー次第では成長・安定経営が可能
  • 短期間での会社売却も可能
  • M&Aを経験した経営者としての実績が得られる
 
これらのほかにも、M&Aにはさまざまなリスクやメリットがあります。案件の内容や経営者の考え方によっては、メリットがデメリットになったり、デメリットがメリットになったりするケースもあります。
 

M&A案件の進め方・手順 

M&A案件の進め方・手順 
 
M&A手続きの進め方は案件や専門家によって違いますが、重要なポイントは共通しています。本章では、一般的なM&A手続きの進め方を紹介します。
 
【M&A案件の進め方・手順】
  1. M&A戦略 
  2. M&A仲介会社・専門家への相談 
  3. 売り手企業による買い手企業探し 
  4. 買い手企業による初期調査 
  5. M&A成約に向けた交渉 
  6. 基本合意 
  7. 買い手企業によるデューデリジェンス 
  8. 最終合意 
  9. クロージング

1.M&A戦略 

実際にM&A手続きを進める前に、M&A戦略を立てて準備を行う必要があります。準備の進め方はさまざまですが、例えば以下の準備を進めておくとM&Aの成功率を上げることができます。
  • 企業価値(PL指標)の向上
  • 事業計画の構築・見直し
  • 簿外債務の整理
  • 社内体制の再構築
  • 強み・アピールポイントをまとめる
  • 買い手候補が決まっている場合は相手企業の調査
 
企業価値が高ければ買い手の評価も高くなります。売上や営業利益などPL指標は買い手にとってわかりやすい基準になります。
 
また、今後どのような成長イメージを描いているかを事業計画書として提出することも必要です。その際には、どれだけ具体的に根拠を示せるかということも重要です。
 
そのほかにも、簿外債務の整理や現経営者がいなくても機能するような社内体制の再構築、技術・ノウハウなどの目に見えにくい要素をアピールするための資料化なども、M&A手続きの準備で重要な進め方となります。

2.M&A仲介会社・専門家への相談 

M&Aの手続きで重要となるのが仲介会社などの専門家選びです。多くの場合、中小企業のオーナー経営者はM&A自体が初めての経験であり、専門家の協力なくしてはM&Aの進め方がわからない状態です。
 
そのため、M&A仲介会社などの専門家に進め方をアドバイスしてもらう必要がでてきますが、M&Aの進め方には仲介型とアドバイザリー型があります。
 
仲介型とは、M&Aの専門家が売り手と買い手双方と業務委託契約を結び、双方へM&Aの進め方をアドバイスしていく方式です。
 
一方のアドバイザリー型とは、売り手か買い手どちらか一方と専属の業務委託契約を結び、契約側のみにM&Aの進め方をアドバイスしていく方式です。
 
どちらにもメリット・デメリットはありますが、仲介型の専門家は比較的規模の小さい案件を担当することが多く、アドバイザリー型の専門家は比較的規模の大きい案件を担当することが多いという特徴があります。
 
また、近年急増している中小企業の事業承継では、仲介型を利用することがほとんどです。

3.売り手企業による買い手企業探し 

M&Aの専門家と業務委託契約などを結んだら、専門家のネットワークを活用して買い手候補をリストアップしていきます。
 
リストをある程度絞り込み打診先を決めたら、ノンネームシートを作成して買い手の興味・関心を探っていきます。
 
ノンネームシートとは、売り手企業が特定されない程度に買い手へ企業情報を伝える資料です。ノンネームシートに初期的な関心を持った買い手候補が現れたら機密保持契約を結び、売り手企業は詳細な情報を買い手へ提供します。
 
ノンネームシート作成のポイントは、特定されない程度に情報を抑えつつも、買い手候補に興味を持ってもらえるような内容にすることです。
 
ノンネームシートの作成は、専門家のアドバイスを受けながら魅力的な内容に作り上げることが大切です。また、機密保持契約を結ぶ際は、適用期間や適用範囲を注意深く確認する必要があります。

4.買い手企業による初期調査 

ノンネームシートに興味関心を持つ買い手が現れ、さらに詳細な情報を開示する段階になったら、買い手企業による初期調査(プレ・デューデリジェンス)を受け入れます。
 
初期調査段階では買い手候補が買収を決定しているわけではないので、売り手側はどこまで詳細な情報を開示するかよく検討しなければなりません。
 
ポイントとしては、買い手候補がある程度的確な企業価値を算定できる範囲で開示しつつ、万が一情報が漏洩した場合にリスクを最低限に抑えられる範囲にとどめること、などが挙げられます。

5.M&A成約に向けた交渉

初期調査を経てさらに買い手候補が絞り込まれたら、買い手候補との面談に進みます。面談では自社の説明や今後の進め方の説明などを行い、買い手から質問を受け付けます。
 
質疑応答がスムーズに進むよう、売り手側は事前に想定問答資料を用意しておくケースが一般的です。
 
面談が終わり、買い手候補が次の段階に進むことを望む場合、買い手候補は売り手側へLOI(意向表明書)を提出します。
 
LOIは買い手が買収意欲を伝えたり買収条件を伝えたりする書面であり、法的拘束力はありません。また、案件によってはLOIを提出しないケースもあります。

 6.基本合意 

売り手側と買い手側の条件が折り合い、合意が得られた時点で基本合意書を締結します。基本合意書は最終契約までの中間的な位置付けであり、買い手による本格的なデューデリジェンスが行われる前に締結するケースが一般的です。
 
案件によっては基本合意書を締結しないケースもあります。基本合意書の法的拘束力については案件によってさまざまですが、一部条項にのみ法的拘束力を持たせるケースがよくみられます。
 
また、基本合意に独占交渉権を付与するケースも多くみられます。お金と時間をかけてデューデリジェンスを行った後に、ほかの買い手候補と契約を結ばれてしまっては買い手は損失を被ることになります。
 
そのため、基本合意書に独占交渉権を付与することで、一定期間他の買い手候補と交渉できないよう取り決めることがほとんどです。

7.買い手企業によるデューデリジェンス 

多くの場合、売り手企業は基本合意書締結後に買い手企業からデューデリジェンス(買収監査)を受け入れます。
 
デューデリジェンスにはさまざまな分野がありますが、中心となるのはビジネスデューデリジェンス、財務・会計税務デューデリジェンス、法務デューデリジェンスです。
 
買い手はデューデリジェンスによって、買収するべきかどうか、買収価格は適正か、まだ明らかになっていないリスクはないかなどを詳細に洗い出します。

8.最終合意 

デューデリジェンスが完了したら最終合意を迎え、最終契約書の締結へと進みます。最終契約書とは「株式譲渡契約書」や「事業譲渡契約書」のように、M&Aのスキーム名が付けられた法的拘束力を持つ最終的な契約書一式のことです。
 
最終契約書にはさまざまな条項が設けられますが、特に重要となるのが、M&A価額、表明保証、前提条件、誓約事項、補償、役員・従業員の処遇に関する条項などです。
 
これらの取り決めに関して後々トラブルにならないよう、法律の専門家にサポートしてもらいながら慎重に決めていく必要があります。

9.クロージング

最終契約締結後、買い手から対価の支払いなどが行われてクロージングとなります。しかし、オーナー経営者がM&Aによる事業承継などで経営を退く場合であっても、必ずしもすぐにリタイアできるわけではありません。
 
実際には、オーナー経営者が顧問などの形で一定期間会社に残り、事業の引き継ぎをサポートするケースが多くみられます。
 
また、経営者として会社に残る場合は「経営委任契約」などの契約を結び、買い手企業に雇用される形で経営者を続けるケースが多く見られます。
 

M&A成約までの手続き・流れのポイント 

M&A成約までの手続き・流れのポイント 
 
ここまでM&Aの進め方について解説してきましたが、進め方のなかには注意しなければならないポイントがいくつかあります。本章では、M&A手続きの進め方・流れのポイントを紹介します。
 
【M&A成約までの手続き・流れのポイント 】
  • M&A戦略は重要 
  • M&A仲介会社・専門家選びは何を重視するか 
  • M&A成約に向けた交渉は情報をきちんと確認 
  • 基本合意書の内容はしっかりと確認 
  • 最終合意書の内容もしっかりと確認

M&A戦略は重要 

M&Aにおいて適切な戦略を立てることは重要ですが、そのためにはM&Aを行う目的を明確にする必要があります。
 
M&Aの目的を明確にすることでM&Aの進め方・流れも明確になり、進め方・流れに合わせた戦略を構築することができます。
 
また、前述のように、目的達成のためにそもそもM&Aが必要かどうかを検討した結果、ほかに最適な方法が浮かんでくる可能性もあります。
 
目的を明確にし最適なM&Aの進め方・流れを固めるためにも、信頼できるM&A仲介会社・専門家選びが重要といえるでしょう。

M&A仲介会社・専門家選びは何を重視するか 

最適なM&A仲介会社・専門家選びはM&Aの進め方・流れを構築するうえで重要ですが、選ぶ際は何を重視して選べばよいのでしょうか。M&A仲介会社・専門家を選ぶ際、特に確認しておきたい点には以下の3つがあります。
 
【M&A仲介会社・専門家を選ぶ際に確認すべき点】
  • 自社と同規模・同業種のM&A支援実績が豊富にあるか
  • M&A支援実績とネットワークが豊富で高い専門性を持っているか
  • 担当者が信頼でき、相性が良いと感じられるか
 
M&A仲介会社は、売り手と買い手の間に入って最適なM&Aの進め方・流れを検討していきます。しかし、そもそも売り手と買い手は利益が相反する面もあるので、必ずしもすべて円滑に手続きが進んでいくとは限りません。
 
そこで、M&A仲介会社にはM&A手続き進める高い専門性とともに、売り手と買い手の関係性を良好に保ちながら進め方を検討していく経験と信頼関係も必要です。
 
そのため、M&A仲介会社を選ぶ際は、上記のポイントなどを意識して検討するとよいでしょう。

M&A成約に向けた交渉は情報をきちんと確認 

交渉の際、買い手から提示された内容はよく検証する必要があります。主な提示内容例には以下の項目があります。
  • 買い手の希望M&A価格
  • 希望M&A価格の根拠
  • 売り手側の役員や従業員の取り扱い
  • M&Aの進め方
  • 売り手側の希望条件への対案
 
売り手側がM&A手続きの進め方に慣れていない場合、買い手の提示内容に対して疑問を持たずに受け入れてしまう危険性があります。M&A手続きの進め方や買い手からの提示内容をよく確認しながら慎重に進めていかなければなりません。

基本合意書の内容はしっかりと確認 

前述のように、基本合意書は項目によって法的拘束力を持たせる場合と、法的拘束力を持たせない場合があります。法的拘束力を持たせることが多い項目の代表例は以下の項目です。
  • 機密保持
  • 独占交渉権
  • 善管注意義務
  • デューデリジェンスへの協力
 
一方で、重要な項目ではありますが、M&A手続きの流れによって結果が変わる可能性のある項目は法的拘束力を持たせないことがほとんどです。
  • M&A価格関連
  • M&Aの進め方関連
 
基本合意書の取り決めに違反した場合、違約金が発生したり損害賠償請求を受けたりする可能性もでてくるので、基本合意書の内容はしっかりと確認する必要があります。

最終合意書の内容もしっかりと確認

最終契約書は基本合意書とは違い、すべての項目に法的拘束力が発生します。そのため、最終契約書もしっかりと内容を確認する必要があります。
 
前述のように、特に重要な項目として、M&A価額、表明保証、前提条件、誓約事項、補償、役員・従業員の処遇に関する条項があります。
 
表明保証とは、売り手が買い手に開示した内容が正しいことを約束する条項で、前提条件とはクロージングまでに満たすべき条件のことです。
 
また、誓約事項とは必ずやるべき事項や禁止事項のことを指し、補償とは違反があった場合の補償を定めた条項です。
 
これらの項目は慣れていなければ理解しにくい面もあるため、丁寧に確認しなければなりません。
 

M&A案件を進める際の中小企業向け相談先 

M&A案件を進める際の中小企業向け相談先 
 
中小企業経営者がM&Aを検討する際に悩むことのひとつが、どこに相談するべきかという点です。本章では、M&Aの進め方・流れをアドバイスしてもらえる中小企業向けの専門家を紹介します。
  1. M&A仲介会社 
  2. 地元の金融機関 
  3. 地元の公的機関 
  4. 地元の士業 
  5. M&Aマッチングサイト

1.M&A仲介会社 

M&A仲介会社は売り手と買い手の仲介を行いながらM&Aの進め方をアドバイスする、M&A専門の会社です。多くのM&A仲介会社は、中小企業を中心にM&A全般の進め方をアドバイスします。
 
M&A仲介会社は、M&A相手を探すことや、M&A相手との関係を良好に保ちながら交渉を進める点を強みにしている会社が多いため、トップ同士の信頼関係がM&Aの結果に影響しやすい中小企業のM&Aに向いた専門家であるといえるでしょう。
 
ただし、M&A仲介会社は小規模のものも含めると数多くあり、M&Aの進め方や考え方も違うので、M&A仲介会社を選ぶ際は自社に合っているかどうかをよく確認する必要があります。

2.地元の金融機関 

メガバンクや大手証券会社、外資系投資銀行などは大企業のM&Aをサポートしますが、地方金融機関は地元中小企業のM&A・事業承継の進め方をアドバイスします。
 
地方金融機関の場合、M&A仲介会社に比べて専門性は低いことが多いので、サービスの幅は狭くなりがちです。
 
そのため、地方金融機関は提携先のM&A仲介会社に委託するなどして、サービスの幅を担保しているケースが多くみられます。

3.地元の公的機関 

各地域に置かれている公的機関では、民間では対応しにくい小規模の案件を中心に、M&Aの進め方・流れなどをアドバイスしています。
 
公的機関ではM&A支援経験のあるコーディネーターなどがM&Aの進め方・流れのアドバイスからマッチングまでをサポートしてはいますが、公的機関だけでM&A全般をサポートする体制がしっかりと整っているわけではないので、民間に委託するケースが多くみられます。

4.地元の士業 

監査法人系FAでは大企業のM&Aを総合的にサポートしていますが、地域の士業事務所では主に顧問先からの相談対応でM&Aの進め方・流れのアドバイスや、専門分野のサポートなどを行なっています。
 
M&A仲介会社と比べるとM&A相手を探すネットワークが弱いため、M&A仲介会社と提携して仲介会社のネットワークを活用しているケースがみられます。

5.M&Aマッチングサイト

M&Aマッチングサイトでは小規模の案件を中心に扱っています。M&Aマッチングサイトは自身のペースで相手探しができる点が魅力ですが、一方でどのような進め方が正しいのか分からず不安になることもあります。
 
最近では、マッチングサイトを運営している会社や提携している専門家に進め方・流れを相談できるマッチングサイトも増えており、なか
には近くの提携先専門家を紹介してくれるマッチングサイトもあります。

中小企業におすすめのM&A仲介会社

中小企業におすすめのM&A仲介会社
 
本記事では、中小企業向けにM&A手続きの進め方・流れを紹介しましたが、特に会計・税務、法務やスキームの進め方に関しては、M&A仲介会社によるサポートが不可欠といえるでしょう。
 
M&A総合研究所では、M&A専門の会計士と弁護士がM&Aの進め方・流れを全面的にサポートします。
 
また、M&A総合研究所ではM&Aが完了するまで手数料が発生しない、完全成功報酬制を採用しています。
 
お電話またはメールによる無料相談は24時間受け付けております。オンライン無料相談も実施しておりますので、M&Aをご検討の際はM&A総合研究所までお気軽にご相談ください。
 

まとめ 

まとめ 
 
本記事では、中小企業向けにM&A手続きの進め方・流れを紹介しました。M&Aとは、事業の買収・売却や統合などを行うためのスキームの総称です。
 
M&Aにはさまざまなスキームがあり、案件の内容に応じて適切なスキームを選択する必要があります。
 
【一般的なM&A手続きの流れ】
  1. M&A戦略 
  2. M&A仲介会社・専門家への相談 
  3. 売り手企業による買い手企業探し 
  4. 買い手企業による初期調査 
  5. M&A成約に向けた交渉 
  6. 基本合意 
  7. 買い手企業によるデューデリジェンス 
  8. 最終合意 
  9. クロージング
 
【M&A成約までの手続き・流れのポイント】
  1. M&A戦略をしっかりと立てる
  2. M&A仲介会社・専門家選びは慎重に行う
  3. M&A成約に向けた交渉は情報をきちんと確認 
  4. 基本合意書の内容はしっかりと確認 
  5. 最終合意書の内容もしっかりと確認
 
【中小企業がM&A案件を進める際の相談先】
  1. M&A仲介会社 
  2. 地元の金融機関 
  3. 地元の公的機関 
  4. 地元の士業 
  5. M&Aマッチングサイト

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