敵対的買収についてお調べですね。
敵対的買収とは買収対象会社の経営者の合意なく株式買収を実行することです。
普段から敵対的買収の対策をしておかなければ、いきなり公開買付を仕掛けられ、経営権をはく奪されるかもしれません。
そこで今回は敵対的買収の基礎知識や買収防衛策を詳しく解説します。
敵対的買収についての理解を深め、常に株主から応援される企業であり続けましょう。
目次
１．敵対的買収とは
敵対的買収とは買収対象会社の経営者の合意なく株式買収を実行することです。
英語では、Hostile Take Overと言います。
敵対的買収が成立すると、仕掛けられた企業の経営者はその地位を失う可能性が高いです。
敵対的買収を仕掛ける側は、買収先企業の議決権を獲得するため、総株主の議決権における過半数の取得を目指します。
ですので、株主によって株が売却され、議決権の過半数を獲得に成功すると敵対的買収は成立するのです。
一般的に、公開買い付け（TOB）は市場価格の2~5割増しの株価で買い占めます。
敵対的買収を仕掛けるには高い資金力を持っている必要があるのです。
１－１．敵対的買収の反対は友好的買収
敵対的買収の反対は友好的買収です。
友好的買収とは、買収者・売却者の両社経営者が合意をしたうえで行う買収を指します。
ニュースなどで報道される「M＆A」や「買収」は、ほとんどが友好的買収です。
事前に合意したうえで買収が実行されるため、円滑に取引が進みます。
一方、敵対的買収は株式を買い占めて強制的に実行する買収です。
買収者が乗っ取ることから「敵対的」という表現が用いられます。
２．敵対的買収の事例
日本で敵対的買収が有名になったきっかけとなった2005年のライブドアによるニッポン放送への敵対的買収を見ていきましょう。
もともと、ライブドアが狙っていたのはフジテレビの経営権でした。
ライブドアは株式市場で多くのニッポン放送株を買い占め、最大株主となったのです。
それを見てフジテレビもニッポン放送株を買い占めますが、ライブドアの買い占めに追い付きません。
そこで、ニッポン放送の持つフジテレビ株はすべてソフトバンク・インベストメントに5年間貸株にすることにしたのです。
結果、ライブドアは目的のフジテレビ株を取得できませんでした。
目的達成が出来なかったライブドアは、取得したニッポン放送株50%以上をフジサンケイグループに売却したのです。
※実際に案件を探してみたいと感じた人は以下の記事が参考になります。
M＆Aの案件を見つける4つの方法とは？実際に会社買収をする流れまで
３．敵対的買収は必ずしも悪いものではない
敵対的買収は、必ずしも悪いものではありません。
なぜなら、経営者が変わることで会社の経営状況が良くなり売り上げ向上のきっかけになる可能性があるからです。
売上向上によって株主や従業員により多くの利益を還元するケースも多くあります。
当然、現在の経営者当事者であれば経営権が失なわれることを嫌うでしょう。
しかし、ニッポン放送の株主は「ライブドアに株を渡した方が儲かる」と判断して株を売っています。
このように、敵対的買収は市場や経済、株主などにとって必ずしも悪いことではないことを覚えておくべきです。
４．敵対的買収のターゲットとなりやすい企業
敵対的買収は上場企業であればターゲットとなってしまう可能性があります。
中でもどのような企業がターゲットとなりやすいのか特徴を確認しましょう。
特徴１．株主構成が不安定
株主構成が不安定になっている企業は敵対的買収のターゲットにされやすいです。
経営者や協力会社が半分以上の株を保有している場合は買い占めを行っても経営権を取得できません。
しかし、利益を求める投資家が主な株主構成となっているのであれば、株主構成が不安定な状態です。
株主に利益が出ると判断すれば株主は保有株を売却するので、敵対的買収は成功しやすくなります。
株主構成が不安定な企業は、別の企業と株式の持ち合いをするようにしましょう。
特徴２．独自の強みを持っている
独自の強みを持っている企業は、敵対的買収のターゲットになりやすいです。
高い技術力を持っている・業界1位のブランド力を持っている・シェア率No.1などの強みを欲しがる企業はたくさんあります。
また、特定の免許や資格を持った人材の採用は難しいため、敵対的買収で獲得しようとするケースもあるのです。
独自の強みを持った企業を買収してその強みを自社に活かそうとします。
特徴３．純資産額に対して株価が低い
純資産額に対して株価が低い企業も敵対的買収のターゲットにされやすいです。
純資産額とは企業の持つ資産から負債を差し引いた額を指します。
つまり、純資産額とは企業を価格で表したときの額のことです。
しかし、純資産より株価が低ければ、安い価格で良いものを手に入れることができます。
「手に入ればラッキー」と敵対的買収を考える経営者も多いでしょう。
５．中小企業での敵対的買収はほとんどない
中小企業での敵対的買収はほとんどありません。
なぜなら、中小企業には株式の譲渡制限があるからです。
中小企業の株式は非公開株式であるケースが多く、非公開株式は公開買付が出来なくなっています。
株主が第三者に株式を譲渡したい場合は、取締役会または株主総会での承認を得なければなりません。
また、中小企業の場合株の半分以上を経営者や創設者が保有しているケースは多いです。
そのため、経営者の望まない敵対的買収は起きないようになっています。
そのため、経営権が強制的にはく奪される恐れがほとんどないといえるのです。
６．代表的な5つの買収防衛策
敵対的買収をされないためには、買収防衛策を知っている必要があります。
最大の敵対的防衛策は利益を上げ、株主に利益分配をしっかり行うことです。
そうすることで「今の経営者に投資することで自分も儲かる」と感じ、株主が株を手放さなくなります。
しかし、しっかり利益分配を行っていても敵対的買収を仕掛けられる可能性は0にはなりません。
そのため、事前に敵対的買収を仕掛けられた時の買収防衛策を知っておくべきです。
今回は代表的な5つの買収防衛策について確認しましょう。
防衛策１．ホワイトナイト
ホワイトナイトとは、敵対的買収を仕掛けられた企業が買収されてしまう前に他の企業に買収してもらう買収防衛策です。
つまり、敵対的買収が完了する前に友好的な買収者（ホワイトナイト）に株式を買い集めてもらいます。
ホワイトナイトが株主となるよう交渉するため、ホワイトナイトは有利な条件で会社買収を実現することが可能です。
経営者としては、ホワイトナイトによって経営権を剥奪されることに変わりありません。
しかし、意図しない相手に買収されるよりも経営者の親交のある企業に株主となってもらう方がマシです。
日頃からホワイトナイトとなりうる企業と友好的な関係を築いておく必要があります。
ホワイトナイトについては、『ホワイトナイトとは？具体的な事例から意味を学び敵対的買収を防ごう』で詳しく説明していますので参考にしてみてください。
防衛策２．マネジメントバイアウト（MBO）
マネジメントバイアウト（MBO）とは、会社経営陣や従業員が株主から自社株式を買い取るM＆Aの手法です。
敵対的買収が仕掛けられて買収が完了する前に、経営陣で株式を買い取ってしまいます。
自分で株式を買い取ってしまうことで、敵対的買収を阻止するのです。
経営者が多くの株を買い占めることになるため、経営権は剥奪されません。
しかし、マネジメントバイアウトをすると上場廃止となります。
しばらくしてから再上場するケースも多いので、大きなデメリットとはいえないでしょう。
マネジメントバイアウトについては、『MBOとは？社内風土を維持しながら事業継承を行うポイントを解説』でも詳しく説明しています。
防衛策３．黄金株
黄金株とは、拒否権付種類株のことです。
拒否権付種類株式を経営者が持っていることで、株主総会の決議を成立させないといった効力を発揮できます。
もし、敵対的買収によって経営権が剥奪されることとなっても、株主総会によって経営陣の交代を拒否することができるのです。
黄金株を持つ株主が「承認」を出さないと、株主総会の決議が成立することはありません。
一方で、黄金株が敵対的買収を仕掛けた相手に渡ってしまうと、経営権は剥奪されてしまいます。
通常、黄金株は譲渡制限株式として発行されます。
経営陣にとって不都合な人に黄金株が渡ってしまわないよう、注意すべきです。
防衛策４．ポイズンピル
ポイズンピルは、新株を発行して敵対的買収の防衛を行うことです。
ポイズンピルは直訳すると毒薬となり、毒薬条項と呼ばれることもあります。
まず、すでに株を持っている株主に事前に新株予約権を発行しておきましょう。
敵対的買収を仕掛けられ株式を一定数買収されてしまった場合に、新株を発行するのです。
こうすることで、すでに新株予約権を持っている株主が市場よりも低い価格で新株を取得することができます。
結果的に、敵対的買収を仕掛けた企業の持つ株式数の割合が少なくなるため、買収を防げるのです。
このように、ポイズンピルによって毒薬を盛ることができます。
ただし、新株予約権を発行しておいても株主が新株を発行するかは分かりません。
また、一時的に新株発行によって株の市場価格は下落することが考えられます。
防衛策５．ゴールデンパラシュート
ゴールデンパラシュートとは、事前に経営陣や役員の退職金を巨額に決めておくことで敵対的買収を防衛する方法です。
たとえば、経営陣の退職金を一人あたり「3億円」など大きな金額に設定しておきます。
そうすれば、敵対的買収後に仕掛けた企業は経営陣に対して巨額な退職金を支払わなければなりません。
「会社を取得するためにコストがかかりすぎる」と、敵対的買収のターゲットとなる可能性を下げられるのです。
また、敵対的買収が成立した場合ゴールデンパラシュートを設定しておけば会長などの役員のみが巨額な退職金を受け取ることになります。
ちなみに、ゴールデンパラシュートは経営陣や役員などの退職金を巨額にすることです。
一方、従業員の退職金を巨額にして敵対的買収の防衛をすることをティンパラシュートと呼びます。
いずれにしろ、敵対的買収の意欲を低下させることが可能です。
ほかにも買収防衛策はたくさんあります。
詳しくは『買収防衛策とは？正しい方法を理解して敵対的買収を防ごう』で説明していますので、確認してみて下さい。
ここまで敵対的買収を行われたときに行うべき買収防衛策をご紹介しました。
しかし、本来であれば普段から敵対的買収のターゲットとされない経営を心がけるべきです。
普段からできる買収防衛策について次の章で確認していきましょう。
７．経営において常に意識すべき2つの買収防衛策
紹介した買収防衛策以外にも、経営において常に意識すべき買収防衛策があります。
以下の2つを常に意識していれば、敵対的買収のターゲットとなることはほとんどありません。
- 企業価値向上
- 安定株主の獲得
以上2つのことを意識することでなぜ買収防衛となるのか、詳しく確認していきましょう。
方法１．企業価値向上
第一に、常に企業価値向上をするための経営を心がけましょう。
というのも、株主が「この企業の株を持っておきたい」「持っておくことで利益を上げることができる」と考えれば、敵対的買収は成功しないからです。
敵対的買収は、現在の株主が株式を市場で売却してしまうことによって成立してしまいます。
つまり、株主が「株式を売りたくない」と思えば、敵対的買収は成功しません。
日頃から企業価値を高めておき、さらに向上させる施策を発信していれば株主も株式を売りたいとは思わないでしょう。
企業価値の高い企業は敵対的買収が上手くいかないケースが多いため、敵対的買収のターゲットになりにくいです。
企業価値向上を目指し、「今の経営者がベストだ」と世間に知らしめることが最大の買収防衛といえます。
詳しく企業価値を知りたい場合は、『企業価値とは？評価方法やメリット、向上の条件を分かりやすく解説！』を併せて確認してくださいね。
方法２．安定株主の獲得
安定株主を獲得しておくことも、買収防衛につながります。
なぜなら、ホワイトナイトの役割を果たしてくれる可能性が高いからです。
安定株主と株の持ち合いをして、買収防衛をしましょう。
そもそも、安定株主は短期的な利益獲得ではなく長期的に株式を購入してくれます。
そのため、短期的に利益獲得のできる公開買い付け時に反応せず、株を保有し続けてくれるのです。
８．敵対的買収から防衛するには経営コンサルタントに相談しよう
敵対的買収から自社を守るためには、経営コンサルタントに相談しましょう。
なぜなら、たくさんの買収防衛策の中から自社に適した防衛策を選ぶことは難しいからです。
タイミングや状況によって、どのような買収防衛策を実施すべきか、例えばどの企業にホワイトナイトになってもらうか、など専門家でなければ分からないことがたくさんあります。
また、敵対的買収を仕掛けられてから買収防衛について検討し、実施をしても失敗に終わるかもしれません。
日頃から経営コンサルタントに企業価値向上のためのアドバイスをもらい、さらに買収防衛策についても相談しておくべきです。
身近な経営コンサルタントに相談をし、敵対的買収のターゲットとされない企業経営を行いましょう。
まとめ
敵対的買収とは買収対象会社の経営者の合意なく株式買収を実行すること。
普段から敵対的買収の対策をしておかなければ、いきなり公開買付を仕掛けられ、経営権をはく奪されるかもしれません。
経営コンサルタントの力を借り、買収防衛をしっかりと行うべきです。
敵対的買収についての理解を深め、常に株主から応援される企業であり続けましょう。
