企業買収とは?成功するポイントを知って自社を大きく成長させよう

企業買収についてお調べですね。

企業買収とは、自社以外の企業の経営権を支配することです。

既存事業の強化や新規事業進出のために企業買収を選択する経営者は増えています。

しかし、企業買収を成功させるポイントを押さえておかなければ、「せっかくお金をかけたのに無駄だった」なんてことになりかねません。

そこで今回は企業買収の事例や成功させるポイント、企業買収の詳しい流れを詳しく解説しています。

企業買収を成功させて自社をさらに大きく成長させましょう。

目次

1.企業買収とは

企業買収とは、自社以外の企業の経営権を支配することです。

英語ではacquisitionと表記され、M&A(Mergers and Acquisitions)の中にも表記されています。

企業買収は、M&Aの「買い手企業の行為」全てを指すこともあるのです。

具体的に企業買収の事例を次の章で見てみましょう。

2.企業買収の2つの事例

企業買収とはいったいどのようなものなのか、理解を深めるために2つの事例を確認しましょう。

成功事例と失敗事例をそれぞれ見て理解を深めて下さい。

2-1.【成功事例】在宅介護サービス会社を1億円で企業買収

買い手企業(A社) 売り手企業(B社)
  • 医療・介護サービス
  • 売上高:20億円
  • 在宅介護サービス会社
  • 売上高:25億円
  • 営業利益:-3億5000万円
  • 純資産:-34億7000万円
  • 譲渡価格:1億円

まずは、成功事例から見ていきましょう。

医療・介護サービスを行っていたA社は、さらに会社を拡大させるため新しい事業への進出を試みていました。

すでに施設はいくつか持っていたため、次は在宅介護に力を入れたいと思っていたのです。

しかし、新規事業立ち上げのためのノウハウや人手に困っていました。

そこで、企業買収をして新しい事業を確立することに決めたのです。

M&A仲介会社に相談したところ、ちょうど在宅介護サービスを運営しているB社が経営不振のため会社売却を希望していました。

赤字ではあるもののB社の持つノウハウや従業員に魅力を感じ、1億円で買収することを決めたのです。

買収後もすぐに買収した従業員の考え方や社風を大切に考え、従業員の能力を十分に発揮できる環境づくりに取り組みました。

また、既に医療・介護サービスで信用を得ていたため、顧客の獲得はすぐに目途が立ち黒字化経営へとなったのです。

2-2.【失敗事例】女性向け衣料品通販会社を5000万円で企業買収

買い手企業(C社) 売り手企業(D社)
  • スポーツジムの運営会社
  • 売上高:10億円
  • 女性向け衣料品通販会社
  • 売上高:5億円
  • 営業利益:-3億円
  • 純資産:-5億円
  • 譲渡価格:5,000万円

続いて失敗事例を見ていきましょう。

スポーツジムの運営会社C社は、多角化経営のため様々な事業を模索していました。

多角化経営をするには、企業買収が手っ取り早いと考え、とにかく安くで企業買収できる会社を探していたのです。

そんなとき、女性向け衣料品通販会社D社が赤字のため非常に安い価格で売却希望という案件を紹介されました。

さっそく面談をすると、売り上げは5億円と低くなく、企業再生が出来ると考え5,000万円で買収を決意したのです。

しかし、買収後も企業再生のめどが立たず、3年経ってもD社の赤字は続いたまま。

多角化経営で企業を安定させようとしたにも関わらず、結果的にD社の赤字に引っ張られ会社全体の業績の不振へと繋がってしまいました。

結局D社は別会社へ売却。

企業買収時に見通しが甘いと買収した企業を上手く活かすことが出来ず、赤字にしてしまうことがあります。

3.企業買収の3つの目的

企業買収をする経営者には3つの目的があります。

なんとなく「企業買収しよう」という考えでは、企業買収後に失敗する可能性が高いです。

3つの目的にうなずけるか、確認をしてみましょう。

目的1.新規事業への進出

事業の多角化をしたいときなどに企業買収をすると、新規事業への進出が容易に出来るようになります。

経営者であれば1つの事業だけで会社を運営することに不安を感じることがあるでしょう。

そのため、複数の事業を持ちリスクを分散させて中長期的に安定する会社経営をすることを望むものです。

しかし、新規事業へ進出するためにはマーケットリサーチやノウハウの獲得など労力がかかります。

そこで既にノウハウの持つ企業を買収することで、容易に新規事業へ進出することが出来るのです。

目的2.既存事業の強化

企業買収することで既存事業の強化をすることが出来ます。

自社の持つ事業の弱みを補える企業を買収することで、経営の安定化につなげることが可能です。

たとえば、化粧品会社が高い技術力を求めて薬品会社を企業買収することもあります。

このように、必要な技術力・ブランド力・ノウハウ・販路を持つ企業を買収すると、売り上げ向上につなげることが出来るのです。

目的3.未進出エリアへの進出

企業買収することで、未進出エリアへの進出が容易になります。

たとえば、関東だけでサービス展開をしていたとしても同じ業種の関西の企業を買収することで、簡単に関西へ進出することが出来るのです。

新しく店舗やオフィスを探したり、顧客の開拓をする必要がなくなり労力が削減されます。

また、海外へ進出したい場合にも同様にクロスボーダーM&Aで海外の企業を買収することも可能です。

4.企業買収をする3つのメリット

企業買収をすることで、3つのメリットがあります。

それぞれ確認しましょう。

メリット1.時間と労力をお金で買える

企業買収の最大のメリットは時間と労力をお金で買えることです。

新規事業への参入や事業拡大をするためには、膨大な時間と労力がかかります。

しかし、自社に必要なリソースを持つ企業を買収をすることで、時間と労力をかけずにリソースを手に入れることが出来るのです。

もちろん対価としてお金が発生しますが、その後事業の利益化に努めれば数年でペイ出来るでしょう。

メリット2.会社の売り上げ拡大に繋がる

シナジー効果の高い企業を買収することで、会社の売り上げ拡大に繋がります。

シナジー効果とは、2つの企業が協力し合うことによって単独で行う以上の結果が生まれる相乗効果のことです。

たとえば、企業買収をすることで以下の4つが考えられます。

  1. 顧客が増える
  2. 技術力が上がる
  3. 自社ブランドの知名度が上がる
  4. 買った企業の未使用資源を有効活用する

このような理由から、売上拡大につなげることが出来るのです。

シナジー効果については、『シナジー効果とは?正しい意味とM&Aでシナジー効果を生み出すコツ』で詳しく説明しています。

メリット3.投資リスクを抑えることが出来る

企業を買収することで、新規事業参入や販路拡大などのリスクを抑えることができます。

事業や店舗を0から作り、商圏を整えるためにはリスクがつきものです。

しかし、すでに軌道に乗っている企業を買収することで投資リスクを抑えることが出来るのです。

顧客や取引先、従業員がすでにいる状態のため買収後すぐに事業運営をすることができます。

5.企業買収をするときの流れ

企業買収をする時には12の流れがあります。

どれも大切なステップですので、詳しく確認していきましょう。

流れ1.社内での検討

社内での検討

まずは社内で検討をしましょう。

繰り返し取締役会を開き、以下の内容を決めていく必要があります。

  1. 本当に企業買収をするべきか
  2. 何のために企業買収をするのか
  3. どのような効果を企業買収に求めているのか
  4. どれくらいの価格で企業買収したいのか
  5. いつまでに企業買収をしたいのか

これらをしっかり検討し、M&Aアドバイザーに相談しましょう。

流れ2.アドバイザリー契約の締結

アドバイザリー契約の締結

企業買収をすることが決まれば、M&Aのプロとアドバイザリー契約を交わします。

M&Aのプロとは、企業買収を総合的にコンサルティングする存在です。

例えば、M&Aアドバイザー、M&Aコンサルタント、公認会計士、弁護士などが企業買収のアドバイスをしています。

M&Aを成功させるためには、必ずM&Aのプロに相談し、アドバイザリー契約を結びましょう。

M&Aのプロは以下のような業務を行ってくれます。

  • 戦略やスケジューリング
  • 相手企業の選定
  • 企業価値評価
  • 条件交渉
  • 弁護士などの士業の紹介

企業買収をするためには非常にたくさんの専門知識が必要なため、M&Aアドバイザーに頼ることが効率的です。

相手企業との2社間だけで完結させようとすると、思わぬトラブルが起きたり、途中で交渉決裂してしまう恐れがあります。

アドバイザリー契約を結び、M&Aのプロに的確なアドバイスをしてもらいましょう。

流れ3.相手企業の選定

相手企業の選定

社内で決めた相手企業のイメージや条件の優先順位を伝え、M&Aアドバイザーと一緒に相手企業のイメージを固めましょう。

必ず、以下の要望をM&Aアドバイザーに伝えるようにしてください。

  1. 譲れない条件(持っている技術力など)
  2. 事業内容
  3. 企業規模
  4. 本社のエリア
  5. 希望買収価格

詳しく伝えることで、より魅力的な相手企業を紹介してくれるはずです。

流れ4.相手企業への打診

相手企業への打診

条件が固まったら、3社~5社程度、条件にあてはまる企業をM&Aアドバイザーから紹介してもらいましょう。

その中に気になる企業があれば、ノンネームシートと呼ばれる匿名の企業概要資料で相手企業に打診していきます。

ノンネームシートを作成する際には、自社をどのように売り出すのかしっかりと考えることが必要です。

アピールポイントを分かりやすく記載しましょう。

また、打診する前には、重要な資料を渡して良いか(ネームクリア)の確認がされます。

そのため、外部に企業買収を検討していることは漏れる心配はありません。

流れ5.秘密保持契約の締結

秘密保持契約の締結

相手企業が興味を持って、さらに詳細な情報を求められると、秘密保持契約を締結します。

企業買収に至らない可能性も十分にあり得るため、詳細な情報を開示する前に互いに秘密保持契約を締結しておくのです。

このタイミングで、社名や財務情報などの詳細な情報が相手企業に知らされます。

流れ6.トップ面談の実施

トップ面談の実施

互いに前向きに話を進める意思がある場合、経営陣同士のトップ面談を行います。

トップ面談の目的は、経営者同士の信頼関係の構築です。

そのため、基本的に企業買収の契約条件についての話し合いは行われません。

お互いがどんな経営者なのか、どんな企業なのかについて話をします。

具体的には、以下のような内容を話し合うことが多いです。

  • 企業買収に至った経緯
  • 企業買収の目的
  • 経営者の理念や今後のビジョン
  • 事業の業務内容
  • 会社の強みや弱み
  • 企業買収後のスケジュール

売り手企業は「本当にこの経営者に従業員や事業を預けられるか?」という点を確認します。

誠実な対応を心掛けましょう。

お互いが納得できるまで、何度もトップ面談は行われます。

流れ7.意向表明書の提示

意向表明書の提示

トップ面談を繰り返し、互いに納得のいく相手だと判断をしたら、意向証明書を提出します。

意向証明書とは、買収企業が「買収の意志」を表明するための書類です。

具体的には以下のような内容が記載されます。

  • 買い手企業の企業概要
  • 企業買収によって想定されるシナジー効果
  • 予想されるM&Aのスケジュール

意向表明書の提出は必須ではありませんが、書面にて買収の意志を伝えることで円滑に成約へと繋がるのです。

この意向証明書を元に、M&Aアドバイザーが間に入って基本合意契約の締結に向けて条件の調整を行っていきます。

意向表明書については、『LOI(意向表明書)とは?内容や条項についてわかりやすく解説』で詳しく説明しています。

流れ8.基本合意契約の締結

基本合意契約の締結

売り手企業が意向証明書に合意したら、互いに合意している条件を記載した基本合意契約書を作成して締結します。

意向表明書との違いは、両社の間で合意した条件が記載されていることです。

具体的には、以下の5つの条件が記載されます。

  1. 取引方法(事業譲渡・吸収合併などの手法)
  2. 譲渡価格
  3. 今後のスケジュール
  4. 独占交渉権
  5. デューデリジェンスの協力義務

独占交渉権とは、売り手企業が他の売却候補先と接触を禁止することです。

一般的に、独占交渉期間は2ヶ月~6ヶ月程度とされています。

このあとのデューデリジェンスに問題がなければ、基本合意契約書に記載された条件でM&Aが成立すると考えましょう。

もちろん、デューデリジェンスの結果によっては、条件の変更が発生する可能性もあります。

そのため、法的拘束力を持たせない内容にすることが一般的です。

流れ9.デューデリジェンス

デューデリジェンス

基本合意契約を締結した後は、買い手企業が売り手企業に対してデューデリジェンスを行います。

デューデリジェンスとは、法務・財務・税務・ビジネス・ITなどの分野ごとに売り手企業を調査することです。

資料の提出を求めたり、会社や工場施設などへ専門家が訪問して調査します。

デューデリジェンスの目的は、出来るだけ売り手企業を知り、リスクを予防・対策をすることです。

デューデリジェンスで問題が出なければ、改めて条件交渉を行っていきます。

デューデリジェンスについては、『デューデリジェンスの正しい意味は?目的や方法をわかりやすく解説』で詳しく説明しています。

流れ10.条件交渉

条件交渉

デューデリジェンス後、様々な条件を決定していきます。

  • 譲渡価格
  • 最終契約・クロージングまでのスケジュール
  • 売り手企業の役員の処遇
  • 売り手企業の従業員の処遇

など、全て決定します。

条件が固まれば、最終契約へと移りましょう。

流れ11.最終契約・クロージング

最終契約・クロージング

条件交渉でまとまった内容を最終契約書に明記し、締結しましょう。

企業買収後に発生したトラブルは、この最終契約書の内容を元に判断されます。

そのため、責任がどちらにあるのか、文章内で指しているものは何か(不動産なら住所まで書く等)、第三者が見ても判断の出来る文章を明記しなければなりません。

以上で、企業買収は完了です。

しかし、実際には譲渡対価(現金や株式)の受け渡しや契約の引継ぎ作業などの細かな手続きが残っています。

これら全てを完結させてクロージングとなるのです。

流れ12.統合プロセス

統合プロセス

クロージング後は、売り手企業と買い手企業の統合プロセスです。

統合プロセスとはPMI(Post Merger Integration)と呼ばれることもあります。

M&Aによるシナジー効果を早々に得るため、両社の従業員意識改革や管理体制・ITシステムなどを機能させなければなりません。

特に、売り手企業の従業員は、新しい会社のシステムや社風に馴染めない可能性があります。

企業買収が上手くいっても、統合が上手くいかなければ期待したシナジーやメリットを得ることは出来ません。

事前に、経営者同士でPMI計画を立てておきましょう。

PMIについては、『PMIとは?初めてのM&Aでもシナジー効果を最大化させる方法を解説』で詳しく説明しています。

6.企業買収を成功させる3つのポイント

企業買収を成功させるためには3つのポイントを抑える必要があります。

どれも大切なことなので、しっかりと確認しましょう。

ポイント1.シナジー効果の高い企業を買収する

必ずシナジー効果の高い企業を買収しましょう。

今、経営している事業に利益をもたらせてくれる企業を買収しなければ、買収後メリットを感じることがないからです。

つまり、企業買収は無駄だったという結果に終わってしまうことになります。

企業買収をする際には必ず「この企業を買収するとどのような効果があるのか?」を確認するようにしましょう。

特にデューデリジェンスでは売り手企業の内部をしっかりと調べる必要があります。

ポイント2.従業員も一緒に買収する

企業買収をする時には従業員も一緒に買収するようにしましょう。

その分野の技術やノウハウを持つ従業員を一緒に買収しなければ、買収後に事業は回っていきません。

また、優秀な人材だけ採用するといった横暴な企業買収も従業員の士気を下げることになります。

従業員も一緒に買収し、統合プロセスで会社に馴染んでもらいましょう。

ポイント3.統合プロセスを重視する

統合プロセス(PMI)を重視し、買収した従業員にも働きやすい環境を提供しましょう。

そもそも買収された側の従業員は、「買収された」という事実だけで不安になるものです。

社風も変われば評価基準も異なります。

モチベーションが下がると従業員は働くなり、事業の利益も上がりません。

働きやすい環境を提供し、気持ちよく働いてもらうことが企業買収後の利益に直結することを理解しておきましょう。

7.企業買収に必要な経費

企業買収をすると、相手企業に支払う譲渡対価のほかにM&A仲介会社や弁護士などに支払う報酬費用が必要です。

M&Aアドバイザーに支払う報酬費用を事前に理解しておきましょう。

一般的に、M&A仲介会社の報酬は着手金・中間金・成果報酬・リテイナーフィーの4つです。

それぞれどのような報酬なのか確認しましょう。

7-1.着手金・中間金

着手金や中間金の相場は、100万円~300万円程度です。

着手金とは、M&A仲介会社に業務をしてもらうための費用のことを指します。

始めに着手金を払わなければ、M&Aの仕事をしてくれません。

着手金は、会社の総資産の5%程度が目安といわれています。

また、中間金とは基本合意契約を結んだ段階で一度支払う費用です。

着手金と同じくらいの費用を再度支払うことを認識しておきましょう。

ただし、M&A仲介会社によっては着手金も中間金も無料の場合があります。

7-2.成果報酬

成功報酬の費用は、譲渡価格によって大きく変動します。

成功報酬とは、M&Aの仲介業務を依頼してM&Aが成立したタイミングで支払われる料金です。

この成功報酬は、M&Aが成立しなければ支払う必要はありません。

成功報酬はレーマン方式基準を採用している弁護士事務所が多いです。

レーマン方式とは弁護士事務所やM&A仲介会社で使われる成功報酬の計算方法です。

以下のように、譲渡価格に応じて報酬料率が異なります。

譲渡価格 報酬料率
譲渡価格が5億円までの部分 5%
譲渡価格が5億円超え・10億円未満の部分 4%
譲渡価格が10億円超え・50億円未満の部分 3%
譲渡価格が50億円超え・100億円未満の部分 2%
譲渡価格が100億円を超える部分 1%

仮に、譲渡価格が12億円だったとします。

このときの成果報酬は以下の通りです。

  1. 5億円×5%=2,500万円
  2. 5億円(5億円~10億円の部分)×4%=2,000万円
  3. 2億円(10億円~12億円の部分)×3%=600万円

これらを合計した5,100万円が成功報酬の料金となります。

7-3.リテイナーフィー

リテイナーフィーとは、毎月コンサルタント料として決まった月額を支払う費用のことです。

相場は、30万円~200万円/月といわれています。

ただし、リテイナーフィーを支払う場合、着手金や中間金が不要というケースも多いです。

もちろん、全て支払いが必要なM&A仲介会社もあるので注意しましょう。

8.企業買収をするなら必ずM&A仲介会社に相談しよう

企業買収を検討しているなら、検討段階でM&A仲介会社へ相談しましょう。

M&A仲介会社には企業買収に関するプロであるM&Aアドバイザーがいます。

M&Aアドバイザーとは企業買収の戦略立てから成立まで総合的にコンサルタントしてくれる存在です。

具体的には以下のようなことを任せることができます。

  • 相手企業の選定
  • デューデリジェンスの実施
  • 候補先企業との交渉
  • 契約書作成
  • 企業統合プロセスの作成

これらのことを任せることができるため、経営者は本業に集中することができます。

企業買収には業界知識だけでなく、税務・法務・会計など様々な専門知識が必要です。

経営者が一から勉強をしていると、時間も費用もかかってしまいます。

そこで、M&Aアドバイザーに頼ることで、企業買収を成功させる可能性が上がるのです。

M&A仲介会社を選ぶ際には『【M&A仲介会社BEST5を発表】有名企業5社を徹底比較!!』を参考にして下さい。

まとめ

企業買収とは、自社以外の企業の経営権を支配することです。

企業買収を成功させるためには、以下の3つのポイントを抑える必要があります。

  1. シナジー効果の高い事業を買収する
  2. 従業員も一緒に買収する
  3. 統合プロセスを重視する

また、M&A仲介会社に初期段階で相談することも大切です。

企業買収を成功させて自社をさらに大きく成長させましょう。