ホワイトナイトとは?具体的な事例から意味を学び敵対的買収を防ごう

具体的な事例から意味を学び敵対的買収を防ごう

ホワイトナイトについてお調べですね。

ホワイトナイトとは敵対的買収を仕掛けられた企業の経営者が、友好的な第三者である企業に買収してもらう買収防衛策です。

ホワイトナイトをきちんと理解しておかないと、敵対的株主に同意なく買収されてしまう可能性もあります。

そこで今回は、ホワイトナイトの意味や施策について確認していきましょう。

自身の企業を守り、経営権を持ち続けることができますよ。

1.ホワイトナイトとは

ホワイトナイトとは

ホワイトナイトとは、敵対的買収を仕掛けられた企業の経営者が、友好的な第三者である企業に買収してもらう買収防衛策です。

ホワイトナイトは、買収を仕掛けられた後でも対応できる防衛策です。

日本語では、「白馬の騎士」という意味です。

具体的には、以下の2つの種類があります。

  1. 敵対的買収者よりも高い価格で買い付ける
  2. 友好的な相手に第三者割当増資や新株予約権を付与する

では1つずつ見ていきましょう。

種類1.敵対的買収者よりも高い価格で買い付ける

敵対的買収者が現れた後、その買収者よりも高い価格で買い付ける

1つ目は、敵対的買収者が現れた後、その買収者よりも高い価格で買い付けるという方法です。

万が一、敵対的買収を仕掛けられた際でも自社を守ることができます。

しかし、そのためには買収者より高い価格で買い付けてくれる企業が必要です。

そのような企業を急に見つけるのは難しいので、あらかじめ有効企業を見つけておく必要があるでしょう。

種類2.友好的な相手に第三者割当増資や新株予約権を付与する

友好的な相手に行う第三者割当増資や新株予約権を付与する

2つ目は、友好的な相手に行う第三者割当増資や新株予約権を付与する方法です。

上記の方法は、敵対的買収を仕掛けられる前の対策のために使用されます。

敵対的買収を仕掛けらる前に、あらかじめ友好企業に第三者割当増資や新株予約権を付与しておくのです。

そうすることで、全体の保有率を下げることができます。

結果として、敵対的買収を仕掛けられても、買収を防ぐことができるのです。

ほかにも買収防衛策はたくさんあります。

買収防衛策に関しての詳細は、『買収防衛策とは?正しい方法を理解して敵対的買収を防ごう』を併せて確認してくださいね。

2.ホワイトナイトの目的

ホワイトナイトの目的

ホワイトナイトの目的は、敵対的買収の対策です。

敵対的買収とは、買収の対象企業の取締役や親会社の同意を得ず、既存の株主から株式を買い集め買収することを指します。

対象企業の株式の3分の1、または過半数の取得を目標に買収活動を実施するのです。

しかし、敵対的買収の成功事例は多くはありません。

なぜなら、敵対的買収を防衛するための買収防衛策があるからです。

ホワイトナイトはその防衛策の1つになっています。

3.ホワイトナイトの具体的な施策

ホワイトナイトの具体的な施策

ホワイトナイトは買収防衛策の1つですが、どのように実行するのか気になりますよね。

ホワイトナイトの具体的な施策は以下の3つです。

  1. カウンター公開買い付けを仕掛ける
  2. 友好的買収者に対して新株を付与する
  3. クラウンジュエルを実施する

では1つずつ見ていきましょう。

施策1.カウンター公開買い付けを仕掛ける

カウンター公開買い付けを仕掛ける

敵対的買収者に対し、カウンター公開買い付けを実施します。

カウンター公開買い付けとは、敵対的買収に対してさらに買い付け価格を引き上げることです。

たとえば、敵対的買収者が1株1000円を買い占めた場合にそれ以上の価格を付けて株を買い占めます。

カウンター公開買い付けを実施することで、敵対的買収者による買収を防ぐことができるのです。

例えば敵対的買収者が40%を買い占めようとしている場合、40%以上の買い付けを行う必要があります。

このように、カウンター公開買い付けで敵対的買収を防げるのです。

しかし、敵対的買収者よりも多くの株を買い占めるための資金が必要です。

施策2.友好的買収者に対して新株を付与する

友好的買収者に対して新株を付与する

友好的買収者に対して新株を付与する方法です。

新株を発行することで、敵対的買収者の株の割合を下げることができます。

この場合、敵対的買収者が出現した後に新株を発行できるのです。

例えば、敵対的買収者に45%の株を買い付けられても新株を発行することで全体の比率を下げることができます。

そうすることで敵対的買収者の株保有比率が下がるのです。

しかし、新株を購入してもらうには資金が必要になってきます。

株主との関係を構築し、友好的株主を作っておきましょう。

施策3.クラウンジュエルを実施する

クラウンジュエルを実施する

クラウンジュエルを実施することで、敵対的買収を防ぐことができます。

クラウンジュエルとは、企業の保有している資産を第三者に譲渡したり分社化することです。

そうすることで敵対的買収に奪われたくない資産を守ることができます。

例えば、敵対的買収者の狙っている資産をA事業が持っているとしましょう。

クラウンジュエルによって、A事業を譲渡・分社化します。

そうすることで、敵対的買収者の手に渡ることを阻止できるのです。

このように、自社の魅力や価値を故意的に避けることによって、買収意欲を低下させる目的があります。

4.ホワイトナイトの具体的な事例

ホワイトナイトの具体的な事例

ホワイトナイトの日本企業内の活用事例は沢山あります。

今回はその中でも有名な2つの事例を確認していきましょう。

  1. 富士通の場合
  2. イオンの場合

では、1つずつ見ていきましょう。

事例1.富士通の場合

富士通の場合

富士通がホワイトナイトとなった事例です。

対象 企業名
敵対的買収の仕掛け人 佐々木ベジ氏
敵対的買収の対象企業 システム開発会社ソレキア
ホワイトナイトとなった企業 富士通

システム開発会社ソレキアは、東証2部上場で押出機などを製造するフリージア・マクロス会長の佐々木ベジ氏による突然の敵対的株式公開買付けを実施されました。

しかし、佐々木氏が提示した買付価格額の2,800円を25%上回り、敵対的買収を防いだのです。

今回、ホワイトナイトとなったのが富士通です。

富士通は完全子会社化を視野にソレキアに対する公開買い付けを実施します。

買付価格は、佐々木氏によって提示した買付価格額の2,800円より高い1株あたり3,500円でした。

結果、佐々木氏が提示した買付価格額を上回り、敵対的買収を防いだのです。

事例2.イオンの場合

イオンの場合
対象 企業名
敵対的買収の仕掛け人 ドンキホーテ
敵対的買収の対象企業 オリジン東秀
ホワイトナイトとなった企業 イオン

続いて、イオンがホワイトナイトとなった事例を確認していきましょう。

ドンキホーテはオリジン東秀の株式取得を目指し、株式公開買い付けを実施しました。

この公開買い付けは、33.4%以上の株式取得を目指すもので、価格は2,800円です。

そこでイオンがホワイトナイトとして登場します。

イオンは、発行株式の過半数を成立条件に、株価3,100円で公開買い付けを実施したのです。

その結果、イオンの株式保持率が上回り、ドンキホーテの敵対的買収は失敗に終わりました。

4.ホワイトナイトを行う際の注意点

ホワイトナイトを行う際の注意点

ホワイトナイトを行う際には、注意点やリスクもあります。

あらかじめ、その注意点を把握しておく必要があるのです。

ホワイトナイトを行う際の注意点は以下の2つです。

  1. 自社を売却するという点には変わりがない
  2. 競合する新たな買収者を誘引する可能性がある

では、1つずつ見ていきましょう。

注意点1.自社を売却するという点には変わりがない

ホワイトナイトは、自社を売却するという点には変わりがありません。

敵対的買収を防げても、第三者に買収をされます。

そのため、相当な覚悟が必要です。

敵対的買収をされないためにも、あらかじめ対策を練っておく必要があります。

注意点2.競合する新たな買収者を誘引する可能性がある

ホワイトナイトは、競合する新たな買収者を誘引する可能性があります。

なぜなら、ホワイトナイトは身売りの意思表示を公にするからです。

そのため、買収意思のある新たな企業が増える可能性が高まります。

ホワイトナイトで敵対的買収を防げたとしても、買収対策を徹底しましょう。

5.ホワイトナイトを行う前にしておくべき防衛策

ホワイトナイトを行う前にしておくべき防衛策

ホワイトナイトは、敵対的買収を仕掛けられた後にも実施できる防衛策です。

しかし、らかじめ敵対的買収の対策を行っておく必要があります。

具体的には、以下の3つの方法です。

  1. 敵対的買収者の持株数を増加させない
  2. 敵対的買収者の議決権割合を減少させる
  3. 敵対的買収者にとって標的会社の魅力を低下させる
  4. 企業価値を向上させる

では1つずつ見ていきましょう。

防衛策1.敵対的買収者の持株数を増加させない

敵対的買収者の持株数を増加させない

敵対的買収者の持株数を増加させないことは非常に大切です。

そのためには、短期的な目線の利益を追求する株主ではなく長期的な付き合いができる株主を増やしましょう。

または、自社の株式を多く取得する方法も効果的です。

敵対的買収者の買収比率をあげないように普段から施策を行ってきましょう。

防衛策2.敵対的買収者の議決権割合を減少させる

敵対的買収者の議決権割合を減少させる

敵対的買収者の議決権割合を減少させることも大切です。

敵対的買収者に対し、議決権制限株式を発行することで割合を減少させることができます。

また、友好的買収者の株式割合を増やす方法もおすすめです。

防衛策3.敵対的買収者にとって標的会社の魅力を低下させる

敵対的買収者にとって標的会社の魅力を低下させる

敵対的買収者にとって標的会社の魅力を低下させることも大切です。

魅力を低下させることで、買収意欲を削ぐことができます。

具体的には、敵対的買収者にとって魅力的な部分を売却・分社化する方法です。

敵対的買収者が企業のどの部分を狙っているのかあらかじめ把握しておくことでスムーズに実施できるでしょう。

防衛策4.企業価値を高める

企業価値を高める

敵対的買収を防ぐために、企業価値の向上させることを心がけましょう。

そもそも株主が買収者に株を売らなければ、敵対的買収はされません。

企業の価値を向上させ、株主や従業員の満足度を上げることで敵対的買収を防ぐことができます。

そのためにも、株主の還元率を定期的に見直したり満足度を確認する必要があるでしょう。

そうすることで、企業価値は向上します。

企業価値を向上させるには、以下の3つのポイントが大切です。

  1. 事業の利益を高める
  2. 独自の強みを生かす
  3. 法務・財務状況をクリアにする

ポイント1.事業の利益を高める

売却したい会社の事業が利益を出していることは、企業価値を高める大きな要素です。

過去から安定して利益を生み出しており、今後も継続できる事業だと判断されれば企業価値は高まります。

そのために、しっかりと売り上げを伸ばし無駄な経費を削ることが大切です。

ポイント2.独自の強みを生かす

企業価値を高めるには、他社にはない強みを持っていることも大切です。

他の企業にはないような強みがあれば、高額でも手に入れたいと思われるでしょう。

独自の強みとは、人材・ノウハウ・販売先・取引先・技術・営業拠点・製造拠点など多岐に渡ります。

自社にしかない強みを、自信を持ってアピールしましょう。

ポイント3.法務・財務状況をクリアにする

法務・財務状況をクリアにすることが大切です。

なぜなら、少しでもリスクが見えると売却額は大幅に引き下げられてしまうからです。

法務・財務状況の確認するポイントは、以下になります。

  • 訴訟問題を抱えていないか
  • 取引先との契約に問題がないか
  • 会計処理が適正に行われているか
  • 簿外債務がないか

企業価値を下げないため、これらを全てクリアにしておきましょう。

企業価値についての詳細は『企業価値とは?評価方法やメリット、向上の条件を分かりやすく解説!』を併せて確認してくださいね。

5.ホワイトナイトを実施する際には経営コンサルタントに相談しよう

ホワイトナイトを実施する際には経営コンサルタントに相談しよう

ホワイトナイトを行う際には経営コンサルタントに相談しましょう。

ホワイトナイトは、敵対的買収を防衛することができる有効な手段です。

しかし、ホワイトナイトを行うには協力者がいなければいけません。

また、専門的な知識や経験も必要です。

経営コンサルタントに相談することで、的確なアドバイスをもらうことができます。

また、ホワイトナイトによって第三者に事業譲渡をする場合にはМ&A専門家に相談しましょう。

М&A仲介会社の詳細は、『【M&A仲介会社BEST5を発表】有名企業5社を徹底比較!!』を併せて確認してくださいね。

まとめ

ホワイトナイトとは、敵対的買収を仕掛けられた際に使用される買収防衛策です。

具体的には、敵対的買収を仕掛けられた企業のの経営者が、友好的な第三者である企業に買収してもらいます。

ホワイトナイトを有効活用することで、敵対的買収を防ぐことができるのです。

しかし、ホワイトナイトを実施するには協力者が必要となります。

経営コンサルタントに相談し、ホワイトナイトを実施しましょう。

経営コンサルタントに相談することで、敵対的買収を防び企業を守ることができるのです。

М&A手法の詳細に関しては、『M&Aの基本的な手法とは?手法を分類する3つのポイントから解説!』を併せて確認してくださいね。