株式譲渡についてお調べですね。
株式譲渡とは、売り手企業が保有する株式を買い手企業に売却し、経営権を譲渡するM&Aの手法を指します。
株式譲渡は、М＆Aの中でも特によく使われる手法です。
しかし、内容や手続き方法を正しく理解しておかないと売却後に「税金を考えると、他の手法を選べば良かった」などということが生じかねません。
今回は、株式譲渡の特徴や手続き方法についてわかりやすく説明します。
高い価格で企業を売却し、資産を増やしましょう。
目次
１．株式譲渡とは
株式譲渡とは、売り手企業が保有する株式を買い手企業に売却し、経営権を譲渡するM&Aの手法を言います。
買い手企業は、買収した株式の対価として売り手企業に現金を渡すのです。
売り手企業は、持っている株式を全て売却してしまうことから、経営権を失います。
その代わりに売り手企業は現金を手に入れることができるのです。
株式譲渡は、М＆Aの手法の中でも非常によく使われます。
なぜなら、後継者問題など多くの経営課題を解決する手段として優秀なメリットを持つからです。
会社をまるごと譲渡することによって得られるリソースは、廃業を選ぶ前に検討したいほど大きなものとなるでしょう。
そこで、さっそく株式譲渡を検討したいと考える人もいるかもしれません。
その前に株式譲渡と似た手法として『事業譲渡』があり、こちらも失敗しないために確認しておきましょう。
２．事業譲渡との違い
株式譲渡と似ており、間違えて覚えてしまうのが『事業譲渡』です。
見た目もそっくりですが、実際には以下の2点に違いがあります。
- 負債なども売却できる
- 役所への手続きが簡単
では、さっそく1つずつ見ていきましょう。
違い１．負債も売却できる
株式譲渡の場合、負債などを含めたマイナスの資産も売却することができます。
事業譲渡では、譲渡範囲を決めることができるため、買い手には「負債を引き継がない」という選択肢もあるからです。
つまり、買い手企業が欲しい部門のみを取引するので、ほとんどの場合負債を引き継いではもらえません。
また、簿外債務など取引完了後に発生するリスクも売却対象外となるのです。
そのため、株式譲渡の場合では負債の売却もできるという違いがあります。
違い２．役所への手続きが簡単
株式譲渡は事業譲渡と比較して、役所への手続きが簡単という面が挙げられます。
というのも、株式譲渡は法務局への申請が必要ありませんから、事業譲渡と比べると手続きが複雑になりにくいです。
ただし、役所への手続きが簡単というだけなので「株式譲渡なら簡単にできる」というわけではないことは覚えておきましょう。
ですから、株式譲渡をする前にはポイントを押さえておく必要があります。
大きな金額が動く決断となりますので、慎重に決断するようにしてみてください。
※その他の手法については『M＆Aの基本的な手法とは？手法を分類する3つのポイントから解説！』にまとめています。自身にあったものを選ぶ参考にしてみてください。
３．株式譲渡をする際のポイント
ここまで、株式譲渡と事業譲渡の違いについて確認してきました。
では、スムーズに進めるためにも以下2つのポイントについても知っておきましょう。
- 株券を発行しているか
- 株式譲渡に制限はないか
難しくはないですから、まずは見てみてください。
ポイント１．株券を発行しているか
最初に見ておきたいのが「自社に株券の発行があるか」というところです。
今では、2006年5月1日に新会社法によって必要なくなり、株券は原則として使われなくなりました。
つまり、会社法が新しくなったことで無理に株券を発行する必要がなくなったのです。
旧商法では、登記簿に株券をなぜ発行しないのかを登記しなければならないと決められていました。
ですから、もし株券を発行しているということでしたら、必ず登記事項証明書・定款を確認してください。
必要となれば株券の交付をしなければ株式譲渡が正常にできません。
株券の発行をしていないということであれば、特に問題なく進めることができるはずです。
不安なことがありましたら、M＆Aの専門家に聞くことができますので、そちらを利用してみるのも良いでしょう。
ポイント２．株式譲渡に制限はないか
通常、株式を制限をしていることはありません。
しかし、定款を確認してみると制限について記載されていることがあります。
それは、不適切と判断できる人材が株式を手にしないようにするための予防策となるからです。
しかしながら、株式譲渡となるとこの制限によって手続きがやや複雑化します。
ですから、必ず株式に制限がないかを定款などで確認してみてください。
次の項目で譲渡する方法を見ていきましょう。
４．譲渡制限株式を譲渡する方法
譲渡制限株式については、しかるべき機関に承認を得なければ手を出すことができません。
ですから、取締役会を設置している企業は取締役会が、設置していない企業は株主総会が承認を行うのです。
つまり、手を出そうにも当事者同時のみの承諾では取引できないことになります。
譲渡制限株式を譲渡する際には、7つの手続きを踏む必要がありますから、こちらについても見ておきましょう。
手続き１．譲渡承認請求を行う
制限のある株式の移動には、譲渡承認請求を行わなければなりません。
具体的には、株式数・どこに譲渡するのかを明確にしなければならないのです。
株式の売り手による承認の請求の場合は基本的に、株主と売り手企業と一緒に承認請求を行なう必要があります。
もし、単独で請求したなら、利害関係人の利益に悪影響を与えてしまいかねません。
具体的には、利益相反が挙げられます。
利益相反とは、この場合企業もしくは株主の不利益になる可能性があるのです。
そのようなトラブルを避けるためにも、株主と売り手企業と一緒に承認請求を行ないます。
請求者に関する詳細は以下を確認しましょう。
| 請求者 | 承認請求 | 記載内容 |
| 売り手企業 | 単独で行うことができる | ・譲渡する株式の数 ・譲受人の氏名または名称 |
| 買い手企業 | 株主と共同で行う | ・株式数 ・氏名または名称 ・会社が譲渡を承認しない場合、当該会社もしくは指定の買取人が譲渡制限株式を買い取ることを請求するときはその旨を記載 |
該当内容通りに記載してみてください。
手続き２．取締役会・株主総会での承認で承認を得る
会社は、譲渡承認請求を受けた場合には、以下の場所にて当該譲渡を承認するか否かを決定する必要があります。
| 企業 | 承認を行う場所 |
| 取締役会設置企業 | 取締役会 |
| 上記以外の企業 | 株主総会 |
しかし、定款によって株主総会を開き、承認することが認められている場合もあります。
ですから、定款を確認して進めてみてください。
手続き３．決定内容の通知を行う
売り手企業が譲渡を承認した際には、その内容を請求者に通知します。
期限は請求の日から2週間以内です。
もし、守らなかったときには「承認した」ということになりますので注意してください。
手続き４．買取を行う
譲渡承認請求の際に、会社もしくは指定買取人に買取を請求します。
しかし、企業が譲渡を承認しなかったときのことも考えておくべきです。
具体的には、会社が買い取るのかなど誰がどうするのかを決めておきましょう。
例えば、会社が買い取るなら株主総会が必要となります。
また、指定買取人とするならば、取締役会議で誰にするのかを決めるなどです。
手続き５．売買代金・株券の供託
次に、売買代金や株券を委託します。
その際、1株あたりの純資産額に対象株式の数を乗じた金額を会社の本店所在地の供託所に供託するのです。
一方、対象株式が株券発行会社の株式である場合は方法が異なります。
売買代金の供託を証明する書面の交付後1週間以内に、対象株式に係る株券を供託するのです。
手続き６．売買価格の決定
続いては株式の売買価格を決定します。
株式の売買価格は、原則、企業または指定買取人との間の協議により決定します。
そして、株式譲渡契約書を契約します。
株式譲渡契約書は、続く株式譲渡の手続き内で確認していきましょう。
手続き７．売買代金の決済
株式の移転の効力は、売買代金の支払った際に生じます。
供託額は、売買代金の支払に充当されるのです。
決済完了後に、取引は完了します。
５．株式譲渡の手続き
株式譲渡のメリットについて確認してきました。
つづいては、株式譲渡の手続きについて確認していきます。
簡単にまとめると以下の通りです。
| 手続き | 内容 | |
| 1 | 株式譲渡承認の請求 | 企業に対し、株式譲渡を認めてもらう |
| 2 | 取締役会・株式総会での承認手続き | 株式譲渡を認めてもらうための総会 社内に取締役会がある→取締役会 無い企業→株主総会 |
| 3 | 決定内容通知 | 決まったことを通知する |
| 4 | 株式譲渡契約の完了 | 株式譲渡契約書の作成の作成と締結 |
| 5 | 株券交付または、株主名簿の書き換え | 株券を発行している→契約完了後に株券を交付 発行していない→契約完了後に株主名簿の書き換え |
では、1つずつ見ていきましょう。
手続き１．株式譲渡承認の請求
まず売り手企業に対して買い手企業は、株式譲渡を認めてもらうために手続きをしましょう。
手順としては、最初に株主から企業に対して請求することとなっています。
ですが、実際には事前に話し合いが行われており、理解と納得をしてもらっているということも多いです。
手続き２．取締役会・株式総会での承認手続き
株式譲渡に関して、取締役会・株式総会での承認手続きを実施します。
その際、取締役は株主から譲渡承認の請求を受けたタイミングで臨時株主総会を開催することを決めるのです。
もし、取締役会がないのであれば、株主総会を開かなくてはならないことも覚えておきましょう。
手続き３．決定内容通知
株主総会や取締役会で決まった事項を、通知します。
承認請求の日から2週間以内までに実行しなければいけません。
通知しないと、株式譲渡を承認したとみなされるので注意しましょう。
手続き４．株式譲渡契約の完了
売り手企業と買い手企業が取引に合意した場合、株式譲渡契約書の作成手続きに取り掛かります。
譲渡が承認されたら、株式譲渡契約書を作成し、譲渡人と譲受人がそれぞれ記名・押印します。
手続き５．株券交付または、株主名簿の書き換え
株券を交付または、株主名簿の書き換えをしましょう。
株券があるのなら、契約が終わり次第交付するだけで問題ありません。
もし、ないのなら、株主名簿の書き換え手続きを進めていきましょう。
６．株式譲渡の契約書
株式譲渡の手続きに関して確認してきました。
続いては、株式譲渡の契約書に関して確認してきましょう。
株式譲渡の契約書は、以下の4点を盛り込みます。
- 株式会社の情報(会社名や住所)
- 株式譲渡の価格
- 譲渡する株式の種類
- 譲渡対象の株式数
株式譲渡の契約書は、以下のような形になります。
|
株式譲渡契約書 協議 本契約の証として本契約書２通を作成し、甲及び乙はこれに記名押印のうえ、各自原本１通を保有するものとする。 平成〇〇年〇〇月〇〇日
（譲渡者・甲） 氏 名 （購入者・乙） 氏 名 |
株式譲渡を実施する際には、上記の契約書を交わす必要があります。
他の手法と比較した際に、項目が非常に少ないことが特徴です。
７．株式譲渡の税務について
株式譲渡の契約書について確認してきました。
続いては、株式譲渡の際の税務について確認していきましょう。
税務面は以下の2点です。
- 譲渡所得の課税に関して
- 株式譲渡の確定申告について
では、1つずつ見ていきましょう。
７－１．譲渡所得の課税に関して
株式譲渡の際の税金は、申告分離課税によって算出されます。
申告分離課税とは、給与所得や事業所得などの所得とは分離した上で、税金の額を計算する方法のことを指すものです。
申告分離課税の計算方法
申告分離課税の計算方法は、売り手企業が個人か法人かによって変わってきます。
個人の場合には、譲渡所得に対して20.315%(所得税15.315%、住民税5%)の税金が課税されるのです。
譲渡所得というのは、株式譲渡によって受け取った金額より、各種費用を引いた部分を指します。
法人の場合には、譲渡所得に対して法人税（約30%）が課税されるのです。
具体的は以下のようになります。
株式譲渡で10億円の譲渡所得を獲得
10億円（譲渡所得）×20.315%（一定） ＝2.03億円 の課税 |
会社売却時の税金に関してもっと詳しく知りたいという方は、『【会社売却で発生する税金の全知識】節税するコツまで徹底解説！』も併せてチェックしてくださいね。
７－２．株式譲渡の確定申告について
株式譲渡の確定申告は、他の所得と区分して税金を計算する「申告分離課税」に分類されます。
株式譲渡は、「上場株式等に係る譲渡所得等の金額」と「一般株式等に係る譲渡所得等の金額」に区分されるため、それぞれ別々の申告分離課税で税金の計算を行う必要があるのです。
ですが、例外として以下の3つに該当する場合には確定申告の必要がなく、税金は発生しません。
- 年間で株式譲渡の損失が出ている場合
- 年間で株式等の譲渡益が出ており、「特定口座で源泉徴収あり」を選択している場合
- NISA口座で取引し、譲渡益が出ている場合
上記の3点以外の場合においては、確定申告が必要です。
８．株式譲渡をするならМ＆A総合研究所にご相談ください
株式譲渡の税務面について確認してきました。
もし、株式譲渡を検討したのであれば『M＆A総合研究所』へご相談ください。
株式譲渡は、他のM＆Aの手法と比較すると手続きもしやすいですが、大きな金額と変更を伴うことから会社・経営者だけで進めるのは非常に難しいです。
そのため、株式譲渡を行う際には、専門家の豊富な経験と知識がなければ失敗してしまう可能性があります。
例えば、なぜ株式譲渡を検討したのでしょうか。
現在抱える経営課題の解決、会社を存続させたい、廃業するための資金が用意できないなど理由はさまざまかと思います。
業種が違えば需要（ニーズ）も変わる他、検討した理由によって最適な譲渡先は変わってしまうのです。
M＆A総合研究所では、独自のプラットフォームから幅広い業種のM＆Aに対応しています。
もちろん、不安なことや疑問点などの簡単なご相談でも問題ありません。
相談料は無料となっておりますので、お気軽にお声掛けください。
まとめ
株式譲渡とは、売り手企業が保有する株式を買い手企業に売却し、経営権を譲渡するM&Aの手法を指します。
売り手企業は、簡単な手続きで現金を手にすることができるのです。
株式譲渡は、М＆A専門家に相談しながら進めることをおすすめします。
スムーズかつ、候補企業・売却額ともに満足感の高い取引を行いましょう。
