株式譲渡とは?正しく意味を理解し高い価格で売却しよう

株式譲渡

株式譲渡についてお調べですね。

株式譲渡とは、売り手企業が保有する株式を買い手企業に売却し、経営権を譲渡するM&Aの手法を指します。

株式譲渡は、М&Aの中でも特によく使われる手法です。

しかし、内容や手続き方法を正しく理解しておかないと売却後に「税金を考えると、他の手法のほうがメリットが多かった」などということが生じかねません。

今回は、株式譲渡の特徴や手続き方法についてわかりやすく説明します。

高い価格で企業を売却し、資産を増やしましょう。

1.株式譲渡とは

株式譲渡

株式譲渡とは、売り手企業が保有する株式を買い手企業に売却し、経営権を譲渡するM&Aの手法を指します。

買い手企業は、買収した株式の対価として売り手企業に現金を渡すのです。

売り手企業は、株式を全て売却することで経営権を譲渡できます。

また、株式譲渡をすることで売り手企業は現金を手に入れられるのです。

株式譲渡は、М&Aの手法の中でも非常によく使われます。

その理由は、手続きが非常に簡単であることです。

株式譲渡においては、特別決議や債権者保護手続きの必要がありません。

そのため、手続きの数が少なくスムーズに会社を売却することができるのです。

2.事業譲渡との違い

違い

株式譲渡と似たМ&Aの手法に、事業譲渡というものがあります。

事業譲渡は、企業内にある事業の全部あるいは一部を譲渡するМ&Aの手法です。

ここでは、事業譲渡と比較した際の株式譲渡のメリットを確認していきます。

メリットは主に以下の2点です。

  1. 負債なども売却できる
  2. 役所への手続きが簡単

では、さっそく1つずつ見ていきましょう。

メリット1.負債も売却できる

負債

株式譲渡の場合、負債などを含めたマイナスの資産も売却することができます。

なぜなら、株式譲渡は資産・負債含む企業の全てを譲渡するからです。

事業譲渡の場合には、買い手企業が欲しい部門のみを売却するので、ほとんどの場合負債は売却できません。

また、簿外債務など取引完了後に発生するリスクも売却対象外となるのです。

そのため、株式譲渡の場合負債の売却もできるというメリットがあります。

メリット2.役所への手続きが簡単

手続きが簡単

株式譲渡は事業譲渡と比較して、役所への手続きが簡単という面が挙げられます。

というのも、株式譲渡は法務局への申請が必要ありません。

そのため、事業譲渡よりもスムーズに取引が完了します。

複雑な手続きなスキップでき、手早くМ&Aができるのです。

3.株式譲渡をする際のポイント

ポイント

株式譲渡のメリットについて確認してきました。

続いては、株式譲渡をする際のポイントを確認していきましょう。

下記のことを把握することで、株式譲渡を行う手続きがスムーズになります。

株式譲渡のポイントは、以下の2点です。

  1. 株券を発行しているか
  2. 株式譲渡に制限はないか

ではさっそく、1つずつ見ていきましょう。

ポイント1.株券を発行しているか

株券

まず確認すべきポイントは、株券を発行しているかどうかです。

現在の会社法において、株式会社は原則として株券を発行しないことになっています。

しかしながら、改定前は株券を発行することが原則であったため、移行手続きが完了しているかどうかを登記事項証明書と定款で確認する必要があるのです。

株券発行会社の株式譲渡においては、株券を交付しなければ効力が生じません。

一方株券不発行会社の場合は、当事者間の意思表示のみで株式譲渡が完了するので、株券の交付は必要ないのです。

そのため、まずは株券を発行しているか否かを確認しましょう。

万が一、株券発行会社でありながら株券を発行していない場合や、株券が発行されていながらも一部が紛失してない場合などはМ&Aの専門家に相談する必要があります。

ポイント2.株式譲渡に制限はないか

制限

続いては、株式譲渡に制限があるかどうかです。

基本的に、株式は自由に譲渡することができます。

しかし、一部では譲渡の制限がかかっている会社も存在するのです。

というのも、定款で企業が発行する株式を譲渡するために、企業の承認を要する旨を定めることができます。

この決まりは、企業にとって不適切な第三者が株式を手にすることを防ぐための規定です。

4.譲渡制限株式を譲渡する方法

手続き

譲渡制限株式を譲渡する場合には、しかるべき機関に承認を得る必要があります。

取締役会を設置している企業は取締役会が、設置していない企業は株主総会が承認を行うのです。

つまり、譲渡制限株式を譲渡する場合には当事者同時のみの承諾では取引できません。

譲渡制限株式を譲渡する際には、上記の7つの手続きを踏む必要があります。

1つずつ見ていきましょう。

手続き1.譲渡承認請求を行う

譲渡承認請求を行う

譲渡制限のある株式を譲渡しようとする株主もしくは請求者は、企業に対して、譲渡承認請求をしなければいけません。

その際には、譲渡する株式の数と、株式を譲り受ける者の氏名または名称を明らかする必要があるのです。

株式の売り手による承認の請求の場合は基本的に、株主と売り手企業と一緒に承認請求を行なう必要があります。

なぜなら、どちらか単独で請求してしまうと、利害関係人の利益を害するおそれがあるからです。

具体的には、利益相反が挙げられます。

利益相反とは、この場合企業もしくは株主の不利益になる可能性があるのです。

そのようなトラブルを避けるためにも、株主と売り手企業と一緒に承認請求を行ないます。

請求者に関する詳細は以下を確認しましょう。

請求者 承認請求 記載内容
売り手企業 単独で行うことができる ・譲渡する株式の数
・譲受人の氏名または名称
買い手企業 株主と共同で行う ・取得する株式の数
・取得者の氏名または名称
・会社が譲渡を承認しない場合、当該会社もしくは指定の買取人が譲渡制限株式を買い取ることを請求するときはその旨を記載

該当内容通りに記載を行いましょう。

手続き2.取締役会・株主総会での承認で承認を得る

取締役会・株主総会での承認で承認を得る

会社は、譲渡承認請求を受けた場合には、以下の場所にて当該譲渡を承認するか否かを決定する必要があります。

企業 承認を行う場所
取締役会設置企業 取締役会
上記以外の企業 株主総会

しかし、定款で特別の定めがある際には、株主総会で承認することも可能です。

その際には、株主総会における承認決議が必要となります。

手続き3.決定内容の通知を行う

決定内容の通知を行う

売り手企業が譲渡を承認した際には、その内容を請求者に通知します。

なお、譲渡承認請求の日から2週間以内に通知をしなかったときは、会社は譲渡の承認の決定をしたものとなるのです。

手続き4.会社または指定買取人による買取り

会社または指定買取人による買取り

譲渡承認請求の際に、会社もしくは指定買取人による買取りを請求します。

しかし、企業が譲渡を承認しなかった場合には、企業自身が買い取るのか、指定買取人を指定するのかを決定しなければいけません。

企業が買い取る場合は、取締役会設置会社であっても、株主総会において決議を行います。

指定買取人が買い取る場合、取締役会決議で指定買取人を指定できるのです。

手続き5.売買代金・株券の供託

代金

企業または指定買取人が買取りの通知をする際は、以下の記載をした書面を請求者に交付します。

その際、1株あたりの純資産額に対象株式の数を乗じた金額を会社の本店所在地の供託所に供託するのです。

一方、対象株式が株券発行会社の株式である場合は方法が異なります。

売買代金の供託を証明する書面の交付後1週間以内に、対象株式に係る株券を供託するのです。

手続き6.売買価格の決定

売買価格の決定

続いては株式の売買価格を決定します。

株式の売買価格は、原則、企業または指定買取人との間の協議により決定します。

そして、株式譲渡契約書を契約します。

株式譲渡契約書は、続く株式譲渡の手続き内で確認していきましょう。

手続き7.売買代金の決済

売買代金の決済

株式の移転の効力は、売買代金の支払った際に生じます。

供託額は、売買代金の支払に充当されるのです。

決済完了後に、取引は完了します。

5.株式譲渡の手続き

手続き

株式譲渡のメリットについて確認してきました。

つづいては、株式譲渡の手続きについて確認していきます。

  手続き 内容
1 株式譲渡承認の請求 企業に対し、株式譲渡を承認してもらう為の手続きを実施
2 取締役会・株式総会での承認手続き 株式譲渡の承認手続きを実行
社内に取締役会がある企業は取締役会、無い企業では株主総会で承認手続きを実施
3 決定内容通知 株主総会や取締役会で決まった事項を通知
4 株式譲渡契約の完了 株式譲渡契約書の作成手続きの実施
5 株券交付または、株主名簿の書き換え 株券を発行している企業の場合、契約完了後に株券を交付
株券不発行の非上場企業では、契約完了後に株主名簿の書き換え手続きを実施

では、1つずつ見ていきましょう。

手続き1.株式譲渡承認の請求

株式譲渡承認の請求

まず売り手企業がに対して買い手企業は、株式譲渡を承認してもらう為の手続きを実施する必要があります。

手順としては、まず最初に株主から企業に対して請求することとなっています。

しかし実際には事前に企業間で話し合いを行い、譲渡について内諾されているケースがほとんどです。

手続き2.取締役会・株式総会での承認手続き

取締役会・株式総会での承認手続き

株式譲渡に関して、取締役会・株式総会での承認手続きを実施します。

その際、取締役は株主から譲渡承認の請求を受けたタイミングで臨時株主総会を開催することを決めるのです。

取締役会を設置していない企業に関しては株主総会を開催する前提として、取締役の過半数の一致で株主総会の招集を決定しなければなりません。

手続き3.決定内容通知

決定内容通知

株主総会や取締役会で決まった事項を、通知します。

承認請求の日から2週間以内までに実行しなければいけません。

通知しないと、株式譲渡を承認したとみなされるので注意しましょう。

手続き4.株式譲渡契約の完了

株式譲渡契約の完了

売り手企業と買い手企業が取引に合意した場合、株式譲渡契約書の作成手続きに取り掛かります。

譲渡が承認されたら、株式譲渡契約書を作成し、譲渡人と譲受人がそれぞれ記名・押印します。

手続き5.株券交付または、株主名簿の書き換え

株券交付または、株主名簿の書き換え

株券を発行している企業の場合、契約完了後に株券を交付すれば手続きが完了です。

株券不発行の非上場企業では、契約完了後に株主名簿の書き換え手続きを行います。

6.株式譲渡の契約書

契約書

株式譲渡の手続きに関して確認してきました。

続いては、株式譲渡の契約書に関して確認してきましょう。

株式譲渡の契約書は、以下の4点を盛り込みます。

  1. 株式会社の情報(会社名や住所)
  2. 株式譲渡の価格
  3. 譲渡する株式の種類
  4. 譲渡対象の株式数

株式譲渡の契約書は、以下のような形になります。

株式譲渡契約書
譲渡者〇〇(以下甲)と 購入者 〇〇(以下乙)は、普通株式の譲渡に関し、次の通り契約を締結する。
譲渡株式
第1条  甲は次の株式を乙に譲渡し、譲渡代金の受領日をもって当該株式の所有権は乙に移転するものとする。
     譲渡株式   所在地  
            会社名  株式会社○○
            代表者名
            
            株 数  〇〇株
            評価額  〇〇万円
譲渡価額及び支払方法
第2条  乙は甲に対して、本株式の譲渡代金として金 〇〇万円を甲の指定口座に振り込み支払うものとする。

協議
第3条  本契約に定めのない事項は、法令その他慣習などを総合勘案し、甲乙協議の上決定するものとする。

 本契約の証として本契約書2通を作成し、甲及び乙はこれに記名押印のうえ、各自原本1通を保有するものとする。

平成〇〇年〇〇月〇〇日

(譲渡者・甲)                     
住  所                         

氏  名               

(購入者・乙)                     
住  所                       

氏  名                       

株式譲渡を実施する際には、上記の契約書を交わす必要があります。

他の手法と比較した際に、項目が非常に少ないことが特徴です。

7.株式譲渡の税務について

税務

株式譲渡の契約書について確認してきました。

続いては、株式譲渡の際の税務について確認していきましょう。

税務面は以下の2点です。

  1. 譲渡所得の課税に関して
  2. 株式譲渡の確定申告について

では、1つずつ見ていきましょう。

7-1.譲渡所得の課税に関して

所得に関して

株式譲渡の際の税金は、申告分離課税によって算出されます。

申告分離課税とは、通常の給与所得や事業所得の合計とは区分した上で、税金の額を計算する方法のことを指すものです。

申告分離課税の計算方法

申告分離課税の計算方法は、売り手企業が個人か法人かによって変わってきます。

個人の場合には、譲渡所得に対して20.315%(所得税15.315%、住民税5%)の税金が課税されるのです。

譲渡所得というのは、株式譲渡によって受け取った金額より、各種費用を引いた部分を指します。

法人の場合には、譲渡所得に対して法人税(約30%)が課税されるのです。

具体的は以下のようになります。

  • 前提条件

株式譲渡で10億円の譲渡所得を獲得

  • 支払う税金

10億円(譲渡所得)×20.315%(一定) =2.03億円 の課税

会社売却時の税金に関してもっと詳しく知りたいという方は、『【会社売却で発生する税金の全知識】節税するコツまで徹底解説!』も併せてチェックしてくださいね。

7-2.株式譲渡の確定申告について

確定申告

株式譲渡の確定申告は、他の所得と区分して税金を計算する「申告分離課税」に分類されます。

株式譲渡は、「上場株式等に係る譲渡所得等の金額」と「一般株式等に係る譲渡所得等の金額」に区分されるため、それぞれ別々の申告分離課税で税金の計算を行う必要があるのです。

ですが、例外として以下の3つに該当する場合には確定申告の必要がなく、税金は発生しません。

  1. 年間で株式譲渡の損失が出ている場合
  2. 年間で株式等の譲渡益が出ており、「特定口座で源泉徴収あり」を選択している場合
  3. NISA口座で取引し、譲渡益が出ている場合

上記の3点以外の場合においては、確定申告が必要です。

8.株式譲渡をするならМ&A専門家に相談しよう

相談する

株式譲渡の税務面について確認してきました。

株式譲渡は、他のМ&Aの手法と比較しても非常に簡単でスムーズに取引が完了します。

しかしながら、全てを自身で行うのは非常に難しいでしょう。

そのため、株式譲渡を行う際には、М&Aの専門家に相談しながら行うことをおすすめします。

経験と知識豊富なМ&A専門家が、あなたの企業にぴったりの候補先を見つけ、満足の行く価格で譲渡することができるでしょう。

まとめ

株式譲渡とは、売り手企業が保有する株式を買い手企業に売却し、経営権を譲渡するM&Aの手法を指します。

売り手企業は、簡単な手続きで現金を手にすることができるのです。

株式譲渡は、М&A専門家に相談しながら進めることをおすすめします。

スムーズかつ、候補企業・売却額ともに満足感の高い取引を行いましょう。