買収防衛策とは?正しい方法を理解して敵対的買収を防ごう

正しい方法を理解して敵対的買収を防ごう

買収防衛策についてお調べですね。

買収防衛策とは、企業が敵対的買収をされないために導入する対策のことです。

敵対的買収とは、売り手の同意なしに企業を買収することを指します。

買収防衛策は一般的に、買収のターゲットにならないようにする予防策と、ターゲットにされた際の対抗策の2種類です。

きちんと防衛策を把握していなければ、敵対的買収をされてしまう可能性があります。

今回は、敵対的買収を防ぐための買収防衛策の意味や種類を確認していきましょう。

買収防衛策を正しく理解することで、あなたの企業を守ることができますよ。

1.買収防衛策とは

買収防衛策とは

買収防衛策とは、企業が敵対的買収をされないために導入する対策のことです。

経営陣の同意を得ずに企業を買収する敵対的買収を防ぐための手法として使用されます。

しかし、必ずしも企業にとって害があるわけではありません。

敵対的買収実施後、経営陣が変わって株主や従業員により多くの利益が還元される可能性もあります。

大切なことは、株主にどれだけの利益を与えることができるかです。

買収防衛策は、経済産業省と法務省の発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」によると以下のように説明されています。

株式会社が資金調達などの事業目的を主要な目的とせずに新株又は新株予約権の発行を行うこと等により自己に対する買収の実現を困難にする方策のうち、経営者にとって好ましくない者による買収が開始される前に導入されるものをいう
経済産業省|企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針

買収対策は、敵対的買収を防ぐためだけではなく、仕掛けられた後の対策としても使用されます。

1-1.買収防衛策の目的

買収防衛策の目的

買収防衛策の目的は、敵対的買収に対する防衛となっています。

敵対的買収とは、買収対象会社の取締役会の同意を得ないで買収を仕掛けることです。

好ましくない株主によって買収されないために、対策を行うことを買収防衛策といいます。

最大の買収防衛策は、株主や顧客に利益をもたらすことであることを覚えておきましょう。

2.敵対的買収とは

敵対的買収とは

そもそも、敵対的買収とは買収対象会社の取締役会の同意を得ないで買収を仕掛けることです。

買収者は、対象会社の経営権を支配できる議決権を取得するため、総株主の議決権の過半数の取得を行います。

一般的に、買収者は公開買い付けによって買収を仕掛けるのです。

しかし、市場内での取得のみ、議決権の過半数を取得する場合もあります。

敵対的買収は、必ずしも悪いものではありません。

なぜなら、経営者が変わることで株主や従業員により多くの利益を還元する場合もあるからです。

そのため敵対的買収は、現状の利益の還元率が第三者から見て不当であると感じられた場合に起こるケースもあります。

しかし、悪意を持って敵対的買収を仕掛けられる場合もあるのであらかじめ買収対策をする必要があるのです。

3.日本で買収防衛策が注目されたきっかけ

日本で買収防衛策が注目されたきっかけ

日本で、買収防衛策が活用されるようになったのは2005年ごろです。

きっかけは、ライブドアによるニッポン放送買収事でした。

2005年2月、東京証券取引所の時間外取引で、ライブドアが700億円を投じニッポン放送株の29.5%を取得したのです。

これまで持っていた分と合わせて35%の株式を得て、ニッポン放送の筆頭株主となりました。

驚いたフジテレビは、公開買い付けの目標を25%以上に変更したのです。

そして公開買い付けを成功させ、ライブドアの支配力を排除しようと動きました。

これに対しライブドアは、この新株予約権の発行を違法とし、発行差し止める仮処分を申請したのです。

この申請は認められたため、新株予約権の発行は事実上不可能となりました。

しかし、ライブドアは資金が底を尽き、フジテレビ株の取得を凍結してしまいます。

その結果、ライブドアが所有するニッポン放送株をすべてフジテレビに譲渡しました。

ニッポン放送は公開買い付けにより自社株を取得し、ライブドアの議決権比率を7.57%まで下げ上場廃止を実施します。

最終的に、フジテレビとの株式交換によってフジテレビの完全子会社となったのです。

この事件発覚後、敵対的買収におそれた日本企業は積極的に買収防衛策を投じるようになりました。

4.買収防衛策の種類

買収防衛策の種類

敵対的買収をされないためにも、買収対策を行わなければいけません。

しかし、買収防衛策と一括りでいっても種類は非常にたくさんあります。

買収防衛策の種類は、以下の11個です。

  1. ポイズンピル
  2. 黄金株
  3. ホワイトナイト
  4. スコーチドアース
  5. パックマンディフェンス
  6. ゴールデンパラシュート
  7. スタガードボード
  8. 安定株主工作
  9. 防戦買い
  10. 配当引き上げ
  11. クラウンジュエル

この章で紹介するのは、敵対的買収を仕掛けられた際の短絡的な対策です。

ひとつずつ見ていきましょう。

防衛策1.ポイズンピル

ポイズンピル

ポイズンピルとは、既存の株主に新株予約権を発行しておくことで敵対的買収を食い止める方法です。

企業が敵対的買収者に自社の株式の一定数を奪われてしまった場合に使用されます。

ポイズンピルは、毒薬条項という意味です。

毒薬条項には、あらかじめ敵対的買収をされた場合にどれだけの新株を発行するのかの記載がされています。

新株予約権をすでに発行されている既存株主が、市場価格よりも安い価格で新株を取得できるのです。

防衛策2.黄金株

黄金株

黄金株とは、会社の合併などの議案を否決できる特別な株券のことを指します。

黄金株は、基本的に1株のみ発行することができるのです。

敵対的買収を仕掛けられた際に、黄金株を保有する株主によって重要事項の議決を拒否できます。

友好的な株主に黄金株を与えることが一般的です。

そして、敵対的買収による合併提案を否決してもらうことができます。

防衛策3.ホワイトナイト

ホワイトナイト

ホワイトナイトとは、敵対的買収者に対抗して、友好的に買収・合併する会社のことです。

白馬の騎士という意味があります。

ホワイトナイトの目的は、敵対的買収者による買収から防衛することです。

敵対的買収の際に自ら友好的な企業の支配下となることを選択します。

ホワイトナイトについては、『ホワイトナイトとは?具体的な事例から意味を学び敵対的買収を防ごう』で詳しく説明しています。

防衛策4.スコーチドアース

スコーチドアース

スコーチドアースとは、企業価値を大きく下げ買収者の買収意欲を下げる経営戦略です。

具体的には、買収対象となった企業が自ら重要な資産や収益性の高い事業を第三者に譲渡・分社化します。

別名、焦土作戦ともいうのです。

焦土作戦とは、侵入してきた外敵に対し、侵略地域の利用価値をなくす作戦を指します。

防衛策5.パックマンディフェンス

パックマンディフェンス

パックマンディフェンスとは、敵対的買収を仕掛けてきた相手に対して、逆に買収を仕掛ける方法です。

買収を仕掛けることで、買収を阻止する買収防衛策を指します。

防衛策ではなく、敵対的買収を仕掛けられた時点で対策する方法です。

パックマンディフェンスを実施することで、相手の権限を無力化できます。

防衛策6.ゴールデンパラシュート

ゴールデンパラシュート

ゴールデンパラシュートとは、企業買収で役員が解任された場合に大幅に割増された退職金を支給させることで、企業価値を低下させる方法です。

買収コストを引き上げることで、買収者との交渉材料として活用することができます。

敵対的買収を仕掛けられそうな場合でも、経営陣の保身のためではないと主張することができるのです。

防衛策7.スタガードボード

スタガードボード

スタガードボードとは、取締役の改選時期をずらす方法です。

時期をずらすことで、1回の株主総会における改選で全ての取締役を変更することができなくなります。

敵対的買収を仕掛けられても、取締役を一度に交替させられるという事態には及びません。

そのため、実質的に経営権を握られるまでは時間稼ぎをすることができるのです。

時間稼ぎをしている間に、何か他の策を練る必要があります。

防衛策8.安定株主工作

安定株主工作

安定株主工作とは、自社と友好的な企業に自社の株式を保有させ、第三者からの買収が行われにくくすることです。

安定株主とは、企業の業績や株価などに左右されず、長期に株式を保有してくれる株主のことを指します。

あらかじめ安定株主を一定数保有しておくことで、敵対的買収を防ぐことができるのです。

防衛策9.防戦買い

防戦買い

防戦買いとは、買収者が相場の下落を防ぐために買い進むことです。

あらかじめ株式を買い進めておくことで、敵対企業に買い占められることを防ぎます。

また、防戦買いは売りくずしを防ぐこともできるのです。

防衛策10.配当引き上げ

配当引き上げ

配当引き上げとは、株主に還元する配当金を引き上げる方法です。

株主への還元率を上げ、反発を防ぐことができます。

敵対的買収は、企業に対して不満を持つ株主が引き起こす場合が非常に高いです。

そのため、株主の満足度をあげて敵対的買収を防ぐことができます。

防衛策11.クラウンジュエル

クラウンジュエル

クラウンジュエルとは、被買収企業の重要財産を指し、自社の魅力を下げ敵対的買収を防ぐ方法です。

具体的には、企業内の重要財産を第三者であるホワイトナイトに購入するオプション権を与えます。

そうすることで、企業価値を故意的に下げることができるのです。

企業価値が下げることで、敵対的買収を防ぐことができます。

5.買収防衛策の導入方法

買収防衛策の導入方法

敵対的買収を仕掛けられた際、どのように防衛するのか気になりますよね。

買収防衛策の導入方法は以下の通りです。

まず、以下の2種類の分類できます。

  1. 定款に「買収防衛策の導入については株主総会決議で行う」などの規定を設け、株主総会決議を得る方法
  2. 定款に、特段の定めを設けず買収防衛策の導入の株主総会決議を得る方法

それぞれの方法は下記の通りです。

  方法 株主決議
1 定款に「買収防衛策の導入については株主総会決議で行う」などの規定を設け、株主総会決議を得る方法 ・定款変更に関する株主総会の特別決議の実施
・変更後の定款に基づく買収防衛策導入についての株主総会決議の実施
2 定款に、特段の定めを設けず買収防衛策の導入の株主総会決議を得る方法 買収防衛策導入についての株主総会決議

上記の手続きを踏むことで、買収防衛策を実施することができます。

6.買収防衛策の具体的なアクション

買収防衛策の具体的なアクション

買収防衛策には、様々な種類があります。

しかし、ただ対策を練るだけではなく敵対的買収を防ぐために普段から心がけをしましょう。

買収防衛策の具体的なアクションは以下の2点です。

  1. 企業価値向上
  2. 安定株主獲得

では、1つずつ見ていきましょう。

方法1.企業価値向上

企業価値向上

敵対的買収を防ぐために、企業価値の向上させることを心がけましょう。

企業の価値を向上させ、株主や従業員の満足度を上げることで敵対的買収を防ぐことができます。

そのためにも、株主の還元率を定期的に見直したり満足度を確認する必要があるでしょう。

そうすることで、企業価値は向上します。

企業価値を向上させるには、以下の3つのポイントが大切です。

  1. 事業の利益を高める
  2. 独自の強みを生かす
  3. 法務・財務状況をクリアにする

では、1つずつ見ていきましょう。

ポイント1.事業の利益を高める

売却したい会社の事業が利益を出していることは、企業価値を高める大きな要素です。

過去から安定して利益を生み出しており、今後も継続できる事業だと判断されれば企業価値は高まります。

そのために、しっかりと売り上げを伸ばし無駄な経費を削ることが大切です。

ポイント2.独自の強みを生かす

企業価値を高めるには、他社にはない強みを持っていることも大切です。

他の企業にはないような強みがあれば、高額でも手に入れたいと思われるでしょう。

独自の強みとは、人材・ノウハウ・販売先・取引先・技術・営業拠点・製造拠点など多岐に渡ります。

自社にしかない強みを、自信を持ってアピールしましょう。

ポイント3.法務・財務状況をクリアにする

法務・財務状況をクリアにすることが大切です。

なぜなら、少しでもリスクが見えると売却額は大幅に引き下げられてしまうからです。

法務・財務状況の確認するポイントは、以下になります。

  • 訴訟問題を抱えていないか
  • 取引先との契約に問題がないか
  • 会計処理が適正に行われているか
  • 簿外債務がないか

企業価値を下げないため、これらを全てクリアにしておきましょう。

企業価値についての詳細は、『企業価値とは?評価方法やメリット、向上の条件を分かりやすく解説!』を併せて確認してくださいね。

方法2.安定株主獲得

安定株主獲得

敵対的買収を防ぐために、安定株主を獲得しましょう。

安定株主とは、短期的目線の利益ではなく長期的に株式を購入してくれる株主を指します。

安定株主を多く獲得していることで、敵対的買収を防ぐことができます。

万が一敵対的買収を仕掛けられたとしても、ホワイトナイトの役割を果たしてくれる可能性があるでしょう。

安定株主を獲得するためには、企業価値を高める必要があります。

他にも、長期保有した場合にインセンティブを与えるなどの工夫が必要です。

7.買収防衛策を実施する際には経営コンサルタントに相談しよう

買収防衛策を実施する際には経営コンサルタントに相談しよう

敵対的買収を仕掛けられないような企業づくりをするためには、経営コンサルタントに相談しましょう。

買収防衛策は、種類が非常に多いため企業にぴったりの方法を選択しなければいけません。

経験や知識豊富なコンサルタントに相談することで、最適な方法をアドバイスしてくれます。

また、敵対的買収を防ぐためのポイントなども助言してくれるでしょう。

買収防衛策を検討している場合には、経営コンサルタントに相談しましょう。

まとめ

買収防衛策とは、企業が敵対的買収をされないために導入する対策のことです。

買収防衛策は、一概に悪いというものではありません。

しかし、しっかりと対策を行っておくことで敵対的買収をされず安定的に経営権を持つことができます。

正しい買収防衛策を選択するためには、知識と経験豊富経営コンサルタントに相談しましょう。

そうすることで、信頼できる株主と安定的な企業経営を行うことができますよ。

М&A手法の詳細に関しては、『M&Aの基本的な手法とは?手法を分類する3つのポイントから解説!』を併せて確認してくださいね。