株式交換とは?吸収合併との違いや手続きをわかりやすく解説

吸収合併との違いや手続きをわかりやすく解説

株式交換についてお調べですね。

株式交換とは、ある企業が発行済株式を他の企業に100%取得させることです。

株式交換は、スムーズかつ売り手企業の独立性を担保させることができる方法になります。

しかし、他の手法との違いやメリットを理解しておかないと、「この手法のほうが良かった」と後々になって後悔する可能性もあるのです。

今回は株式交換の意味やメリット、手続きについての分かりやすく説明します。

正しい方法で株式交換を行い、満足感のあるМ&Aにしましょう。

1.株式交換とは

株式交換

株式交換とは、ある企業がその発行済株式を他の企業に100%取得させることです。

株式交換により株を取得した企業は、株を渡した会社を完全子会社化することが可能となります。

株式交換の対価は、完全親会社の株式を完全子会社の株主に交付することが一般的です。

また、対価を株式ではなく現金等を交付することも可能となっています。

そして、買い手企業は売り手企業の完全親会社になるのです。

株式交換を行う際には、原則として株式交換の効力発生日の前日までに、双方の株主総会の特別決議による承認を受ける必要があります。

しかし、株主総会の決議は一定の条件をクリアしていれば不要となる場合もあるのです。

ほとんどのケースでは株主総会の決議が不要で、スムーズに取引が行えることが特徴といえます。

1-1.株式交換の目的

株式交換の目的

株式交換は、企業を売却する際や経営統合を行う際に活用します。

株式交換が選択される理由は、以下の2つが挙げられます。

  1. 現金が不要
  2. スピード感がある取引が行える

1点目は、株式交換の際は現金もしくは株式で対価を支払うことができる点です。

現金がない場合は、株式を交付することで取引が完了します。

そのため、現金調達の必要はありません。

買い手企業の株価が高い場合、現金よりも安い価格で買収することができるのです。

2点目は、スピード感のある取引が行える点です。

株式交換の場合、一定の条件をクリアしていれば株主総会の決議が不要です。

株主総会の決議は、非常に時間を要します。

しかし、株式交換の場合は決議なしで取引完了まで進めることも可能です。

迅速に企業を買収したい際に有効な手段といえるでしょう。

2.株式交換は2種類ある

交換の種類

株式交換の意味や概要について確認してきました。

一般的に、株式交換をするためは株式総会の決議が必要です。

しかし、以下の2種類の場合においては株主総会の決議を省略することができます。

株主総会の決議を省略できる株式交換において、種類は主に以下の2種類です。

  1. 簡易株式交換
  2. 略式株式交換

ではさっそく、1つずつ見ていきましょう。

種類1.簡易株式交換

簡易株式交換

簡易株式交換とは、ある一定の条件をクリアしていれば株主総会の決議を省略することができるものです。

ある条件とは、買い手企業の交付している財産の額が、純資産額の5分の1以下である場合のことを指します。

しかし、この条件に当てはまる場合でも、簡易株式交換が認められないケースがあるので注意しましょう。

  • 反対株主が完全親会社の総株式数の6分の1を超えた場合
  • 完全親会社が譲渡制限会社であり譲渡制限株式を割り当てる場合

以上の場合は簡易株式交換が出来ません。

種類2.略式株式交換

略式株式交換

略式株式交換も、ある一定の条件をクリアしていれば株主総会の決議を省略することができます。

ある条件とは、親子会社間の株式交換で、親会社が子会社の90%以上の議決権を保有している場合を指します。

90%保有していると、子会社(売り手企業)が完全親会社もしくは完全子会社に関わらず、子会社側の株主総会決議を省略することができるのです。

しかし、完全親会社が公開企業でなく、交付される株式が譲渡制限株式である場合は、略式手続によって株式交換を行うことはできません。 

簡易株式交換においては純資産が決めてでしたが、略式株式交換においては議決権で決定されます。

3.吸収合併との違い

違い

ここまで株式交換の種類や特徴について確認してきました。

株式交換と似たМ&Aの手法で、吸収合併があります。

そこで、株式交換と吸収合併の違いについて確認していきましょう。

吸収合併は、買い手企業により売り手企業のすべてを取り込む手法です。

そのため、売り手企業は消滅し、資産は買い手企業によって引継がれます。

一方、株式交換はあくまでも買い手企業が、売り手企業の株を保有するだけです。

具体的には、会社名はそのまま残り経営者のみが変わるというイメージになります。

企業はもちろん、資産もそのまま存続します。

このように、株式交換と吸収合併では、企業と資産の存続に違いがあるのです。

4.他の手法と比較した際の株式交換のメリット

株式交換のメリット

株式交換と吸収合併の違いについて確認してきました。

続いては、他の手法と比較した際の株式交換のメリットを確認していきましょう。

株式交換のメリットは以下の2つです。

  1. 取引がスムーズ
  2. 現金が不要

では、1つずつ見ていきましょう。

メリット1.取引がスムーズ

取引がスムーズ

株式交換は、取引が非常にスムーズです。

企業同士の同意さえあれば、基本的には取引を実行できます。

前述したように、以下の2つに該当する場合には株主総会の決議が省略できます。

  1. 買い手企業の交付している財産の額が、純資産額の5分の1以下である場合(簡易株式交換)
  2. 親子会社間の株式交換で、親会社が子会社の90%以上の議決権を保有している場合(略式株式交換)

万が一、株主総会を実施した場合においても株主ひとりずつとの契約は不要です。

議会で3分の2以上の議決を得ることができれば、取引を実行することができます。

メリット2.現金が不要

現金が不要

株式交換においては、現金は不要です。

買い手企業は、現金の代わりに企業の株式を売り手企業に渡します。

買い手企業の株価が高い場合、現金より安価で売り手企業を買収することができるのです。

買い手企業が非上場の場合には、税務上の算出方法によって株価を算出する必要があります。

5.前もって知っておきたい株式交換のデメリット

株式交換のデメリット

株式交換のメリットを確認してきました。

続いては、株式交換のデメリットについても見ていきましょう。

株式交換におけるデメリットは以下の2つです。

  1. 株価変動の可能性がある
  2. 部分的な買収はできない

ではさっそく、1つずつ見ていきましょう。

デメリット1.株価変動の可能性がある

変動の可能性がある

株式交換の場合、対価が株式なので株価が変動する可能性があります。

取引完了後に、株価が暴落するなどの事態が発生した場合、売り手企業にとってかなりのダメージになるのです。

株価の変動予測は非常に難しいですが、М&Aの専門家のアドバイスを聞きながら慎重に進める必要があります。

デメリット2.部分的な買収はできない

部分的な買収はできない

株式交換の場合、部分的な買収ができません。

そのため、債務や債権含めたすべてを買収する必要があります。

取引後に発生するリスクを最小限に抑えるにも、買い手企業はデューデリジェンスを徹底する必要があります。

デューデリジェンスとは、М&A成立前に買い手企業が売り手企業について調査することを指します。

企業の一部のみを買収したい場合には、事業の一部のみを買収できる事業譲渡を選択するのが良いでしょう。

デューデリジェンスについて詳しくは『デューデリジェンスの正しい意味は?目的や方法をわかりやすく解説』を確認してください。

6.株式交換の流れ

手続き

株式交換のデメリットについて確認してきました。

では、実際の株式交換の流れについてみていきましょう。

手続き1.株式交換契約の締結

株式交換契約の締結

株式交換にあたり、まずは株式交換契約を締結する必要があります。

なお、取締役会のある企業は、事前に承認を得なければいけません。

株式交換契約では以下の内容が記載されます。

  • 取引に関する基本情報
  • 株式譲渡代金の支払い方法
  • 譲渡承認手続きに関する内容
  • 株主名簿の名義書換えに関する事項
  • 表明保証と損害賠償に関する事項

これらが記載された契約書を、双方の企業間で締結します。

手続き2.事前開示書類の備置

事前開示書類の備置

株式交換契約に関する事前開示書類を備置します。

事前開示書類とは、買い手企業・売り手企業間で交わした契約の一定の事項を記載した書面のことです。

株主総会の日の2週間前の日、株主または債権者ヘの公告通知を行うまでに、それぞれの店頭に備置しなければなりません。

手続き3.株主総会

株主総会

買い手企業および売り手企業は、効力発生の前日までに株主総会において株式交換契約の承認を得る必要があります。

しかし、以下の2つに該当する場合には株主総会の決議が省略できます。

  1. 買い手企業の交付している財産の額が、純資産額の5分の1以下である場合(簡易株式交換)
  2. 親子会社間の株式交換で、親会社が子会社の90%以上の議決権を保有している場合(略式株式交換)

原則として特別決議が必要で、反対株主には株式買取り請求権が付与されます。

手続き5.株券提出手続

株券提出手続

事前に反対の意思を表明した株主は、該当企業に対し株式の買取りを請求することができます。

請求できる期間は、効力発生日の20日前から前日までです。

(ただし、簡易株式交換の場合、買い手企業の株主は株式買取請求はできません。)

手続き6.効力発生および登記

効力発生および登記

株式交換契約書に規定される効力発生日において、売り手企業の株式の全てを買い手企業(完全親会社)が取得します。

株式交換に伴い、資本金または発行可能株式総数を変更する場合、2週間以内に登記を行う必要があります。

買い手企業・売り手企業に必要な登記申請添付書類は以下の通りです。

  必要な書類
完全親会社(買い手企業) ・株式交換契約書
・株式交換契約を承認した株主総会議事録
・株券提供公告をしたことを証明する書面
・完全会社の登記事項証明書
・資本金の計上証明書
・株主リスト
・委任状
完全子会社(売り手企業) ・印鑑証明書
・委任状

上記の書類を用意し、管轄法務局に両方の登記を、実務上登記申請書に連番を記載して申請することをいいます。

手続き7.事後開示書類の備置

事後開示書類の備置

株式交換の効力発生日以後、法務省令で定められている事項につき記載した書面を作成しなければいけません。

効力発生日から6ヶ月間、買い手企業または売り手企業は、株式交換の結果等を記載した事後開示書類を設置する必要があります。

7.株式交換の際の比率

株式交換の比率

株式交換の流れについて確認してきました。

続いては、株式交換の際の比率について確認していきます。

株式交換比率とは、完全親会社と完全子会社になる双方のの会社の株式の比率のことです。

株式交換比率は、同じ比率で交換することができません。

なぜなら、株価は会社によって異なるからです。

株式交換比率は、買い手企業・売り手企業の双方の協議によって決定されます。

7-1.株式交換の比率の算出方法

算出方法

株式交換の比率を算出するためには、以下の2つのステップを踏む必要があります。

  1. 企業の価値を算出する(非上場の場合)
  2. 比率を計算する

上場企業は公開されている時価で計算します。

一方、非上場の場合、企業価値を算出する必要があります。

算出方法は、企業が保有する資産・負債から企業価値を評価するのです。

企業価値の算出した後、株式交換比率を計算します。

7-1.企業価値を算出する3つのアプローチ方法

企業価値を算出する3つのアプローチ方法

前述したとおり、非上場の場合は企業価値を算出する必要があります。

企業価値を算出する際には以下の3つの方法が使用されます。

  1. コストアプローチ
  2. マーケットアプローチ
  3. インカムアプローチ

では、1つずつ見ていきましょう。

①コストアプローチ

コストアプローチとは、企業が保有する資産・負債から企業価値を評価する方法です。

企業価値を算出する際に使用します。

コストアプローチは、以下の3つの方法があるのです。

  1. 貸借対照表上に記載されている純資産額を株主価値とする簿価純資産額法
  2. 貸借対照表の資産と負債を時価評価した上で時価純資産額を算出し、産出額を株主価値とする時価純資産額法
  3. 時価純資産額と営業権の合計を株主価値とする時価純資産額と営業権を加味した算出方法

このアプローチ方法は、企業の過去にしたフォーカスしていないので、より正確な価値を見出すにはデメリットもあるといえるでしょう。

2.マーケットアプローチ

マーケットアプローチとは、市場に着目した算出方法です。

下記の3つの観点で企業価値を算出します。

  1. 評価対象の株価
  2. 類似する企業の株価
  3. 類似企業の取引事例で使用された評価額

上記の方法で算出することによって、客観的に企業価値を見出すことができるのです。

しかし、株式市場が不安定や類似企業の選定に難航するデメリットあります。

マーケットアプローチは一般的に、インカムアプローチで算定された価値の正確性を再算定する際に使用されるのです。

3.インカムアプローチ

インカムアプローチとは、金銭面に基づき、企業価値を評価する方法です。

企業の金銭の流入・流出、収入・支出から企業価値を算定します。

客観的かつ将来性に富んだ算定方法なので株式交換の際にも適した方法といえるでしょう。

しかし、将来の企業価値に関してはあくまでも予測にすぎません。

ビジネスが生み出す金銭で価値を考えるので、投資家にとって正確な算出方法といえます。

8.株式交換の仕訳方法

株式交換の仕訳

株式交換比率の算出方法について確認してきました。

続いては、株式交換の仕訳について確認していきましょう。

株式交換の仕訳で知っておくべきものは、以下の4種類があります。

  1. 買い手企業側の仕訳
  2. 売り手企業側の仕訳
  3. 買い手企業側の株主の仕訳
  4. 売り手企業側の株主の仕訳

なお、売り手企業側とその株主の仕訳は不要です。

仕訳が必要な2種類を詳しく解説していきます。

8-1.買い手企業側の仕訳

買い手企業の仕訳

株式交換の場合、買い手企業は個別会計において、「子会社株式の取得」と「資本金・資本剰余金の増加」を認識する仕訳を行うのです。

取引金額は、買い手企業が交付する株式の時価金額が適用されます。

買い手企業が上場している場合と、非上場の場合において取引金額の計算方法は異なるのです。

上場企業の場合には、取引日の時価が適用されます。

一方、非上場会社の場合においては、取引日の時価を専門家に算定してもらう必要があるのです。

仕訳の例

ここで、仕訳の例についてみていきましょう。

A社とB社が株式交換を行った際の例です。

  • 取引日におけるA社の株価は1,800円、B社の株価は900円
  • B社の発行済み株式総数は10,000百万円株、比率は1:0.5

A社は新株発行額の半額を資本金、残余を資本剰余金に計上することなります。

そのため、B社株1株に対してA社株式0.5株を割り当てるので、新たに発行されるA社株式総数は10,000百万円×0.5=5,000百万円株です。

A社株式の時価は一株につき1800円ですので、5,000百万円株×1,800円=9,000百万円が取引対価となります。

その結果、子会社株式9,000百万円の取得として、半額の4,500百万円を資本金及び資本剰余金にそれぞれ計上するのです。

 借方   貸方
子会社株式
 
9,000百万円 資本金  4,500百万円
資本剰余金 4,500百万円

上記のような仕訳になります。

8-3.買い手企業の株主の仕訳

買い手企業の株主の仕訳

買い手企業の株主は、株式交換において仕訳は発生しません。

しかし、例外もあります。

株式交換によって著しい持ち分変動が生じ、売り手企業や会計企業が有価証券となった場合には、時価の洗い替えを行う必要があるのです。

結果として、交換損益を認識する必要があります。

9.株式交換をするならM&A仲介会社に相談しよう

相談する

ここまで株式交換の特徴や手続き、仕訳に関して確認してきました。

株式交換は、スムーズに取引を完了することができる分複雑で難しい部分も多く存在します。

会社をまるごと買収したい・対価は株式が良い・スムーズに取引をしたいという場合においては、株式交換が非常に有効な手段といえるでしょう。

そのため、株式交換を行う際には専門知識を豊富にもったМ&A仲介会社を利用することがおすすめです。

仲介会社を利用することで、スムーズかつ満足感の高いМ&Aを行うことができます。

また、自身ですべての業務を行う場合本業に支障をきたしかねません。

株式交換を行う際にはМ&A仲介会社を利用しましょう。

まとめ

株式交換とは、ある企業がその発行済株式を他の企業に100%取得させることを指します。

スムーズで、売り手企業の独立性は担保したまま取引が完了できるМ&Aの手法です。

しかし専門分化も多いので、専門家に相談しましょう。

М&Aの専門家に相談し、スムーズかつ満足感の高い取引を行いましょう。

また、株式交換以外の手法も検討したいという場合には『M&Aの基本的な手法とは?手法を分類する3つのポイントから解説!』も併せて確認してくださいね。