株式移転とは?株式交換との違いや手続きをわかりやすく解説

株式移転

株式移転についてお調べですね。

株式移転とは、二つ以上の株式会社が、その発行済株式の全部を新しく設立する株式会社に取得させるМ&Aの手法です。

会社法上の組織再編行為でよく使用されます。

株式移転について正しく理解しておかないと、他の手法のほうがメリットが多かったなどというような失敗を犯してしまう可能性があるのです。

今回は、株式移転と正しい意味や手続きについて詳しく確認していきましょう。

株式移転を正しく理解することで、スムーズかつ効率的に組織編成ができ、事業成長することができます。

1.株式移転とは

株式移転とは

株式移転とは、二つ以上の株式会社が発行済みの株式の全てを、新しく設立した株式会社に取得させるM&Aの手法です。

株式移転は、組織再編目的のために用いられます。

経営統合の為に企業を新しく設立するので、完全親子会社関係を築くことができるのです。

そういった意味で株式移転は、合併とよく似た効果をもたらしてくれます。

株式移転は、合併することに対して抵抗がある場合などに実施されるのです。

ホールディングスや持株会社などと言われる企業は、株式移転を用いていることが増えています。

株式移転は、手続きが非常に複雑であるという特徴があるのです。

また、株主総会での承認も必要なので取引完了までにかなりの時間を要します。

株式移転は、株式会社でないと行うことはできません。

そのため、合同会社や合名会社などの持分会社は、株式移転を行うことができないのです。

2.株式移転の2つの目的

株式移転の2つの目的

そもそも、なぜ株式移転を選択するのが気になりますよね。

株式移転は、以下の2つの目的があります。

  1. 経営統合
  2. 持株会社の体制移行

では、1つずつ見ていきましょう。

目的1.経営統合

経営統合

最も一般的な、株式移転の目的は経営統合です。

株式移転は、既存の企業同士が経営統合のために、新しい企業を立ち上げて行います。

そのため、新設会社を設立することでそれぞれの対等関係が担保されます。

それぞれの独自性を保ちつつ経営統合することができるのです。

目的2.持株会社の体制移行

持株会社の体制移行

大企業などの場合、持株会社の体制移行のために株式移転を行う場合があります。

子会社を複数持つ株式会社が、単独で株式移転を実施すると、参加企業をまとめることができるのです。

その結果、各社の経営方針をまとめることが可能となります。

一般的には、新設会社は新たに上場申請しなければいけません。

しかし、株式移転の場合には申請せずとも上場することができるのです。

3.株式移転のメリット

株式移転のメリット

株式移転の目的について確認してきました。

株式移転は、どのようなメリットはあるのか気になりますよね。

他の手法と比較した際の株式移転の特徴やメリットは以下のものがあります。

  1. 合併後の統合作業の負担軽減
  2. 課税の繰延ができる

1つずつ見ていきましょう。

メリット1.合併後の統合作業の負担軽減

合併後の統合作業の負担軽減

株式移転の場合、合併後の統合作業の負担が少ないです。

というのも、株式移転の場合には企業の独自性が担保されます。

そのため、統合作業も非常にスムーズです。

結果として、経営統合におけるシナジー効果を早い段階から発揮することができます。

合併後の統合作業のことをМ&A用語で「PMI」といいます。

PMIについて詳しくは、『PMIとは?初めてのM&Aでもシナジー効果を最大化させる方法を解説』を確認してくださいね。

メリット2.課税の繰延ができる

課税の繰延ができる

株式移転を行った際、課税の繰延ができる場合があります。

一般的には、完全子会社、完全子会社の旧株主の双方は課税対象となるのです。

しかし、以下の条件を、満たしている場合は課税が繰延できます。

  1. 組織再編を阻害しないことを目的としている
  2. 法人税法に定められている適格要件を満たしている

そのため、税金がかからないというメリットがあるのです。

4.株式移転のデメリット

株式移転のデメリット

株式移転のメリットについて確認してきました。

続いては、株式移転のデメリットについて確認していきましょう。

株式移転のデメリットは、以下の2つです。

  1. 手続きに複雑
  2. 現金化が困難・株価の変動リスクがある

では、1つずつ見ていきましょう。

デメリット1.手続きが複雑

手続きが複雑

株式移転は、他のМ&Aの手法と比較しても手続きが複雑です。

その大きな要因として株主総会の決議が必要であるということが挙げられます。

出席議決権株式数のうち、3分の2以上の賛成が必要です。

そのため、株主の理解と承諾を得るのに時間を要します。

また、株式移転に反対する株主に対しては、株式の買い取り請求に応じる必要もあります。

上記のように、手続きが複雑で時間がかかるというデメリットがあるのです。

デメリット2.現金化が困難・株価の変動リスクがある

現金化が困難・株価の変動リスクがある

株式移転の場合、対価として株式が交付されます。

完全親法人が非上場会社の場合、現金化が困難であるというデメリットがあるのです。

そのため、株式の換金性が非常に低く現金化をすることが非常に難しいでしょう。

完全親法人が上場会社の場合、簡単に売却することができます。

しかし、価格変動リスクを伴います。

そのため、売り手企業にとっては対価の面でデメリットがあるといえるでしょう。

5.株式移転の手続き

手続き

株式移転を検討していきたいという場合には手続きについても知っておかなければいけません。

続いては、株式移転の手続きについて確認していきましょう。

手続きを理解することで具体的な流れを把握することができます。

株式移転は6つの手続きを行わなければいけません。

では、1つずつ見ていきましょう。

手続き1.株式移転計画の作成

株式移転計画の作成

まず、株式移転計画を作成します。

株式移転計画は、株式移転を行う双方の企業間で作成するのです。

計画は、買い手企業側主導を持ち実施します。

株式移転計画には、以下の項目を記載しなければいけません。

  • 親会社の商号・住所・事業の目的・発行可能株式総数
  • 親会社が定款に定める事項
  • 親会社設立時の役員構成
  • 親会社の資本金と準備金の金額
  • 株式移転の対価について

上記の内容について双方の企業間で協議を行う必要があります。

手続き2.株式移転計画等の備置

備置

株式移転の作成が完了したら、それを双方の企業の店頭に備置します。

株主総会の開催日の2週間前から、店頭に備置するのです。

また子会社は、効力発生日から半年後まで備置しなければいけません。

事前備置きする書面には、主に下記内容を盛り込みます。

  • 株式移転計画の概要
  • 対価の相当性を説明する事項
  • 計算書類等に関する内容

これらの内容は指定された期限まで店頭に備置し、いつでも見れる状態にしておきましょう。

手続き3.株主総会での承認決議

会議

株式移転は株式総会での決議が必要です。

株式移転の効力発生日の前日までに、株主総会を開催しなければいけません。

なお、出席議決権株式数のうち3分の2以上の賛成が必要です。

そのため株主総会が実施されるまでの間に株主に理解してもらう働きかけを行います。

また株式を数種類発行している企業の場合、別途で種類株主総会の開催が必要です。

手続き4.反対株主の株式買取請求への対応

買収

株式移転の実行に反対する株主は、株式の買取請求を行使することができます。

反対株主は、株主総会当日に反対票を投じる必要があるのです。

その後、所定の方法で買い取り請求を行います。

株主から株式の買取請求がある場合、買取の対応を行わなければなりません。

手続き5.株式移転の効力発生

HENSHU

続いては、株式移転の効力が発生します。

株式移転にかかる登記申請をした日に株式移転の効力が発生します。

なぜなら、株式移転の場合登記を行うことが効力発生要件だからです。

そのため、法務局が開いていない土日祝日が効力発生日にはできません。

手続き6.株式移転の登記申請

登記申請

株式移転の登記は、完全親会社の設立登記と完全子会社の変更登記を同時に行います。

つまり、親会社の管轄法務局に双方の登記を、実務上登記申請書に連番に記載し、申請するのです。

登記申請に必要な書類は、以下の通りです。

完全親会社にかかる登記申請添付書類

  • 株式移転計画書
  • 定款
  • 代表取締役の選定書
  • 役員の就任承諾書
  • 役員の印鑑証明書
  • 役員の本人確認証明書
  • 完全子会社の債権者保護手続き関係書面
  • 完全子会社が株券提供公告をしたことを証する書面
  • 完全会社の登記事項証明書
  • 資本金の計上証明書
  • 完全子会社の株主リスト
  • 委任状

完全子会社にかかる登記申請添付書類

  • 印鑑証明書
  • 委任状

上記が記載された書類を準備し、申請を行います。

6.株式移転計画書の雛形

申請

続いては、株式移転計画書の雛形を確認しましょう。

株式移転計画書を確認することで、より具体的な項目を知ることができます。

株式移転計画書の雛形は以下の通りです。

株式移転計画書
株式会社OOOO社(以下甲と)と株式会社OOOO社(以下乙)は、株式移転により設立する株式会社(以下設立会社という)に対して、甲および乙の発行済み株式の全部を取得させること(以下本件株式移転という」に関し、以下の通り、株式移転計画をする。
第1条(目的)
甲と乙は、設立会社に対して、各自の全株式を移転する。
第2条(設立会社)
設立会社は以下の通りとするほか、定款で定める事項は、別紙のとおりとする。
1.商号 OOOOO株式会社
2.目的
3.本店所在地
4.発行可能株式数
第3条(役員)
設立会社の役員は、以下の通りとする。
取締役 OOOO
取締役 OOOO
取締役 OOOO
監査役 OOOO
第4条(発行株式数)
設立会社は、普通株式OOOOOを発行する。
第5条(資本と準備金)
設立会社の資本金と準備金の額は以下の通りとする。
1.資本金 OOOOOO円
2.資本準備金 OOOOOO円
第6条(株式の割り当て)
1. 本件株式移転の効力発生日を平成 年 月 日とし、この日を設立会社の
成立日とする。
2. 設立会社は、効力発生日において、その日の前日の最終の甲および乙の株主名簿に
記載された株主に対して、その株主に代わる株式として、それぞれ以下の割合を持っ
て、設立会社の株式を割り当て交付する。
➀甲の株主に対しては、甲の株式1株について、設立会社の株式OO株
➁乙の株主に対しては、乙の株式1株について、設立会社の株式OO株
第7条(登記事項)
本件株式移転の登記をすべき時期は、平成 年 月 日とする。ただし、株式移
転の手続きの進行従の必要性、その他の事有により、甲乙協議のうえ、これを変更できる。
第8条(本件株式移転の変更、中止)
本日から設立会社の成立の日までに、天災地変、経済の激変、その他の事情により、甲
または乙の資産もしくは経営状態に重要な変動が生じた時には、甲または乙は協議のう
え、本計画の内容を変更し、または、本計画を中止することが出来る。
平成 年 月 日

上記のような計画書を用いて、取引を進めていきます。

株式移転計画書では、下記の7つの内容を漏れなく記載しなければいけません。

  1. 株式移転により設立する会社(完全親会社)の目的・商号・本店の所在地および発行可能株式総数
  2. 完全親会社の定款で定める事項
  3. 完全親会社の設立時取締役等役員の氏名
  4. 株式移転に際して完全子会社の株主に対して交付する完全親会社の株式の数または算定方法および割当てに関する事項
  5. 完全親会社の資本金および準備金の額に関する事項
  6. 完全子会社の株主に対して交付する社債等の種類、金額、内容または算定方法および割当てに関する事項
  7. 完全子会社の新株予約権者に対して交付する新株予約権の内容または算定方法および割当てに関する事項

株式移転を行う際には上記の内容を記載して、取引を進めていくのです。

7.株式移転の際の仕訳

仕訳

株式移転を実施する際には会計処理も行う必要があります。

株式移転の仕訳・会計処理についてについて確認していきましょう。

株式移転の仕訳については買い手企業と売り手企業によって方法が異なります。

売り手企業の場合、株式移転で資産の移動がないため、個別財務諸表における仕訳は必要はありません。

この章では、買い手企業の仕訳について確認していきましょう。

7-1.買い手企業(株式移転完全子会社)の場合

仕訳

買い手企業(完全親会社)は帳簿価額による株主資本の額に基づいて取得原価を算定します。

そして、取得した売り手企業の株式移転完全子会社株式を子会社株式として資産計上します。

仕訳については以下の通りです。

前提条件

  • 買い手企業(株式交換完全子会社)株主資本の簿価は1,000万円
  • 売り手企業(株式交換完全子会社)の取得の対価の額は500万円

 

上記の条件で仕訳を行う際には下記のように仕訳します。

 借方   貸方
子会社株式(買い手企業) 1,000万円 資本金 1,500万円
子会社株式(売り手企業) 500万円

このように、買い手企業側は取得した売り手企業の株式移転完全子会社株式を子会社株式として資産計上します。

8.日本企業における株式移転の事例~角川・ドワンゴの場合~

事例

株式移転における仕訳について確認してきました。

しかし、実際にどのようなときに株式移転が用いられるのか気になりますよね。 

具体的な事例を見ることで、実際に株式移転を行う際に気を付けるべきポイントを知ることができます。

今回は、角川とドワンゴにおける株式移転を見ていましょう。

2014年、角川とドワンゴは「KADOKAWA・DWANGO」という新設会社を設立しました。

そして、双方の株式を新設会社の株式と交換し両社の株主に交付するという形で株式移転を行ったのです。

取引内容は以下の通りになっています。

  • 株式移転の比率は、角川:ドワンゴ=1.168:1
  • 当時の時価総額は、角川922億円とドワンゴ1047億円

株式移転前の角川は、出版業がメインになっていました。

しかし、業績は徐々に悪化していっていたのです。

そんなとき吸収合併の話が持ち上がりました。

インターネット業界において急速に拡大しているドワンゴとの提携を行うことで、インターネットを利用して世界展開することに成功したのです。

角川の持つ出版・映像を中心としたコンテンツを、インターネットという媒体にうまく移転することに成功しました。

株式移転を行う際には、М&Aの専門家に相談しよう

相談する

株式移転の事例について確認してきました。

株式移転を行う際には、М&Aの専門家に相談することをおすすめします。

なぜなら、株式移転は、手続きが複雑で比率を考えるのも非常に難しいのです。

特に株主総会を行うため時間を要してしまいます。

また、株式移転計画書をはじめに作成するため専門知識が不可欠といえるでしょう。

専門家に相談することで専門知識が必要な難しい業務もサポートしてくれるのです。

そのため、専門知識と豊富な経験がある専門家に依頼することで取引がよりスムーズに行えます。

株式移転を検討している場合には、まずはМ&Aの専門家に相談しましょう。

まとめ

株式移転とは、二つ以上の株式会社が、その発行済株式の全部を新しく設立する株式会社に取得させるМ&Aの手法です。

組織再編成の目的で使用されることが多い株式移転は、成功すると双方の企業にとって良い効果を得ることができるでしょう。

そのためには、М&Aの専門家に相談しながら進めることがおすすめです。

豊富な知識と経験を持った専門家と相談し、企業の独自性を保ちながら双方の企業のメリットを享受しましょう。