新設合併とは?吸収合併との違いと成功するポイントを解説

吸収合併との違いと成功するポイントを解説

新設合併についてお調べですね。

新設合併とは、新しく企業を設立し、当事企業の全ての資産を新設会社に引き継ぐ合併方法になっています。

企業間の独自性が保たれるので、合併後早期に拡大することができるМ&Aの手法です。

しかし、新設合併は手続きが非常に複雑で取引完了までに時間を要します。

正しく理解しておかないと、取引完了までに非常に時間を要した結果失敗に終わってしまう可能性もあるのです。

今回は、新設合併の意味や吸収合併との違いについて詳しく確認していきましょう。

新設合併を深く理解することで、早期にМ&Aのメリットを享受することができますよ。

1.新設合併とは

手続き

新設合併とは、新しく企業を設立し、当事企業の全ての資産を新設会社に引き継ぐ合併方法です。

合併を行うことで、2つ以上の企業の法人格は資産を統合します。

ここでいう資産とは、有形無形に問わず従業員や負債などありとあらゆるものを指すのです。

そして、新しく設立した企業がその資産を引き継ぎます。

どちらかに取り込まれるわけではないので売り手企業のネガティブな感情が少なく、双方の企業の独自性も担保されるのが特徴です。

しかし、実務上や余計なコストがかかるため、日本企業での実例が少ないのが現状です。

2.吸収合併との違い

吸収合併との違い

新設合併と非常に似た手法に吸収合併があります。

新設合併をより深く理解するためには吸収合併との違いを知る必要があるでしょう。

主な違いは、以下の3つです。

  1. 株主が受け取る対価の違い
  2. 許認可や免許は引き継ぎの違い

では、1つずつ見ていきましょう。

違い1.株主が受け取る対価の違い

株主が受け取る対価の違い

新設合併と吸収合併では、株主がとる対価の違うのです。

新設合併の場合、株主は新設会社から新設会社の株式もしくは社債のどちらかを受け取ります。

社債とは、株式会社が長期資金を調達するために発行する債務証券のことを指します。

一方吸収合併の場合では、消滅会社の株主は存続会社から以下の3つのうちのどれかを受け取ります。

  1. 現金
  2. 存続会社の株式
  3. 存続会社の社債

このように、吸収合併と新設合併では受け取る対価に違いがあるのです。

違い3.許認可や免許の引き継ぎの違い

許認可や免許の引き継ぎの違い

新設合併と吸収合併では、許認可や免許の引き継ぎに違いがあります。

新設合併の場合は、企業を新しく設立するので、許認可や免許の申請が必要です。

しかし、吸収合併の場合においては許認可や免許の申請の必要がありません。

許認可や免許の申請には時間を要するため、吸収合併の方がスムーズに取引が完了するのです。

3.新設合併のメリットとデメリット

新設合併のメリットとデメリット

新設合併と吸収合併の違いについて確認してきました。

違いを理解したところで、新設合併にはどのようなメリットやデメリットがあるのか気になりますよね。

新設合併のメリットとデメリットは、以下のものが挙げられます。

  • メリット1.対等な関係を保つことができる
  • メリット2.シナジー効果を早期に発揮できる
  • デメリット1.手続きが吸収合併より複雑
  • デメリット2.余計なコストがかかる

では、1つずつ見ていきましょう。

メリット1.対等な関係を保つことができる

対等な関係を保つことができる

新設合併は、双方の企業が対等な関係を保つことができます。

なぜなら、どちらかに吸収されるというわけではなく、新設した会社に引き継ぐからです。

そのため、企業の独自性が担保され双方の良い部分を残しておくことができます。

また、従業員も合併を受け入れやすいでしょう。

どちらかの企業に取り込まれるというよりは、新しい会社で心機一転できるからです。

その結果、新設合併は対等な関係を保つことができるのです。

メリット2.シナジー効果を早期に発揮できる

シナジー効果

新設合併は、シナジー効果を早期に発揮しやすいです。

シナジー効果とは2つの企業が協力し合うことによって、単独で行う以上の結果が生まれることを指します。

2つの企業が独自性を維持しながら合併することで、他社との合併により、自社には無かったノウハウや販路、設備を手に入れることができるのです。

そのため、早期に合併のシナジー効果を発揮することができるでしょう。

シナジー効果について詳細は『シナジー効果とは?正しい意味とM&Aでシナジー効果を生み出すコツ』を併せて確認してくださいね。

デメリット1.手続きが吸収合併より複雑

手続きが吸収合併より複雑

新設合併は、手続きが非常に複雑で時間がかかってしまうのです。

かかる期間は一般的には3ヶ月~半年ほどかかります。

ちなみに、吸収合併の場合は1ヶ月半~2ヶ月ほどで完了するのです。

新設合併では、新しく会社を設立します。

双方の企業が保有していた免許・許認可・登録証・資格は全て消滅します。

そのため、事業に必要な免許や許認可、資格等は再度取得しなければいけません。

上場企業の場合、再度上場審査を受ける必要があるのです。

そのため、手続きが複雑で時間を要してしまいます。

デメリット2.余計なコストがかかる

余計なコストがかかる

新設合併の場合、他のМ&A手法と比較してもコストがかなりかかってしまいます。

特に、新設合併によって登録免許税率が取引前から変化するのです。

新設合併後、新設会社の資本金の0.15%になります。

課税対象が拡大されてしまうので、登録免許税が高くなってしまうのです。

4.新設合併の手続き

手続き

新設合併のメリットとデメリットについて確認してきました。

しかし、手続きが複雑・コストがかかるなどの理由から、あまり活用されていません。

それでも新設合併を検討していきたいという場合には実際の手続きを見ていきましょう。

手続きの流れを理解することで、より具体的なイメージが湧きます。

新設合併の場合、7つの手続きが必要です。

ではさっそく、1つずつ見ていきましょう。

手続き1.合併の準備

準備

まずは、新設合併の準備が必要です。

双方の企業は具体的に以下の2つについて確認しなければいけません。

  1. 合併契約の内容
  2. 債権者の確認

合併契約に関しては、双方の企業間で協議を行います。

また、新設合併は株主総会の承認が必要ですので、債権者にあらかじめ説明しておく必要もあるのです。

手続き2.取締役会決議

取締役会決議

取締役会の決議を行います。

取締役会では、合併契約書の内容の最終確認を行うのです。

また、株主総会の招集決定も実施します。

手続き3.合併契約書の締結

合併契約書の締結

新設合併の承認が下りたら、契約書を締結します。

合併契約書に記載されいる内容は、以下の内容です。

  1. 設立会社・消滅会社の商号・住所
  2. 設立会社の商号、本店所在地、目的、発行可能株式総数等
  3. 設立会社の定款で定める事項
  4. 設立会社の役員の氏名
  5. 合併の対価と割当てに関する事項

上記の内容は、もれなく記載しなければいけません。

合併契約書の詳細・雛形は後の章で確認しましょう。

手続き4.官報公告・債権者への個別催告

官報公告・債権者への個別催告

双方の企業はその債権者の保護のために、官報公告を実施します。

官報公告では、以下の内容を掲載しなければいけません。

  • 合併を実施する旨
  • 消滅会社と設立会社の商号・住所
  • 貸借対照表の要旨
  • 債権者が一定期間異議を唱えることができる旨

官報公告と併せて、各債権者への催告も必要です。

債権者への催告は、定款で公告方法を日刊新聞紙や電子公告である場合、官報公告のほか定款の公告方法による公告を実施することで省略が可能です。

しかし、公告方法が官報である場合は省略はできません。

手続き5.株主総会招集通知

株主総会招集通知

株主総会で株主の承認を得る手続きを行います。

事前に、株主総会の開催を株主へ通知しなければいけません。

招集通知は、株主総会の1週間前までに送ります。

ただし、上場企業、書面投票・電子投票を行う非上場企業は、2週間前までに株主へ通知を送らなければいけません。

また、反対株主に対しても通知します。

手続き6.株主総会決議

株主総会決議

株主総会で決議を行います。

決議では、3分の2以上の賛成票が必要です。

反対株主は、株式を買取請求を行使することができます。

なお、新設合併を中止した際には、株式買取請求の効力は消失するのです。

手続き7.合併の登記申請

合併の登記申請

株主総会で承認を得た場合、合併の登記申請を行います。

その際、消失会社と新設会社では登記の方法が異なるのです。

消滅会社の登記は、解散登記を実施し、新設合併の場合設立登を行います。

登記に必要な書類は以下の通りです。

新設会社

  • 定款
  • 設立した際の取締役の就任承諾を証明する書面
  • 資本金の額の計上に関する証明書
  • 登録免許税法施行規則第12条第5項の規定に関する証明書
  • 委任状

消失会社

  • 消滅会社の登記事項証明書
  • 合併契約の承認に関する株主総会議事録、あるいは取締役会議事録
  • 債権者保護手続き関係書面
  • 委任状

上記の書類を提出し、登記を行います。

企業を消失する際、創設する際にそれぞれ登記を行う必要があるのです。

5.新設合併契約書のひな型

新設合併契約書のひな型

新設合併の手続きにて、契約書締結に関して確認しました。

具体的にどのような内容なのか気になりますよね。

契約書のひな型は以下の通りです。

合併契約書

株式会社〇〇〇〇(以下「甲」)と株式会社〇〇〇〇(以下「乙」)は合併し、株式会社〇〇〇〇(以下「丙」)を設立するにつき、次の通り合併契約(以下「本契約」という。)を締結した。
第1条 合併もしくは新会社の設立
甲乙両会社は、合併して丙を設立し、甲乙は解散するものとする。
第2条 消滅会社
本合併における消滅会社の商号等は、以下のとおりである。

①商号 株式会社〇〇〇〇
②本店所在地 〇〇〇〇

①商号 〇〇株式会社
②本店所在地 〇〇〇〇
第3条 新会社
本合併の設立会社である丙の商号等は、以下のとおりである。
①目的 ○○
②商号 株式会社〇〇〇〇
③本店所在地 〇〇〇〇
④発行可能株式総数 〇〇株
第4条 定款
丙の定款で定める事項は、別紙のとおりである。
第5条 割当比率
丙は、本合併に際し、その普通株式〇〇株を発行し、丙の成立の日(以下「効力発生日」)の前日における最終の甲もしくは乙の株主名簿(実質株主名簿を含む)に記載し又は記録された株主に対し、甲の普通株式〇株につき丙の普通株式〇株、乙の普通株式〇株につき丙の普通株式〇株の割合により割当交付する。
第6条 資本金もしくは資本準備金等
丙の設立時における資本金もしくは準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金   〇〇円
(2)資本準備金 〇〇円
(3)資本剰余金 〇〇円
(4)利益準備金 〇〇円
(5)利益余剰金 〇〇円
第7条 効力発生
合併の効力発生日である丙の設立予定日を平成〇年〇月〇日とする。ただし、合併手続きの進行状況を考慮して、必要に応じて甲乙協議の上、これを変更することができる。
第8条 資産の引継ぎ
甲は、平成〇年〇月〇日現在における貸借対照表、その他同日現在の計算書類、乙は、平成〇年〇月〇日減税における貸借対照表、その他同日現在の計算書類を基礎とし、これに効力発生日までの増減を加除した資産、負債もしくは権利義務の一切を効力発生日において丙の資産、負債もしくは権利義務とする。
第9条 剰余金の処分
甲もしくは乙は、平成〇年〇月〇日の最終のそれぞれの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ1株あたり〇〇円(総額〇〇円)を限度として平成〇年〇月〇日から平成〇年〇月〇日までの期間の剰余金を支払うことができる。
第10条 株式の配当
第5条により発行した株式に対する配当は、平成〇年〇月〇日から起算するものとする。
第11条 従業員の引継ぎ
甲乙の従業員は、全部丙において引き継ぎ、その勤続年数を通算するものとする。
第12条 株主総会
甲は平成〇年〇月〇日に、乙は平成〇年〇月〇日にそれぞれ臨時株主総会を招集し、本契約の承認もしくは本合併に必要な事項に関する決議を求める。なお、本合併手続の進行に応じ必要あるときは、甲もしくは乙が協議のうえ、この期日を変更することができる。
第13条 合併後の役員
丙の設立時取締役その他役員の氏名は以下のとおりである。
取締役   〇〇〇〇
取締役   〇〇〇〇
取締役   〇〇〇〇
監査役   〇〇〇〇
監査役   〇〇〇〇
監査役   〇〇〇〇
会計監査人 〇〇〇〇
第14条 退職慰労金
甲もしくは乙は、甲もしくは乙の取締役又は監査役のうち、本合併に際して丙の取締役又は監査役に就任しなかった者に対し、それぞれの株主総会決議により、甲又は乙の支給基準に従い退職慰労金を支給することができる。
第15条 会社財産の管理等
甲もしくは乙は、本契約締結後、効力発生日の前日までの間、善良なる管理者の注意をもって、その業務執行もしくは財産の管理運営を行い、その財産もしくは権利義務に重大な影響を及ぼすような行為をなす場合には、予め協議して合意のうえ、これを実行する。
第16条 機密事項
甲もしくは乙は、その知り得たお互いの内情については厳重に機密を保持し、これを他に漏らしてはならない。
第17条 合併条件の変更、合併契約の解除
甲もしくは乙は、本契約締結の日から効力発生日前日までの間におき、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた際、甲又は乙の資産若しくは経営状態に隠れたる瑕疵が発見された場合、甲乙協議の上、本契約に定める条件を変更し、もしくは互いに損害賠償等を請求することなく本契約を解除することができる。
第18条 合併契約の効力
本契約は、甲又は乙の合併承認総会の承認又は法令に定める関係官庁の承認を得られないときは、その効力を失う。
第19条 協議事項
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲もしくは乙が協議の上、これを決定する。
第20条 管轄合意
甲もしくは乙は、本契約に関して紛争が生じた場合には、〇〇裁判所を第一審の専属的裁判所とすることを合意する。

上記が合併契約書の雛形です。

これはあくまで一例なので、専門家に確認してもらいましょう。

なぜなら、契約書は取引内容によって異なるからです。

ひな型を利用せずに全て専門家に任せるというケースもあります。

6.日本企業における新設合併の事例

日本企業における新設合併の事例

新設合併における流れを確認してきました。

新設合併は、他のМ&Aの手法と比較しても事例は多くありません。

一方で、実際に新設合併を行いより大きな利益を上げている企業もあるのです。

この章では、そんな日本企業における新設合併の事例について紹介していきます。

日本でも有名な企業、富士ゼロックスも2010年に新設合併を実施しました。

新会社の富士ゼロックスは、子会社である鈴鹿富士ゼロックス、富士ゼロックスイメージングマテリアルズ、新潟富士ゼロックス製造を合併したのです。

そして、存続企業として富士ゼロックスマニュファクチュアリングを新設しました。

富士ゼロックスマニュファクチュアリングは、バラバラである企業同士の良さを残しつつも、統合したいという目的があったのです。

そこで、新設合併の手法を選びました。

結果として、各社に分散していた業務や人材を集結させ、優秀なエンジニアを補強することに成功します。

この新設合併により、生産力と技術力が格段に向上しました。

このように、個々の独自性を尊重しながらシナジー効果を高めたい場合に新設合併は有効な手段と言えます。

7.新設合併をするならМ&A専門家に相談しよう

新設合併をするならМ&A専門家に相談しよう

新設合併を考えている場合には、М&A専門家に相談しましょう。

新設合併は、合併後には早急にシナジー効果を発揮することができるのです。

しかし、他のМ&Aの手法と比較しても、非常に複雑で長期化する可能性があります。

また、コストもかかるので、明確な目的がない限りあまりおすすめの手法とは言えません。

それでも、新設合併を行いたい場合にはМ&Aの専門家に相談しましょう。

新設合併を行うかべきかどうかも相談・アドバイスをもらえます。

新設合併の業務を経営者のみで行うのは、非常に難しいでしょう。

できたとしても、本業に支障をきたしかねません。

М&Aに相談し、スムーズに手続きを行いましょう。

まとめ

新設合併とは、新しく企業を設立し、当事企業の全ての資産を新設会社に引き継ぐ合併方法です。

企業間の独自性が保たれるので、企業を早期に拡大することができるМ&Aの手法になっています。

企業の独自性を維持して企業を売却したいといういう方におすすめです。

しかし、株主総会の実施、2種類の登記申請など手続きが複雑で時間を要します。

専門家に相談しながら進めることで、半年以内の取引完了が可能になります。

М&Aの専門家に相談しながら、早期にシナジー効果を発揮しましょう。