M&Aのスキーム(種類)一覧!特徴、メリット・デメリットを解説!

M&Aのスキーム(種類)一覧!特徴、メリット・デメリットを解説!
M&Aスキームには、それぞれ特徴やメリット・デメリットがあります。M&Aの目的を達成するためには、各M&Aスキームのなかから最適なものを構築する必要があります。
 
本記事では、M&Aスキームの特徴やメリット・デメリットを一覧で解説しながら、一覧表にまとめていきます。

M&Aのスキームとは 

M&Aのスキームとは 
 
M&Aのスキームとは 、M&Aを行う目的を果たすために用いる手法のことです。M&Aのスキームにはさまざまな種類があり、特徴やメリット・デメリットがそれぞれ異なります。
 
本記事では、M&Aスキームの特徴やメリット・デメリットを一覧で紹介していきますが、まずはM&Aの種類や手法の大まかな意味を解説します。

M&Aの種類とは

M&Aの種類は、M&Aの目的やM&A相手との関係によって、いくつかの種類に分けることができます。
 
まず目的で大きく分けると、支配権獲得を目的としたM&Aと、支配権の獲得を目的としないM&Aに分けられます。
 
一般的に、M&Aという場合は、支配権獲得を目的とした狭義のM&Aを指します。一方、提携や合弁会社の設立は広義のM&Aに該当し、こちらは支配権獲得を目的としません。
 
また、M&Aの種類を相手との関係でみると、横のM&Aと縦のM&Aに分けられます。横のM&Aとは、同業他社を買収することにより業界シェアなどを獲得するM&Aのことです。
 
縦のM&Aとは、製品を製造する会社が原材料の製造会社や販売会社を買収するといったような、川上または川下の買収を行うM&Aのことです。また、他業界の会社を買収することで収益源を増やす多角化のM&Aも含まれます。
 
そのほか、相手との関係でいうと、友好的M&Aと敵対的M&Aに分けることができます。友好的M&Aとは、買収先企業側がM&Aに賛同している場合を指します。一方、敵対的M&Aとは、買収先企業側がM&Aに反対している場合です。

M&Aの手法とは

M&Aの手法とは、M&Aの目的を達成するために用いる手段のことです。M&Aによって目的を達成するには、目的に合ったスキームを構築しなければなりません。自社に最適なスキームを構築するまでには、以下の手順を踏んでいきます。
  1. M&Aの専門家とアドバイザー契約
  2. 企業価値評価
  3. 業界・企業調査
  4. 相手企業の選定
  5. 会社情報の書類作成
  6. スキームの決定  
ここから、実際に相手企業と交渉に入っていきます。つまり、最適なスキームを構築するには、自社の状況把握を正確に行ったり、相手企業の業種や規模などを考慮に入れたりする必要があります。そのためには、M&Aの専門家による専門的な知識と経験が必要です。
 

M&Aのスキーム(種類)一覧

M&Aのスキーム(種類)一覧
 
M&Aのスキームにはさまざまな種類がありますが、大まかに以下のように分けることができます。ここでは、M&Aスキームの種類を一覧でご紹介します。
  • 株式を対価としたM&A 
  • 現金を対価としたM&A
  • 各種提携によるM&A
  • グループ内のM&A

株式を対価としたM&A

まずは、株式を対価としたM&Aスキームを一覧でご紹介します。株式を対価としたM&Aスキームには以下の種類があります。
  • 合併
  • 株式交換
  • 株式移転
  • 会社分割
さらに、合併には吸収合併と新設合併があり、会社分割には吸収分割と新設分割があります。
 
株式を対価としたM&Aスキームは、買い手が現金を用意しなくてもよいというメリットがあります。
 
ただし、株式を対価とすることで会社の株主構成が変わり、発言力が弱まってしまう株主が出てくるなどの危険性もあるので注意も必要なスキームです。
 
また、非公開会社の場合、株式を受け取った株主は株式を現金化する機会が少ないというデメリットもあります。

現金を対価としたM&A

続いて、現金を対価としたM&Aスキームを一覧で紹介します。現金を対価としたM&Aスキームには以下の種類があります。
  • 株式譲渡
  • 事業譲渡
  • 新株取引
また、これらのスキームは、さらに以下のように分かれています。
 
・株式譲渡
TOB(株式公開買付け)
市場取引
相対取引
 
・事業譲渡
部分譲渡
全部譲渡
 
・新株取引
第三者割当増資
新株発行・新株引受
 
現金を対価としたM&Aの場合は、買い手の株主構成に影響を与えない点がメリットです。また、売り手側の株主は、株式を受け取る場合と違って現金化の必要がありません。

各種提携によるM&A

続いて、提携を行うためのM&Aスキームを一覧で紹介します。提携によるM&Aには以下のスキームがあります。
  • 業務提携
  • 資本提携
  • 合弁会社
提携は支配権の獲得を行わないので、狭義ではM&Aスキームには含まれません。しかし、一般的には、各種提携も広義のM&Aスキームとして扱われています。
 
業務提携とは、資本による結び付きを持たずに協業するスキームです。M&Aスキームの中では最も結び付きの弱いスキームです。
 
また、資本提携とは、支配関係を持たない程度に株式を持ち合うことで協業するスキームを指します。
 
業務提携と資本提携の両方を行う資本業務提携もよく用いられます。合弁会社とは、2社以上の企業が出資しあって会社を作るスキームです。

グループ内のM&A

M&Aは、外部の企業と行うだけではありません。親会社による子会社の吸収、子会社同士の統合、持株会社(ホールディングス)化の際など、グループ内の組織再編にも用いられます。
 
グループ内でのM&Aの場合は、株主総会での決議を省略する簡易的なM&Aができたり、組織再編目的のM&Aと認められることで税金が優遇されたりと、さまざまなメリットが得られます。
 

M&Aスキームの特徴

M&Aスキームの特徴
 
M&Aスキームにはそれぞれ特徴があるので、M&Aの目的に合ったスキームを選ばなければ、十分な効果を得ることは難しくなります。ここでは、以下のM&Aスキームの特徴について解説します。
  • 株式譲渡
  • 事業譲渡 
  • 新株発行
  • 会社分割
  • 会社合併
  • 株式交換・移転

株式譲渡

株式譲渡スキームを用いる場合、売り手企業の株主は買い手に保有株式を譲渡し、買い手は株主へ対価として現金を支払います。
 
株式譲渡は大きな組織再編を伴わないため、M&Aによる負担が少なく済みます。また、買い手は買収した企業を別会社として運営していくことが可能です
 
株式譲渡によって、買い手が買収先企業の支配権を得るには、最低でも議決権付き株式の過半数超を手に入れなければなりません
 
株式譲渡はその便利さから、企業のM&Aスキームとして多く採用されています。

事業譲渡

事業譲渡スキームを用いる場合、売り手と買い手は話し合いにより、売買する事業部門やそれに関連した資産を選択します。
 
事業譲渡の場合は会社ごと売買する株式譲渡とは違い、あくまで事業資産ごとの売買です。
 
そのため、すべての事業を売買する全部譲渡の場合でも、取引としてはそれぞれの事業資産を個別に売買していることになります。
 
事業譲渡も株式譲渡と同じく、頻繁に採用されているM&Aスキームであり、株式を持たない自営業者が事業を売却するケースなどに用いられます。

新株発行

新株発行スキームを用いる場合、売り手企業は新株を発行し、買い手がその株式を引き受けた対価として現金を支払います。
 
株式譲渡の場合、株式の保有者に現金が支払われますが、新株発行の場合はすべて会社に支払われる点が特徴です。
 
そのため、売り手企業は新株発行によって手に入れたすべての資金を事業に投資できます新株の発行数によっては、買い手は売り手企業の経営権を取得することも可能です。
 
新株発行のM&Aスキームである第三者割当増資は、業績不振に陥っている売り手企業が買い手から救済してもらう場合によく用いられます。また、敵対的買収を仕掛けられた企業が、買収防衛策としてよく用いるスキームでもあります。

会社分割

会社分割スキームを用いる場合、売り手企業は会社を2つ以上の法人格に分離し、事業や資産をそれぞれの法人格に移動させます。
 
会社分割には、新たに設立した会社に事業や資産を移動させる新設分割と、既存の会社に事業や資産を移動させる吸収分割があります。
 
ひとつひとつの事業規模が大きい企業の場合、会社分割を用いることもありますが、手続きが複雑で負担が大きい会社分割は中小企業の場合あまり採用されることがなく、事業譲渡が採用されることがほとんどです。

会社合併

会社合併スキームは、2つ以上の会社を1つの法人格に統合する方法です。会社合併スキームには、一方の会社がもう一方の会社を吸収する吸収合併と、新たに設立した会社にすべての会社を統合する新設合併があります
 
会社合併によって吸収された会社はすべて消滅し、存続会社のみとなる点が大きな特徴です。
 
大企業の場合は会社合併をスキームとして用いることもありますが、会社合併は多くの手間とお金がかかるため、中小企業のスキームとして採用されることはほぼありません。

株式交換・移転

株式交換・株式移転とは、売り手企業の株主が株式を買い手企業へ売却し、買い手企業は対価として自社の株式を渡すスキームです。
 
そのうち、既存の会社同士で行うのが株式交換であり、新たに会社を設立するのが株式移転と呼ばれるスキームです。
 
買い手は現金を用意する必要がなく、買収先企業を完全子会社化することができます。また、売り手企業の株主は買い手企業の株主として発言権を持つことができます。
 
株式交換と株式移転は、グループ企業の組織再編でよく用いられるスキームです。
 

M&Aスキームのメリット・デメリット

M&Aスキームのメリット・デメリット
 
M&Aスキームを選択する際は、各スキームのメリット・デメリットも考慮しなければなりません。ここでは、以下のM&Aスキームについて、メリット・デメリットを解説します。
  • 株式譲渡 
  • 事業譲渡
  • 新株発行
  • 会社分割
  • 会社合併
  • 株式交換・移転

株式譲渡

株式譲渡スキームを用いた場合のメリットとして、買い手は現金で株式を買い取るので、会社の株主構成に影響を与えることなく買収できます。
 
また、売り手企業の従業員や取引先との契約を結び直す必要がなく、許認可を取得し直す必要もありません。
 
上場企業の場合はTOB(株式公開買付け)と市場取引、相対取引の中からスキームを選べるので、より株式を集めやすくなっています。
 
一方、売り手側の株主は対価を現金で受け取れるので、対価を株式で受け取った場合のように現金化の手間がかかりません
 
株式譲渡スキームを用いた場合のデメリットとして、売買する事業や資産を分離することはできないので、買い手は簿外債務などのリスクを背負い込む可能性が高くなり、売り手は事業を残すという選択ができません。
 
また、上場企業の場合、売り手企業は強引に買収されてしまうというリスクも抱えます。

事業譲渡

事業譲渡スキームを用いた場合のメリットとしては、買い手は不要な事業や負債を引き継ぐ必要がないため、買収のリスクを減らすことが可能です。
 
売り手企業は不要な事業や資産を売却できるので、必要な事業だけを残して事業を継続できます。また、譲渡対価は会社に入るので、残した事業に集中的な投資が可能です。
 
事業譲渡スキームを用いた場合のデメリットとして、買い手は許認可を引き継ぐことができません。事業を継続するための許認可を買い手が持っていない場合は、取得しておかなければなりません。
 
また、買収先企業の従業員や取引先などとの契約も途切れてしまうので、再契約が必要です。その他の各種契約関係も途切れるので、事業譲渡の規模が大きいほど買い手の負担は大きくなります。
 
売り手企業も事業譲渡の際に各種契約を解除しなければならないので、手間がかかり通常業務にも支障が出るおそれがあります。
 
加えて、売り手側に負債が残ることも株式譲渡と比べるとデメリットといえるでしょう。

新株発行

新株発行スキームを用いた場合のメリットとして、売り手企業が買い手からの支援を受けやすいスキームであることが挙げられます。
 
新株発行は、経営再建中の会社や敵対的買収を受けている会社が、他社からの支援を求める際によく用いられているスキームです。
 
売り手企業が発行した株式はすべて買い手側へ入り、その対価はすべて売り手企業に入ります。そのため、資金を有効に使うことが可能です。
 
また、売り手株主の発行済株式は手もとに残るので、株式の比率は下がりますが会社への発言権は残すことができます。
 
買い手側からしても、第三者割当増資の引受による支援は比較的手間が少ないので、支援が行いやすく発言権も高めることができる点がメリットです。
 
ただし、新株発行のデメリットとして、売り手企業の既存株主は株式の比率が下がるので、新株発行に反対する株主が多く出てくる可能性があります。

会社分割

会社分割スキームを用いた場合のメリットとして、買い手は必要な事業だけを取得することができます。また、売り手企業は不要な事業を切り離して残った事業に集中できます。
 
逆に、成長性の高い事業を切り離すことで、その他の事業が足を引っ張らないようにすることも可能です。
 
ただし、会社分割のデメリットとして、買い手は事業を包括的に引き継がなければならないので、不要な資産や負債も引き継ぐ可能性があります。
 
また、会社分割は手続きが非常に複雑なので、中小企業の場合は会社分割を用いるメリットが薄いことから、事業譲渡が多く用いられています。

会社合併

会社合併スキームを用いた場合のメリットとして、買収よりも企業同士の結び付きが強いことから、統合がうまくいけばM&Aのシナジー効果が大きくなります。また、対外的には企業イメージの維持や向上につなげやすい点もメリットです。
 
親会社が子会社を吸収合併するケースや、大企業が中小企業を吸収合併するケースでは、吸収される側の従業員は待遇が大幅によくなることも多いので、モチベーションアップにつながり会社にとっても良い効果を生み出すことがあります。
 
ただし、統合作業を間違うと、吸収した側と吸収された側で不和が生じる可能性もあります。特に、大企業同士の合併では対外的に平等な合併をアピールすることも多いですが、実際には内部で摩擦が生じていた事例も少なくありません。
 
また、会社合併のデメリットとして、手続きの手間と時間、お金が多くかかる点が挙げられます。そのため、中小企業同士で会社合併スキームが採用されることはほとんどありません。

株式交換・移転

株式交換・株式移転スキームを用いた場合のメリットとして、買い手企業は現金を用意する必要がなく、買収先企業を確実に完全子会社化できる点が挙げられます。
 
また、売り手企業の株主は買い手企業の株式を取得できるので、買収された後であっても買い手企業に対して発言力を持つことが可能です。これらのメリットから、株式交換・株式移転はグループ企業内の再編に有効なスキームです。
 
ただし、グループ企業以外の会社と株式交換・株式移転を行う場合は、メリットを享受するために、まず株式譲渡を行い、グループ化してから株式交換・株式移転を行わなければなりません。
 
また、買い手企業が非上場企業の場合、売り手企業の株主は株式の現金化に苦労する可能性があります。
 

M&Aスキームのまとめ

M&Aスキームのまとめ
 
下表は、本記事で紹介したM&Aスキームの特徴とメリット・デメリットを一覧にまとめたものです。
 
 

          特徴・メリット・デメリット

株式譲渡

特徴

株式の売買だけで経営権を移す

メリット

契約・許認可も引き継げる

株主構成に影響が出ない

対価を現金で受け取れる

デメリット

簿外債務なども引き継がれる

上場企業の場合敵対的買収のリスクがある

事業譲渡

特徴

売買する事業を選択する

メリット

不要な事業の引き継ぎがない

必要な事業を残せる

デメリット

契約・許認可を引き継げない

手続きの負担が大きい

新株発行

特徴

既存株式の売買を伴わない

メリット

発行済株式を手もとに残せる

対価がすべて会社に入る

デメリット

既存株主から反対される可能性が他のスキームに比べて高い

会社分割

特徴

選択した事業だけを売買する

メリット

不要な事業を切り離せる

必要な事業だけ取得できる

デメリット

事業譲渡と違い負債も引き継ぐ

手続きが複雑

会社合併

特徴

1法人だけ残り他の法人格は消滅する

メリット

統合効果が高い

従業員の待遇・モチベーションアップにつながる

デメリット

統合手続きの負担が大きい

統合に失敗すると内部摩擦が起きる可能性がある

株式交換

株式移転

特徴

現金のやりとりを伴わない

メリット

現金の用意が不要

確実に完全子会社化できる

デメリット

グループ以外の企業と行う場合は手間が増える

非上場企業の場合株式の現金化が不便

M&Aを検討する際に最適なスキームの選び方

M&Aを検討する際に最適なスキームの選び方
 
M&Aスキームにはそれぞれ特徴やメリット・デメリットがあるので、以下のポイントを押さえて自社に最適なM&Aスキームを選ぶことが必要です。
  1. 譲渡価格・目的から選ぶ 
  2. スキームの分かりやすさから選ぶ
  3. 実施時期・交渉期間から選ぶ
  4. 専門家に相談する

1.譲渡価格・目的から選ぶ

最適なM&Aスキームを選択するには、譲渡価格や目的に合ったスキームを選ぶ必要があります。売り手側の主な目的は以下の通りです。
  • 後継者確保
  • 売却益の獲得
  • 会社の成長を託す
  • 会社の立て直し
  • 事業の選択と集中
 
また、買い手側は主に以下の目的でM&Aを行います。
  • 事業規模の拡大
  • 新規事業獲得
  • 人材・技術・ノウハウの獲得
  • 起業
 
これらの目的を果たすには、どのスキームをいくらくらいの譲渡価格で行えば達成できるかの判断が重要です。

2.スキームの分かりやすさから選ぶ

一覧表でもご紹介したように、M&Aスキームの中には手続きが複雑なものも含まれます。M&Aに多くの時間と費用を割けない中小企業の場合、なるべくわかりやすいスキームを選ぶことはM&Aの成功率に大きく影響します。
 
M&Aスキームによる手続きの流れがつかみにくく、メリットやデメリットがはっきりとみえてこない場合は、スキームを修正したりほかの方法に変えるなどの対処が必要です。
 
また、極力わかりやすいスキームを構築してくれる専門家にサポートを依頼することも大切です。

3.実施時期・交渉期間から選ぶ

中小企業の場合、M&Aに時間がかかるほど失敗の確率も上がる傾向にあります。そのため、なるべく短時間で完了できるスキームを選ばなければなりません。
 
 
また、M&Aは実施タイミングも結果に影響します。自社の状況に合ったタイミングで利用できるスキームを選び必要があります。

4.専門家に相談する

M&Aスキームを構築する際は、さまざまな要素を勘案し、専門的な知識と経験のもと判断する必要があり、M&Aの専門家によるアドバイスが欠かせません。
 
丁寧に自社の状況や経営者の考えをヒアリングしたうえでM&Aスキームを構築してくれる専門家を選べるかが成功のカギとなります。

M&Aのスキームにお悩みなら

M&Aのスキームにお悩みなら
 
M&Aスキームの一覧表で紹介したように、M&Aスキームにはそれぞれ特徴やメリット・デメリットがあります。
 
そのため、最適なM&Aスキームを構築するには、豊富な専門知識と経験を持って専門家によるサポートが欠かせません。
 
M&A総合研究所では、M&A専門の会計士と弁護士がM&Aスキームの構築からM&Aの完了までトータルサポートするので、自社に最適なM&Aを実現することができます。
 
また、M&A総合研究所は平均3ヶ月のスピード成約と希望価格以上での譲渡を実現することで、依頼者が納得のいくサポートを提供しています。
 
報酬体系はM&A完了まで手数料が発生しない完全成功報酬制を採用しているので、手続き中の手数料負担を心配する必要もありません。
 
無料相談は随時お受けしておりますので、M&Aスキームでお悩みの際はどうぞお気軽にご相談ください。
 

まとめ

まとめ
 
本記事では、M&Aスキームの特徴やメリット・デメリットを一覧でご紹介してきました。
 
M&Aスキームの特徴やメリット・デメリットを一覧でまとめた一覧表は以下の通りです。
 

          特徴・メリット・デメリット

株式譲渡

特徴

株式の売買だけで経営権を移す

メリット

契約・許認可も引き継げる

株主構成に影響が出ない

対価を現金で受け取れる

デメリット

簿外債務なども引き継がれる

上場企業の場合敵対的買収のリスクがある

事業譲渡

特徴

売買する事業を選択する

メリット

不要な事業の引き継ぎがない

必要な事業を残せる

デメリット

契約・許認可を引き継げない

手続きの負担が大きい

新株発行

特徴

既存株式の売買を伴わない

メリット

発行済株式を手もとに残せる

対価がすべて会社に入る

デメリット

既存株主から反対される可能性が他のスキームに比べて高い

会社分割

特徴

選択した事業だけを売買する

メリット

不要な事業を切り離せる

必要な事業だけ取得できる

デメリット

事業譲渡と違い負債も引き継ぐ

手続きが複雑

会社合併

特徴

1法人だけ残り他の法人格は消滅する

メリット

統合効果が高い

従業員の待遇・モチベーションアップにつながる

デメリット

統合手続きの負担が大きい

統合に失敗すると内部摩擦が起きる可能性がある

株式交換

株式移転

特徴

現金のやりとりを伴わない

メリット

現金の用意が不要

確実に完全子会社化できる

デメリット

グループ以外の企業と行う場合は手間が増える

非上場企業の場合株式の現金化が不便

 
【最適なM&Aスキームを選ぶポイント】
  1. 譲渡価格・目的から選ぶ 
  2. スキームの分かりやすさから選ぶ
  3. 実施時期・交渉期間から選ぶ
  4. 専門家に相談する
 
最適なM&Aスキームを構築するには、豊富な専門知識と経験を持って専門家によるサポートが欠かせません。
 
M&A総合研究所では、M&A専門の会計士と弁護士がM&Aスキームの構築からM&Aの完了までトータルサポートするので、自社に最適なM&Aを実現することができます。
 
相談も無料で随時受け付けておりますので、M&Aスキームでお悩みの際はお気軽にご相談ください。