
M&Aのやり方・進め方はイメージがしにくいという経営者も多く、そのことがM& Aに取り組みにくい理由のひとつにもなっています。
M&Aのやり方

中小企業経営者による専門家へのM&A・ 事業承継の相談件数は年々増加しています。しかし、 実際に実行まで至るケースはまだ多いとはいえません。
M&Aの目的
M&Aは、 企業単独では難しい目的を達成するために用いられます。 正しいやり方でM& Aを進めることができれば、大きなメリットを得ることが可能です。 具体的には、M& Aによって売り手と買い手は以下のメリットが得られます。
売り手側の目的
売り手側は、以下の目的を達成するためにM&Aを用います。
- 売却利潤を得たい
- 後継者がいない
- 会社の成長を託す
- 先行き不安を解消したい
- 事業の選択と集中を図りたい
売り手がM&Aを行う大きな目的は、会社を存続させることです。 過去には、M& Aによって会社を売ることは身売りだという、ネガティブなイメージ を多くの中小企業経営者が持っていました。
しかし、M&A・ 事業承継のメリットが中小企業経営者にも浸透してきたことから、 会社を売ることに対して前向きに取り組む中小企業経営者が増えて います。
買い手側の目的
買い手側は、主に以下の目的を達成するためにM&Aを用います。
- 事業の拡大・多角化
- 時間を買う
- 事業のコスト・リスクを減らす
買い手がM&Aによって得られるメリットは、 自社の経営資源だけで成長を図るよりも低リスク・ 短期間で目的を達成できる点にあります。
M& Aを適切なやり方で進めることができれば、 その効果は取得した事業の何倍もの相乗効果となって返ってくるこ ともあります。
しかし、M& Aが適切なやり方で進められなければ相応のデメリットを被ること もあるでしょう。そのため、M& Aをどのようなやり方で進めるかについて、 専門家とともに事前に戦略を固めることが重要です。
M&Aのやり方を決める理由
よいM&Aとは、最適なM& A相手と最良の条件で交渉を成立させ、双方がM& Aによって当初の目的を果たすことにあります。そのためには、 目的や相手に合わせてM&Aのやり方を決めなければなりません。
M&Aのやり方【手法】

M&Aのやり方を手法ごとに大まかに分類すると、 以下の種類に分けられます。ここではそれぞれの特徴について解説します。
- 株式譲渡
- 事業譲渡
- 株式交換
- 株式移転
- 第三者割当増資
- 吸収
- 分割
- 提携
株式譲渡
売り手企業の株主が買い手企業へ保有株式を譲渡し、 買い手企業が現金を対価として渡すやり方が株式譲渡です。
一方で、 買い手企業は不要な事業や資産、 契約もまとめて引き受ける必要があり、 場合によっては簿外債務を気付かないうちに引き継いでしまう可能 性もあります。
事業譲渡
売り手企業が、自社内で営む一部事業を買い手企業に譲渡するやり方 が事業譲渡です。買い手企業は不要な事業や資産、 負債を引き継ぐ必要がなく、 売り手企業は事業の選択と集中を図れる点がメリットです。
ただし、 事業譲渡は資産・負債の選別や各種契約の結び直し、 許認可の再取得、従業員・取引先の同意が必要となるので、 手続き負担の大きさがデメリットです。また、 株式譲渡にはない消費税が発生する点も負担を大きくしています。
株式交換
売り手企業の株主が買い手企業に保有株式を渡し、 買い手企業の自社株式と交換するやり方が株式交換です。
しかし、 グループではない企業同士が株式交換を用いる場合、 再編の優遇制度を受けるためにM& Aのやり方を工夫する必要があり、手続きが遠回りになります。
株式移転
既存の会社間で株式を交換する株式交換に対して、 新たに設立した会社と既存の会社間で株式を交換するのが株式移転 です。
第三者割当増資
売り手企業が発行した新株を買い手企業が買い取り、 対価として現金を支払うやり方を第三者割当増資と呼びます。
吸収
既存の会社を吸収するやり方には、 吸収合併と吸収分割があります。
また、 吸収分割と事業譲渡は似たようなやり方ですが、 実務上は事業譲渡の方がよく用いられています。
分割
事業の一部を会社から切り離し、 新しい法人格を創るやり方が会社分割です。前述のように、 既存の会社に引き継ぐ場合は吸収分割と呼ばれ、 新たに設立した会社に事業を分割するやり方は新設分割と呼ばれます。
提携
広義のM& Aには、企業同士が緩いつながりを持つ提携も含まれます。 提携には、資本提携と業務提携があります。
資本提携とは、 支配関係を持たない程度に株式を保有するやり方です。 業務提携とは、資本によるつながりは持たず、 特定の事業に共同で取り組むやり方です。
M&Aのやり方【手順】

M&Aは一般的に以下のやり方で進められます。M& A手続きのやり方は専門家の方針や売り手と買い手の状況などによ って変わるため、ここでは一般的な手順について解説します。
- M&A戦略の確認・策定
- M&Aの専門家に相談
- M&A先の選定・交渉
- トップ同士の面談
- 基本合意書の締結
- デューデリジェンスの実施
- 最終契約の締結
- クロージング
1.M&A戦略の確認・策定
M&Aの具体的なやり方を固めていく前に、まずはM& Aの戦略立案を行います。戦略を立案するために、目的の明確化、 自社と業界・市場の分析、 戦略の活用方法などを専門家と情報をやり取りしながら進めていき ます。
2.M&Aの専門家に相談
M& Aの実施に向けての準備を専門家とともに進めていた場 合は、その専門家とアドバイザー契約を結ぶか、 その専門家から紹介された専門家とアドバイザー契約を結んで、策定 した戦略を実行していきます。
専門家への相談を早く行っておくことで、より円滑なM& Aが実現できるでしょう。しかし、どの専門家を選ぶかは、M& Aの成否を大きく左右します。
3.M&A先の選定・交渉
一般的なM&A先の選定方法は、 候補企業を数社まで絞り込んだリストを作成し、 候補企業の基本的な情報を基にアプローチ方法を検討していくやり 方です。
続いて、 候補企業が自社に興味を持っているかどうかを確認し、 興味を持った企業と次の段階へ進む合意を得たら、 企業間で秘密保持契約を締結します。
4.トップ同士の面談
直接トップ面談を行う際は、 それまでにお互いが用意した条件を叩き台に条件の調整をしていき ます。
中小企業同士のトップ面談では希望条件の他にも、 お互いの価値観や経営への取り組み方、M& Aを行うに至った事情など、 経営者同士の人となりもよく理解し合ったうえで話し合いを進めて いかなければなりません。
5.基本合意書の締結
合意内容を基にひと通り基本合意書の形を作り、 そこから詳細な調整を進めていきます。基本合意書が完成したら、 承認や公表、調印式に向けた準備を行い、正式な合意に至ります。
そのため、 その後の手続きによっては内容が変わったり、 合意書自体が破棄となったりする可能性も考慮しておかなければな りません。
6.デューデリジェンスの実施
買い手は基本合意書の内容に問題がないかを、 デューデリジェンスを通じてチェックしていきます。
- ビジネスデューデリジェンス
- 財務デューデリジェンス
- 税務デューデリジェンス
- 法務デューデリジェンス
- 人事デューデリジェンス
- ITデューデリジェンス
- 知的財産デューデリジェンス
- 環境デューデリジェンス
- 不動産デューデリジェンス
これらの中から必要に応じたデューデリジェンスを実行します。 特に、会社の将来性を見極めるビジネスデューデリジェンスと、 会社の問題点を調べる財務・税務デューデリジェンス、 法務デューデリジェンスには、M& Aに精通した会計士と弁護士による調査が欠かせません。
7.最終契約の締結
最終契約書では、最終的なM&A価格を確定します。M& A価格は最終契約において重要な項目ですが、それ以外にも、 表明保証条項条項や遵守条項、 補償条項といった条項が最終契約書では重要です。
8.クロージング
最終契約の締結後は、 株式譲渡であれば譲渡手続きと代金の支払いを行うなどのクロージ ング手続きが行われます。
そのため、 最終契約からクロージングまで数週間かかることもあります。
M&Aのやり方【相談先の選び方】

M&Aの専門家にはそれぞれ特徴があり、 相談者の事業規模などによっては対応していないことも多いので、 自社に合った相談先を選ぶ必要があります。ここでは、それぞれのサポートのやり方やメリット・ デメリットについて解説します。
- M&A仲介会社
- FA
- 事業承継センター
- 商工会議所
- 金融機関・証券会社
- 弁護士
- 会計士・税理士
M&A仲介会社
M&A仲介会社はM&Aを専業とするスペシャリストです。 まずはM&A仲介会社の特徴とメリット・ デメリットを紹介します。
特徴
M&A仲介会社は、主に中小企業のサポートを行い、 売り手と買い手双方と契約することで交渉の橋渡し役を担います。
メリット
多くの中小企業は、オーナー経営者が強い権限を持っているので、 経営者同士の関係調整が大きな意味を持ちます。
そのため、M& A仲介会社のように関係調整に重点を置くやり方が中小企業同士の M&Aには適しています。また、 関係調整を重視したやり方によって、M& Aの期間が短く済む点もメリットです。
デメリット
M&A仲介会社は、売り手と買い手の関係をうまくまとめる一方で、 売り手と買い手の希望条件を調整しなければなりません。
FA
FA(ファイナンシャルアドバイザリー)はM& A専業でやっているケースと、 銀行証券会社のように事業のひとつとして取り組んでいるケースが あります。以下では、FA(ファイナンシャルアドバイザリー) の特徴とメリット・デメリットを紹介します。
特徴
FA(ファイナンシャルアドバイザリー) は、売り手または買い手の専属アドバイザーとして、M& Aをサポートします。
大半のFA( ファイナンシャルアドバイザリー) は、大企業向けにサポートを行っていますが、 最近では中小企業向けにサポートを行うケースも少数見られるよう になってきました。
メリット
FA(ファイナンシャルアドバイザリー) は一方の専属アドバイザーを担うので、 担当企業の利益を最優先にアドバイスを行います。
デメリット
FA(ファイナンシャルアドバイザリー) は利益相反関係の相手に対して、 担当企業の利益が最大になるよう交渉していくので、 交渉が難航しやすいという点があります。
事業承継センター
事業引継ぎ支援センターは、国が各自治体の商工会議所などに委託し て運営している公的機関です。以下では、 事業引継ぎ支援センターの特徴とメリット・ デメリットを紹介します。
特徴
事業引継ぎ支援センターは、 中小企業の事業承継を促すために各都道府県に設置された公的機関 です。
公的機関という安心感や積極的な広報活動により、 事業引継ぎ支援センターへの相談件数は年々増加しています。 地域の専門家や金融機関、 企業などと連携してサポートを行なっています。
メリット
事業引継ぎ支援センターでは、ほかの専門家が支援対象外にしているよ うな小規模の事業者も積極的にサポートしています。
また、 売り手・買い手どちらかにサポートが偏ったり、 案件規模や業種などでサポートの優先順位を付けたりなど、公平・ 公正に反するやり方は公的機関としてしないスタンスです。
デメリット
事業引継ぎ支援センターの相談実績は年々増加し、目標数値を達成し ています。しかし、相談数対してM&Aの成約実績は少なく、 各都道府県ともに目標数値に届いていないのが現状です。
商工会議所
商工会議所では中小企業や個人事業主へさまざまなサポートを実施 しています。商工会議所の特徴とメリット・ デメリットを紹介します。
特徴
商工会議所では経営指導員が巡回指導などを行い、 積極的なサポートを進めています。また、 地域によっては、商工会議所が国からの委託で事業引継ぎ支援センタ ーの運営を行っています。
メリット
商工会議所では、主に事業承継の準備、事業承継前の総点検、 事業承継後の事業見直し、円滑な廃業などを支援しています。
そのような場合は、 ひとまず商工会議所に相談することで、 準備のきっかけを掴むことができます。
デメリット
商工会議所では、事業承継に関する相談対応はしていますが、 商工会議所自体が事業承継手続きをサポートできるわけではありま せん。
そのため、実際にM& Aを実行する場合は仲介会社などを自身で探したり、 紹介してもらったりする必要が出てきます。
金融機関・証券会社
金融機関は、大手と地方・地場で特徴が異なります。以下では、 金融機関の特徴とメリット・デメリットを紹介します。
特徴
金融機関がサポートするM& Aといえば以前までは大手金融機関が大企業に対して行うケースが ほとんどでした。
しかし近年は、地方銀行や信用金庫、 地場の中小証券会社で中小企業のM& Aを積極的にサポートするようになっています。
メリット
中小企業が最初にM&Aの相談を持ちかける先は、 税理士の次に地方銀行が多くなっています。
また、 金融機関側はすでに自社の財務状況をある程度知っていることも相 談しやすさにつながっています。
デメリット
大手金融機関はグループ内でM& Aをトータルサポートできますが、 中小金融機関は仲介会社などの専門家にほとんどの業務を委託する ことになります。 その結果、お金や時間の負担が増える可能性があります。
また、 金融機関の担当者を信頼して依頼したとしても、 委託先の担当者と相性がよいかどうかはわかりません。
弁護士
弁護士は法務のスペシャリストとしてM& Aに欠かせない存在です。以下では、弁護士の特徴とメリット・ デメリットを紹介します。
特徴
弁護士は、法務面でM&Aに欠かせない存在です。各種必要書類・ 契約書の作成と監修、法務・労務デューデリジェンスの実施、 法的トラブルへの対応など、弁護士の役割は多岐に渡ります。
メリット
弁護士は契約書の作成とチェックやデューデリジェン スなどを行うほか、M&Aスキームの法的な実務を担当します。
デメリット
弁護士といってもその対応領域は多岐にわたっており、 相談する弁護士が求める分野に精通しているとは限りません。
M&A支援の実績が豊富な弁護士に依頼するか、 近くにいない場合はM& A仲介会社などの専門家に弁護士の調達も任せるのがよいでしょう 。
会計士・税理士
会計士・税理士は財務・税務面だけでなく、M& A全般で関わりの深い専門家です。以下では、会計士・ 税理士の特徴とメリット・デメリットを紹介します。
特徴
会計士・税理士はM&Aにおいて鍵となる業務を担当します。 売り手企業の財務状況分析や企業価値評価、 財務デューデリジェンスは、的確なM& A価格の算定に欠かせない過程です。また、 税務面のサポートは有資格者でなければできません。
さらに、M& A分野や経営コンサルティング分野の経験を持つ会計士は、M& A全般に渡ってアドバイスを行うことができます。
メリット
中小企業経営者がM&Aを検討し始めた際に、 まず相談する相手は顧問税理士であるケースが多くを占めています 。
また、 中小企業にとって会計士は普段あまり接する機会はありませんが、 M&Aではすべての面で関わりがあります。
デメリット
気をつけなければならないのは、会計士や税理士が全員M& Aに詳しいわけではないという点です。特に税理士は、M& Aに詳しくないケースがほとんどです。
そのため、 実際の手続きは顧問税理士以外の税理士を探すことになりますが、 その際は顧問税理士との関係性に注意が必要です。
M&Aのやり方【成功させるポイント】

M&Aを成功させるには、 以下のポイントを押さえておく必要があります。
- M&Aの目的を明確にする
- M&Aの準備を入念に行う
- 情報の漏洩に気をつける
- M&Aの専門家に相談する
1.M&Aの目的を明確にする
M&Aを成功させるには、 まず目的を明確にしなければなりません。M& Aが煮詰まってくると、M& Aを成立させることが目的かしがちです。
しかし、M& Aは手段であり、 成立させることで成し遂げたい目的に焦点を合わせないと、 不満の残る結果になってしまいます。
また、 目的が明確でないと、専門家もサポートのやり方を定めることがで きないので、 専門家の都合に合わせたやり方になってしまう可能性があります。
2.M&Aの準備を入念に行う
M&Aの準備には早めに取りかかり、 入念な準備を行う必要があります。
M&Aはタイミングが命です。 準備に早めに取りかかり準備を整えておくことで、 いつでもよい相手と巡り会えるようにしておかなければなりません 。
また、 入念な準備はオーナー経営者の心構えを整えておく意味もあります 。M&Aの際はさまざまなことで迷うことも多く、M&Aのやり方を誤るかもしれません。
3.情報の漏洩に気をつける
M&Aの現場で少なからず発生しているのが、情報漏洩です。 情報漏洩は売り手か買い手どちらかの経営者がきっかけとなってい るケースや、 サポートを依頼した専門家がきっかけになっているケースがありま す。
そのなかでも多いのが、 経営者自身がきっかけとなっているケースです。 本人は気を付けているつもりでも、 少しのきっかけで従業員や取引先、同業者が気付き、 周りに噂を広げてしまうことがあります。
4.M&Aの専門家に相談する
ここまでM&Aのやり方について解説してきましたが、M& Aの難しいところは決してマニュアル通りには進まないことです。
M&Aの際におすすめの仲介会社

本記事ではさまざまな相談先を紹介しましたが、そのなかでM& A仲介会社はM&Aの総合プロデュース役を担う専門家です。M& Aのやり方がわからない場合でも、M& A仲介会社が方向性を明確に示してくれます。
M& A専門の弁護士と会計士が所属しているM&A総合研究所では、 M&Aのやり方を高いクオリティでサポートします。
また、M& A総合研究所ではM&A成立までのスピードが速く、 希望価格以上での成約も実現するので、 依頼者から高い評価を得ています。
まとめ

本記事では、M& Aのやり方についてさまざまな面から解説しました。M& Aは専門性が高いので、M& Aのやり方を個人で身に付けるのは簡単ではありません。M& Aを検討し始めたら、まず専門家に相談することをおすすめします。
【M&Aの一般的なやり方】
- M&A戦略の確認・策定
- M&Aの専門家に相談
- M&A先の選定・交渉
- トップ同士の面談
- 基本合意書の締結
- デューデリジェンスの実施
- 最終契約の締結
- クロージング
【M&Aの相談先】
- M&A仲介会社
- FA
- 事業承継センター
- 商工会議所
- 金融機関・証券会社
- 弁護士
- 会計士・税理士
【M&Aを成功させるポイント】
- M&Aの目的を明確にする
- M&Aの準備を入念に行う
- 情報の漏洩に気をつける
- M&Aの専門家に相談する