LBO(レバレッジドバイアウト)とは?徹底解説!

LBO(レバレッジドバイアウト)とは?徹底解説!
LBO(レバレッジドバイアウト)とは、買収先企業の企業価値を担保として、金融機関などから融資を受けて買収するM&A手法です。
 
本記事では、LBO(レバレッジドバイアウト)の特徴や事例など、LBO(レバレッジドバイアウト)とはどのような手法なのかを解説します。

LBO(レバレッジドバイアウト)とは

LBO(レバレッジドバイアウト)とは
 
LBO(レバレッジドバイアウト)とは、買収先の企業価値を担保にして、金融機関などから融資を受けて買収するM&A手法です。
 
LBO(レバレッジドバイアウト)と混同されがちなM&A手法に、MBO(マネジメントバイアウト)とEBO(エンプロイーバイアウト)がありますが、LBO(レバレッジドバイアウト)とはまったく異なる手法です。
 
まずは、MBO(マネジメントバイアウト)や、EBO(エンプロイーバイアウト)との違いについて解説します。

MBO(マネジメントバイアウト)との違い

MBO(マネジメントバイアウト)とは、経営陣が自社株を買い取ることで、自社を買収するM&A手法です。
MBO(マネジメントバイアウト)は、親会社から独立する際や、上場会社が非上場化する際に用いられます。
 
買収側の傘下で短期間での上場やバイアウトを目指すLBO(レバレッジドバイアウト)とは違い、MBO(マネジメントバイアウト)は経営陣が親会社や他の株主などに左右されず、中長期目線で会社を育てていくために行われることがほとんどです
 
しかし、表向きはMBO(マネジメントバイアウト)と企業側が発表していても、買収手法を見るとLBO(レバレッジドバイアウト)であることも少なくありません。

EBO(エンプロイーバイアウト)との違い

EBO(エンプロイーバイアウト)とは、従業員が会社の株式を買い取ることで、経営権を取得するM&A手法です。EBO(エンプロイーバイアウト)は、従業員へ事業承継を行う際などに用いられます。
 
投資性の強いLBO(レバレッジドバイアウト)とは違い、EBO(エンプロイーバイアウト)は会社の継続性に主眼が置かれています。

LBO(レバレッジドバイアウト)の仕組み

LBO(レバレッジドバイアウト)の仕組み
 
LBO(レバレッジドバイアウト)では、以下の仕組みで買収を行います。
 
【LBO(レバレッジドバイアウト)の仕組み】
  1. 借入金を利用してM&Aを行う 
  2. 借入金の返済は被買収企業が背負う
  3. PEファンドが活用する

1.借入金を利用してM&Aを行う

LBO(レバレッジドバイアウト)とは、レバレッジ=テコを効かせて買収する手法です。つまり、金融機関からの借入金によって、自己資金を超える買収額のM&Aを実現します。
 
ほかのM&A手法でも、金融機関の借入金によって買収を行いますが、他の手法とは違いLBO(レバレッジドバイアウト)では、買収先企業の企業価値が担保になります。

2.借入金の返済は被買収企業が背負う

借入金は、借り入れた企業が返すというのが一般的なイメージですがLBO(レバレッジドバイアウト)では基本的に借入金を買収側が返済することはなく、買収された企業が返済します。
 
具体的な方法については後述しますが、企業合併によって債務を買収された企業に移すことで、買収側が債務を負うことはなくなるというメリットがあります。
 

3.PEファンドが活用する

 
LBO(レバレッジドバイアウト)による買収は、主にPE(プライベートエクイティ)ファンドが活用しています。
 
PEファンドとは、複数の投資家から投資資金を集め、その資金を未公開企業に投資して上場させたり企業価値を上げたりした後で売却し、利益を得る投資ファンドのことです。
 
米国のPEファンドは投資家に極力安定して高配当を配るために、LBO(レバレッジドバイアウト)によって買収した企業をなるべく短期間で大きく成長させることを目指すケースが多いです。
 
日本にもさまざまな投資ファンドはありますが、その多くは米国のPEファンドとは違い、中長期目線で企業の成長を支援するファンドが多くを占めます。
 

LBO(レバレッジドバイアウト)の流れ

LBO(レバレッジドバイアウト)の流れ

LBO(レバレッジドバイアウト)の手続きは、ほかのM&A手法とは異なります。ここでは、わかりやすさを優先し、実際の手続きを多少簡略化して説明しています。

【LBO(レバレッジドバイアウト)の手続き】

  1. SPC(特別目的会社)を設立 
  2. 外部から資金を調達
  3. SPCで企業買収を行う
  4. SPCと被買収企業を合併する
  5. 借入金の返済を行う

1.SPC(特別目的会社)を設立

LBO(レバレッジドバイアウト)を行う際、買収側はSPC(特別目的会社)を設立します。
 
SPC(特別目的会社)とは、事業目的ではなく、ある特定の目的を遂行するために設立される会社で、いわゆるペーパーカンパニーです。
 
表向きはこのSPC(特別目的会社)が中心となって、LBOの手続きを行なっていくことになります。

2.外部から資金を調達

買収側は金融機関から資金を調達し、SPCに資金を入れます。規模の大きいLBO(レバレッジドバイアウト)の場合は、複数の金融機関から資金調達を行います。
 
LBO(レバレッジドバイアウト)では高めの金利で買収資金を貸し出すので、返済が無事行われれば金融機関も大きな利益を得られます。
 
しかしリスクも高いので、リスクもある程度取りに行く米国とは違い、日本では金融機関から資金提供を受けることは簡単ではありません

3.SPCで企業買収を行う

LBO(レバレッジドバイアウト)では、買収側が直接買収を行うことはなく、代わりにSPCが買収を行います。
 
SPCが買収を行うので、売り手企業の株式はSPCが保有することになります。しかしSPC自体は事業を行ったり子会社の管理をしたりすることはありません。
 
あくまでもLBO(レバレッジドバイアウト)を行うためだけに設立された会社なので、これでLBO完了とはなりません。

4.SPCと被買収企業を合併する

SPCによる買収後、SPCと買収した企業を合併します。合併することで、SPCが持っていた債務を買収された企業も背負うことになります

5.借入金の返済を行う

合併完了後は、借入金の返済義務を買収された企業も負っているので、買収完了後は買収された企業が借入金を返済していき、買収側は返済することはありません。

LBO(レバレッジドバイアウト)のメリット

LBO(レバレッジドバイアウト)のメリット
 
LBO(レバレッジドバイアウト)に関わる買収側と買収された企業の株主、金融機関にはさまざまなメリットがあります。

買収企業のメリット

買収側はLBO(レバレッジドバイアウト)によって、自身の会社規模よりも大きな会社を買収できる点がメリットです。通常、企業が金融機関からお金を借りる際は、その企業の信用力でお金を借ります。
 
しかし、LBO(レバレッジドバイアウト)の場合、金融機関は買収される企業の信用力を担保に、買収側へお金を貸し出します。
 
つまり、買収先企業の規模が大きく信用力が高いほど、多くの資金を貸してもらえることになります。
 
また、LBO(レバレッジドバイアウト)のために借り入れたお金を買収側が返済することはなく、買収先企業が返済する点もメリットです。

株主(被買収企業)のメリット

LBO(レバレッジドバイアウト)では買収の成功確率を上げるため、買収先企業の株主に対して割高な買い取り価格を提示します。そのため、買収先企業の株主は、通常よりも高い売却益を得ることが可能です。

金融機関・投資ファンドのメリット

金融機関がLBO(レバレッジドバイアウト)を行う企業へ貸し出す金利は高めに設定されており、貸出資金が全額回収できれば金融機関は大きな利益を得ることが可能です。
 
返済は比較的短期間で行われることが多いので、金融機関にとっては短期間で大きな利益が得られるチャンスとなります。
 

LBO(レバレッジドバイアウト)のデメリット

LBO(レバレッジドバイアウト)のデメリット
 
LBO(レバレッジドバイアウト)はメリットが大きい分、デメリットも目立ちます。ここでは、LBO(レバレッジドバイアウト)の関係者、それぞれのデメリットについて解説します。

買収企業のデメリット 

買収側は、LBO(レバレッジドバイアウト)を行うことによって、金融機関から買収先企業の親会社として厳しい管理責任を問われることになります。
 
金融機関への借入金は買収先企業が行うので、買収側は基本的に支払うことはないとはいえ、買収先企業の企業価値が向上しなかったり、借入金の支払いが滞ったりした場合は、買収側にも責任が及びます。
 
そのため、問題が生じた場合は買収側が訴えられることも、想定しておくことが必要です。

株主(被買収企業)のデメリット

創業者一族など、会社経営を担ってきた株主の場合は、育ててきた会社を第三者に売却するという複雑な思いを抱えることになります。
 
さらに、売却後会社と従業員は厳しい制約のなか返済に追われることになるので、抵抗感を示す株主も少なくありません。
 
それ以外の株主も、今後も株価が上がる可能性のある企業価値の高い株式を売却することになるので、機会損失につながる点がデメリットです。

金融機関・投資ファンドのデメリット

金融機関は、高い金利で買収資金を貸し出します。金利が高いということは、それだけリスクの高い投資であるということです。
 
そのため、金融機関は買収企業と買収された企業に対して厳しい制約を課し、モニタリングを通して経営状態を監視しながら、融資した資金の返済を最優先に行わせます。
 
買収された企業がキャッシュを内部留保したり、不動産などへ余分な投資をしたりすることはほぼできません。
 

LBO(レバレッジドバイアウト)を行う上で注意する事

LBO(レバレッジドバイアウト)を行う上で注意する事
 
LBO(レバレッジドバイアウト)を行う場合、買収側は以下の点に注意しながら、買収先企業の経営管理を行わなければなりません。
 
【LBO(レバレッジドバイアウト)を行う場合の注意点】
  1. 被買収企業の財務状態が悪化する 
  2. 経営を黒字化しなければならない
  3. スピーディーな結果が求められる

1.被買収企業の財務状態が悪化する

LBO(レバレッジドバイアウト)によって買収された企業は、何よりもまず借入金の返済が優先され、余分なキャッシュを留保することは許されません。そのため、買収された企業は自転車操業のような経営状態に陥ります。
 
LBO(レバレッジドバイアウト)は、買収された企業の収益力を向上させる前提で買収しているので、計画に反して収益力が落ちてしまうと、計画通り返済を行うことは一気に難しくなります。

2.経営を黒字化しなければならない

買収側が、LBO(レバレッジドバイアウト)によって買収する企業を選ぶ際は、経営に無駄が多かったり、無駄な資産を抱えていたりする企業を選びます。
 
というのは、無駄を改善することにより、その赤字企業は短期間での黒字化も可能だからです。
 
しかし、黒字化に時間がかかってしまうと、金融機関からのプレッシャーは強くなるため、買収側はなるべく短期間で、買収した企業の黒字化を達成しなければなりません。

3.スピーディーな結果が求められる

金融機関は、なるべく早く貸出資金を回収しようと厳しい管理を行います。また、投資ファンドも出資者へ高いリターンを実現するため、買収した企業の高成長を目指します。
 
LBO(レバレッジドバイアウト)は、各方面からスピーディーな結果が求められるので、厳しい制約とプレッシャーのなかで事業を行わなければなりません。
 
LBOに限らず、M&A手法にはそれぞれメリットとデメリットがあるので、それぞれの特徴を理解したうえで最適な方法を選ばなければなりません
 
M&A総合研究所では、豊富なM&A実績を持ったアドバイザー・会計士・弁護士が親身になってフルサポートいたします。
 
無料相談は随時受け付けておりますので、M&Aをご検討の際は、どうぞお気軽にご相談ください。
 
 

LBO(レバレッジドバイアウト)が活用された事例

LBO(レバレッジドバイアウト)が活用された事例
ここからは、LBO(レバレッジドバイアウト)が活用された事例を、成功事例と失敗事例ごとにご紹介します。

LBOの成功事例

まずはLBOの成功事例をご紹介します。
  1. ソフトバンクによるボーダフォンのLBO
  2. リップルウッドHDによる日本テレコムのLBO
  3. KKRによるRJRナビスコのLBO
  4. すかいらーく経営陣によるLBO
  5. 東芝セラミックス経営陣によるLBO
  6. TPGキャピタルとゴールドマン・サックスによるオールテルのLBO
  7. オリオンビール経営陣によるLBO
  8. マイケル・デル氏によるデルのLBO

1.ソフトバンクによるボーダフォンのLBO

LBOの成功事例1
 
LBOの成功事例1件目は、ソフトバンクによるボーダフォンのLBOです。2006年、ソフトバンクはボーダフォン日本法人を、LBOを活用して買収しました。
 
買収金額の半分以上は、ボーダフォンを担保にして資金をまかなっています。買収完了後ボーダフォンは商号をソフトバンクモバイルに変え、サービス名もSoftBankとなりました。

2.リップルウッドHDによる日本テレコムのLBO

 
LBOの成功事例2
 
LBOの成功事例2件目は、リップルウッドHDによる日本テレコムのLBOです。2003年リップルウッドHDは、日本テレコムHDの子会社である日本テレコムをLBOによって買収しました。
 
リップルウッドHDとは、外資系の投資ファンド運用会社です。日本テレコムHDは多額の負債を抱えており、リップルウッドHDに子会社の日本テレコムを売約することで、負債の返済に充てています。
 
2004年には、ソフトバンクが日本テレコムの株式すべてをリップルウッドHDなどから買い取り、リップルウッドは短期間で大きな利益を獲得しました。
 
日本テレコムは、2006年にソフトバンクテレコムと商号を変え、2015年には当時のソフトバンクモバイルに吸収合併されて解散しています。

3.KKRによるRJRナビスコのLBO

LBOの成功事例3
 
LBOの成功事例3件目は、KKRによるRJRナビスコのLBOです。コールバーク・クラビス・ロバーツ(KKR)は1989年、RJRナビスコをLBOによって買収しました。
 
KKRとは、世界中に拠点を置いて投資を行っている大規模なPEファンドです。投資に規模も大きく、RJRナビスコは250億ドルで買収しています。

4.すかいらーく経営陣によるLBO

LBOの成功事例4
 
LBOの成功事例4件目は、すかいらーく経営陣によるLBOです。2006年、ファミリーレストラン運営大手のすかいらーくは、悪化した業績の立て直しを図るため、MBOによって経営陣が自社株を買い集め上場廃止となりました。
 
すかいらーくのMBOには複数の金融機関や投資ファンドが関わっており、実際にはLBOによる買収となっています。その後2014年にすかいらーくは再上場を果たしました。
 
すかいらーくの再上場によって、MBOの際に出資していた投資ファンドのベイン・キャピタルは大きな利益を上げています。

5.東芝セラミックス経営陣によるLBO

LBOの成功事例5
 
LBOの成功事例5件目は、東芝セラミックス経営陣によるLBOです。東芝セラミックスは2006年、経営陣のMBOによって東芝グループからの離脱を発表しました。
 
東芝セラミックスは、特別目的会社のエスアイシー・インベストメントを設立し、ユニゾン・キャピタルとカーライル・グループの投資ファンドが資金を提供するLBOの形態をとっています。
 
これにより、東芝セラミックスの経営は株主に左右されることはなくなり、じっくりと企業体力をつける計画を進めました。

6.TPGキャピタルとゴールドマン・サックスによるオールテルのLBO

LBOの成功事例6
 
LBOの成功事例6件目は、TPGキャピタルとゴールドマン・サックスによるオールテルのLBOです。
 
TPGキャピタルとゴールドマン・サックスは2007年、携帯電話関連事業を営んでいるオールテルを買収しました。
 
TPGキャピタルとは、米国のPEファンドです。翌年の2008年にはオールテルをベライゾン・ワイヤレスに売却し、TPGキャピタルとゴールドマン・サックスは短期間で大きな利益を得ています。

7.オリオンビール経営陣によるLBO

LBOの成功事例7
 
LBOの成功事例7件目は、オリオンビール経営陣によるLBOです。オリオンビールの経営陣は2019年、野村HDとカーライル・グループの提案により、MBOを実施しました。
 
買収資金は野村HDとカーライル・グループが出資し、LBOを活用しています。沖縄の地ビール企業として歴史のある、オリオンビールの経営に外部の人間が関わることに対して、沖縄県民は当初反発していました。
 
しかし、オリオンビールの経営陣や野村HDの幹部が各方面に説明を行い、TOBは成功しています。将来的には上場も視野に入れ、企業価値を高めていくとしています

8.マイケル・デル氏によるデルのLBO

LBOの成功事例8
 
LBOの成功事例8件目は、マイケル・デル氏によるデルのLBOです。デルの創業者でCEOのマイケル・デル氏は、2013年、投資ファンドなどからなる組織から支援を受け、MBOを実施しました。
 
しかし、マイケル・デル氏側が提示したMBO価格は安すぎると株主から反発が起きます。結果的にマイケル・デル氏によるMBOは成功し、2018年には再び上場を果たしています。

LBOの失敗事例

続いて、LBOの失敗事例をご紹介します。
  1. ダイセンHDによるさとうべネックのLBO
  2. ライブドアによるフジテレビのLBO
  3. サミュエル・ゼル氏によるトリビューン社のLBO
  4. ワールド経営陣によるLBO
  5. トイザラスによるLBO
  6. カーライルによるDDIポケットのLBO
  7. ノジマによるITXのLBO
  8. レックスホールディングスによるLBO

1.ダイセンHDによるさとうべネックのLBO

LBOの失敗事例1
 
LBOの失敗事例1件目は、ダイセンHDによるさとうべネックのLBOです。さとうべネックは2007年から、投資ファンドのネクスト・キャピタル・パートナーズの下で経営再建を進めました。
 
2012年には経営の立て直しに成功したことから、ネクスト・キャピタル・パートナーズからダイセンHDへ売却されました。ダイセンHDはLBOを利用して、さとうべネックを担保に買収を行っています。
 
しかし、さとうべネックはダイセンHDの下で業績が上向くことはなく、1年も経たずに経営破綻しています。

2.ライブドアによるフジテレビのLBO

LBOの失敗事例2
 
LBOの失敗事例2件目は、ライブドアによるフジテレビのLBOです。2005年、ライブドアはニッポン放送に続いて、フジテレビジョンの株式も取得しようとしていました。
 
ライブドアは大手外資系金融機関から出資を受け、LBOによって買収を図っていましたが、ライブドアに粉飾決算が発覚しました。
 
粉飾決算とは虚偽の業績を報告することで、刑事事件に該当します。ライブドアの経営陣は逮捕され、LBOが行われることはありませんでした。

3.サミュエル・ゼル氏によるトリビューン社のLBO

LBOの失敗事例3
 
LBOの失敗事例3件目は、サミュエル・ゼル氏によるトリビューン社のLBOです。サミュエル・ゼル氏は「墓場のダンサー」や「破産の帝王」といった異名を持つ「投機家」であり、割安と判断した投資先に資金を注ぎ込み、短期間で売り抜けることを得意としています。
 
トリビューン社の買収でも、LBOによって1兆円近い資金を投じ、トリビューン社を取得しています。しかし、トリビューン社はその後経営破綻し、LBOは結果的に失敗に終わりました。

4.ワールド経営陣によるLBO

 
LBOの失敗事例4
 
LBOの失敗事例4件目は、ワールド経営陣によるLBOです。アパレル大手のワールドは2005年、MBOによる上場廃止を実行しました。
 
ワールドは実質LBO形式の手法を用いたことで、MBOによる上場廃止と同時に多額の債務を抱えることとなります
 
2018年には再上場を果たしますが、依然として多額の債務は残った状態であり、LBOを用いたことによって背負ったリスクを解消することはできていません。

5.トイザラスによるLBO

LBOの失敗事例5
 
LBOの失敗事例5件目は、トイザラスによるLBOです。玩具小売大手のトイザラスは2005年、投資ファンドなどによるLBOを実施し、上場を廃止しました。
 
その後、投資ファンドの支援を受けながら、経営改善に取り組んだものの業績が上向くことはなく、LBOによって抱えた債務負担も重なり、2018年に破産し事業を清算しました。

6.カーライルによるDDIポケットのLBO

LBOの失敗事例6
 
LBOの失敗事例6件目は、カーライルによるDDIポケットのLBOです。カーライル・グループは2004年にDDIポケットを買収しました。
 
カーライル・グループとは、米国のPEファンドです。カーライル・グループの子会社となった2005年には商号をDDIポケットからウィルコムへと変え、サービス名も表記を変えています。
 
しかし、競争の激化や規制緩和などによりウィルコムの経営は悪化し、多額の負債を抱えました。
 
ウィルコムは2010年からソフトバンクの下で経営再建が開始され、2013年に経営再建が完了、2014年にはイー・アクセスと合併し「ワイモバイル」となっています。

7.ノジマによるITXのLBO

LBOの失敗事例7
 
LBOの失敗事例7件目は、ノジマによるITXのLBOです。家電量販店を展開するノジマは2014年、携帯電話の販売代理店などを行っているITXをLBOにより買収しました。
 
ノジマは2012年にもITXの買収を計画していましたが、その時は日本産業パートナーズがITXを獲得しました。その後成長を遂げ株価も当時に比べてかなり高くなっていたITXを、ノジマは買収しています。
 
しかし、買収後ITXの業績は想定通りに伸びることはなく、2019年にはノジマの社長がITXの社員を罵倒していたことが明かされ問題となるなど、ノジマによるITXの舵取りはうまくいっていません。

8.レックスホールディングスによるLBO

LBOの失敗事例8
 
LBOの失敗事例8件目は、レックスホールディングスによるLBOです。2007年、レックスHDは日本の投資会社であるアドバンテッジパートナーズの支援を受け、経営陣によるMBOを実施しました。
 
しかし、事前に業績を下方修正するなど、MBO価格を意図的に操作したとして株主から訴えられ、裁判になっています。
 
裁判により株主の訴えは認められ、レックスHDの経営陣側は当初よりも高い買取価格でMBOを実施しました。
 
結果的にMBOによる上場廃止は行われ、2012年には外食大手のコロワイドに買収され子会社となっています。
 

まとめ 

まとめ
 
本記事では、LBO(レバレッジドバイアウト)とはどのような手法なのかについて、事例とともにご紹介してきました。
 
LBO(レバレッジドバイアウト)とは、買収先企業の企業価値を担保に金融機関から融資を受けて買収するM&A手法です。
 
また、MBOとは経営陣が自社株を買い取ることで自社を買収するM&A手法であり、EBOとは従業員が会社の株式を買い取ることで経営権を取得するM&A手法です。
 
【LBO(レバレッジドバイアウト)で買収を行う仕組み】
  1. 借入金を利用してM&Aを行う 
  2. 借入金の返済は被買収企業が背負う 
  3. PEファンドが活用する
【LBO(レバレッジドバイアウト)の手続き】
  1. SPC(特別目的会社)を設立 
  2. 外部から資金を調達 
  3. SPCで企業買収を行う 
  4. SPCと被買収企業を合併する 
  5. 借入金の返済を行う
【LBO(レバレッジドバイアウト)を行う場合の注意点】
  1. 被買収企業の財務状態が悪化する 
  2. 経営を黒字化しなければならない 
  3. スピーディーな結果が求められる
【LBOの成功事例と失敗事例】
  1. ソフトバンクによるボーダフォンのLBO
  2. リップルウッドHDによる日本テレコムのLBO
  3. KKRによるRJRナビスコのLBO
  4. すかいらーく経営陣によるLBO
  5. 東芝セラミックス経営陣によるLBO
  6. TPGキャピタルとゴールドマン・サックスによるオールテルのLBO
  7. オリオンビール経営陣によるLBO
  8. マイケル・デル氏によるデルのLBO
  9. ダイセンHDによるさとうべネックのLBO
  10. ライブドアによるフジテレビのLBO
  11. サミュエル・ゼル氏によるトリビューン社のLBO
  12. ワールド経営陣によるLBO
  13. トイザラスによるLBO
  14. カーライルによるDDIポケットのLBO
  15. ノジマによるITXのLBO
  16. レックスホールディングスによるLBO
 
LBOに限らず、M&A手法にはそれぞれメリットとデメリットがあります。M&Aを行う際は、手法の特徴を理解したうえで最適な方法を選ばなければなりません
 
M&A総合研究所では、豊富なM&A実績を持った会計士と弁護士がフルサポートします。無料相談も随時受け付けておりますので、M&Aをご検討の際はお気軽にご相談ください。