会社分割とは?4つの種類や税務面を正しく理解して有利な売却を!

会社分割についてお調べですね。

会社分割とは、売り手企業の事業について、その権利義務の全部もしくは一部を包括的に別の会社へ譲渡することを指します。

会社の一部のみを売却したい際に使用するМ&Aの手法となっているのです。

会社分割は、種類が多く内容も非常に複雑です。

そのため、正しく理解しておかないと不利な取引になってしまう可能性もあるでしょう。

今回は、会社分割の意味や手続き方法について解説していきます。

1.会社分割とは

会社分割とは

会社分割とは、売り手企業の事業について、その権利義務の全部もしくは一部を包括的に別の会社へ譲渡することを指します。

会社分割は、既存の会社へ事業を承継する「吸収分割」と、新た設立した会社へ承継する「新設分割」の2つです。

会社分割においては、ほとんどの場合、吸収分割が選ばれます。

なぜなら、新設分割と比較しても手続きがスムーズで簡単だからです。

会社分割で売却した事業は、取引完了後も存続します。

また、売り手企業の取引先や従業員との契約は、原則として買い手企業にそのまま承継されるのです。

そのため、個別の移転手続が不要というメリットもあります。

会社分割は、売却後に事業を消失させたくないという場合におすすめのМ&A手法です。

2.会社分割は4種類

4種類

会社分割について確認してきました。

前述したとおり、会社分割は大きく分けて吸収分割と新設分割の2種類です。

そこからさらに、以下の4種類に分かれます。

  1. 新設分割分社型
  2. 新設分割分割型
  3. 吸収分割分社型
  4. 吸収分割分割型

では、さっそく1つずつ確認していきましょう。

種類1.新設分割分社型

新設分社

新設分割とは、新しく企業を設立し、その企業に事業の一部または全部を承継させるという手法のことを指します。

簡単に言えば、事業をそのまま新しい子会社にしてしまうものです。

後継者を子会社の社長にして経験を積ませるため・事業を独立採算制にするため事などによく使われます。

新設分割は、1つの企業のみで行うことも可能です。

そういった意味では、М&Aというより組織再編というニュアンスが強いといえるでしょう。

代表的な意味での新設分割は、新設分割分社型に該当します。

種類2.新設分割分割型

新設分割

新設型分割分割型は、1つの会社を2つに分割するというものです。

しかし、対価である企業の株式を新しく設立した企業に交付するという点が違っています。

新設型分割分割型は、以下の2つのケースで使われることが多いです。

  • 事業承継で2つの事業を別々の後継者に承継する場合
  • グループ企業内で事業を兄弟会社として独立させる場合

このようなケースの場合に使用されることが多いです。

種類3.吸収分割分社型

分割

分社型の会社分割は、会社分割をした際に分割の対価としての株式の割当先が、分割会社である場合のことを指します。

事業を他社に移転し、対価として分割先会社の株式や現金を取得する方法です。

株式を対価にする場合、分割元会社は分割先会社の株主として資本参加を行います。

一方で対価が株式ではなく、対価として現金が支払われるケースもあるのです。

合弁会社や事業の売買の際に用いられます。

種類4.吸収分割分割型

分割

吸収分割分割型は、分割の対価としての株式の割当先が分割会社の株主である場合のことを指します。

事業を既存の他社に分割し、その対価を分割元会社の株主が受け取るのです。

ほぼすべての場合で、対価は株式で支払われます。

グループ企業内である子会社から別の子会社へ事業を移転する際に使用されることが多いです。

3.会社分割と事業譲渡の比較

図

会社分割の種類について確認してきました。

会社分割と似たМ&Aの手法に、事業譲渡があります。

ここでは、会社分割と事業譲渡の種類について確認していきましょう。

では、1つずつ見ていきましょう。

違い1.対価の支払い

対価の支払い

会社分割と事業譲渡は対価の支払いに違いがあります。

事業譲渡は現金のみですが、会社分割は現金か株式から選ぶことができるのです。

しかし対価が株式の場合、現金化することが難しい・株価が変動するというデメリットがあります。

そのため、できるだけ現金で受け取れるように交渉を行いましょう。

違い2.税金の支払い

税金の支払い

会社分割と事業譲渡は税金の支払いに違いがあります。

事業譲渡は、売り手企業に対して法人税と消費税がかかります。

一方、会社分割の際には消費税は非課税で登録免許税や不動産取得税等の軽減措置を受けることが可能です。

税金面に関しては、会社分割の方が支払いが少なくて済むでしょう。

違い3.負債の処理

負債の処理

会社分割と事業譲渡は負債の処理に違いがあります。

事業譲渡の場合は、簿外債務や不要な資産は、承諾がない限り売り手企業が引き継ぐのです。

一方、会社分割では簿外債務や不要な資産は買い手企業が引き継ぎます。

売り手企業にとっては、負債の処理もしてもらえる会社分割のほうが良いといえるでしょう。

4.会社分割の手続き

手続き

会社分割と、事業譲渡の違いを確認してきました。

続いては、会社分割の手続きに関して確認していきましょう。

会社分割は、吸収分割か新設分割かによって手続きが異なります。

4-1.吸収分割の手続き

手続き

まずは、吸収分割の手続きについてみていきましょう。

  手続き 内容
1 分割契約の締結 売り手企業と買い手企業は、分割契約を締結
2 契約書等の事前備置 売り手企業と買い手企業は、事前開示資料を作成し、それぞれの本店に備置
3 官報公告・債権者保護手続き 債権者に対して官報・個別の催告
4 株主総会決議 株主総会実施
株主総会の特別決議で承認を得る
5 登記申請 登記申請を実施
登記手続きは効力発生日より2週間以内に行う
6 分割に関する書類の事後備置 事後開示書類の備置
備置期間は、効力発生日から6ヶ月間

では、1つずつ見ていきましょう。

手続き1.分割契約の締結

締結

吸収分割の場合は、まず売り手企業と買い手企業の間で『吸収分割契約』を締結します。

締結内容は以下の通りです。

  • 分割会社と承継会社それぞれの商号と住所
  • 会社分割の対象となる資産や権利
  • 対価についての事項
  • 効力発生日
  • 分割型分割の場合は、それに関する一定の事項

これらの記載がなされた契約書を交わします。

手続き2.事前開示書類の備置

備置

売り手企業と買い手企業は、事前開示資料を作成し、それぞれの本店に備置する必要があります。

事前開示資料とは、双方の企業が契約した一定の事項を記載した書面のことです。

記載内容は、以下の通りです。

  記載事項
売り手企業 ・分割契約の内容
・分割対価の相当性に関する事項
・分割型分割である場合はそれに係る一定の事項
・計算書類等に関する事項
・効力発生日以降に承継会社の債務の履行の見込みに関する事項
買い手企業 ・分割契約の内容
・分割対価の相当性に関する事項
・分割型分割である場合はそれにかかる一定の事項
・計算書類等に関する事項
・効力発生日以降に承継会社の債務の履行の見込みに関する事項

備置期間は、所定の備置開始日から効力発生日の後6ヶ月経過日と定められています。

手続き3.官報公告・債権者保護手続き

準備

双方の企業は官報公告によって、下記の3点を掲載する必要があります。

  1. 吸収分割をすること
  2. 吸収分割をする相手の商号・住所、原則として貸借対照表の要旨
  3. 債権者が一定期間異議を述べることができること

また、各債権者への各別の催告も必要です。

各債権者への催告は、公告方法を日刊新聞紙や電子公告と定めている際は、催告を省略することができます。

公告方法が官報である場合には各債権者への催告を省略をすることはできません。

手続き4.株主総会の特別決議

会議

株主総会で特別決議を行います。

株主総会は総会日の1週間前、公開会社は2週間前までに招集通知を発送しなければいけません。

そして、効力発生日の前日までに株主総会の特別決議による承認が必要となります。

手続き5.登記申請

登記

吸収分割の登記は、吸収分割承継会社の変更登記と吸収分割会社の変更登記を同時に行います。

登記は、効力発生日から2週間以内に行わなければいけません。

承継会社(買い手企業)に必要な登記申請添付書類は、以下の通りです。

  • 吸収分割契約書
  • 分割契約を承認した株主総会議事録(承継会社・分割会社)
  • 債権者保護手続き関係書面
  • 資本金の計上証明書
  • 新株予約権証券提供公告をしたことを証する書面
  • 分割会社の登記事項証明書
  • 株主リスト
  • 委任状

また、分割会社(売り手企業)に必要な登記申請添付書類は、以下の通りです。

  • 印鑑証明書
  • 委任状

これらの書類を準備し、登記の手続きを行います。

手続き6.事後開示書類の備置

備置

双方の企業が株式会社である際、吸収分割の効力発生日後、法務省令で定められた事項を記載した書面を作成する必要があります。

事後開示書類は、効力発生日から6ヶ月間会社の本店に備え置くと会社法で定めているのです。

4-2.新設分割の手続き

手続き

続いては、新設分割を行う際の手続きです。

会社分割とは非常に類似していますが、はじめの手続きが異なります。

  手続き 内容
1 計画作成 分割会社にて分割計画書を作成
2 事前開示書類の備置・官報公告 事前開示書類を作成、設置
官報公告の実施
3 債権者保護手続き 会社分割後に債務履行が請求できない債権者に対して官報・個別の催告を行う
4 株主総会の特別決議 株主総会実施
株主総会の特別決議で承認を得る
5 登記申請 登記申請の実施
新設分割の場合、登記申請を完了することによって効力が発生
6 事後開示書類の備置 事後開示書類の備置
備置期間は、効力発生日から6ヶ月間

上記の通り、新設分割では6つの手続きを踏みます。

でははじめの手続きのみ、確認していきましょう。

手続き1.計画作成

分割会社にて分割計画書を作成します。

作成事項は以下の通りです。

  • 新設会社の目的、商号、所在地、株式の総数
  • 新設会社の定款で定める事項
  • 分割時の対価、設立会社の資本金、準備金
  • 設立会社へ移す資産、債務や権利義務にかかる事項

新設分割計画書では上記の事項を記載しておく必要があります。

この後の手続きは、吸収分割と同じです。

5.会社分割の際の仕訳

仕訳

会社分割の手続きについて確認してきました。

続いては、会社分割の際の仕訳について確認していきましょう。

仕訳の種類は以下の2つです。

  1. 株式移転で投資が清算された場合
  2. 株式移転で投資が継続されている場合

では、1つずつ見ていきましょう。

仕訳1.対価が現金である場合

現金

まずは、対価が現金である場合についてみていきましょう。

具体的には、株式移転で投資が清算された場合が挙げられます。

その場合においては、対象事業の資産・負債の時価と株式資本の差額を移転損益として認識する必要があるのです。

仕訳例

では、実際に具体的な仕訳方法を確認していきます。

今回の仕訳の条件は以下の通りです。

  • 買収した企業の資産・・・700万円
  • 買収した企業の負債・・・200万円
  • 買収金額・・800万円
  • 移転損益・・・300万円

上記の場合、仕訳は以下の通りです。

 借方   貸方
譲受資産  700万円 譲受負債  200万円
移転損益  300万円 買収価格  800万円

上記のように、移転によって発生する余剰益を移転損益として認識し仕訳を行います。

仕訳2.対価が株式の場合

2つ目は、対価が株式の場合です。

具体的には、株式移転によって投資が継続されている場合が挙げられます。

その場合においては、移転損益を認識しないため、仕訳の必要がありません。

対価が現金の場合にのみ、仕訳が必要であることを覚えておきましょう。

6.会社分割の際の税務面について

財務面

会社分割の仕訳に関して確認してきました。

続いては、会社分割の際の税務面について確認していきましょう。

会社分割の際の税務面に関しては、まず適格分社型分割・非適格分社型分割に区別して行う必要があります。

6-1.適格分社型分割と非適格分社型分割の区別方法

区別方法

会社分割の税金の計算の際には、適格分社型分割と非適格分社型分割の2種類に区別します。

区別方法は、適格要件を充足している場合に適格分社型分割、充足していない場合に非適格分社型分割として扱われるのです。

適格要件に関しては以下の通りです。

  適格要件 内容
1 主要資産・負債引継要件 分割法人の分割事業に係る主要な資産及び負債が、分割承継法人に移転していること。
2 従業者引継要件 分割法人の分割直前の分割事業に係る従業者のうち、80%以上が分割承継法人の営業に従事することが見込まれていること。
3 事業継続要件 分割法人の分割事業が、分割後に分割承継法人において引き続き行われることが見込まれていること。
4 事業関連性要件 分割法人の分割事業と分割承継法人の分割承継事業が、相互に関連するものであること。
5 事業規模要件もしくは経営参画要件 ・事業規模要件
分割法人の分割事業と分割承継法人の分割承継事業(のそれぞれの売上金額、従業者数もしくはこれらに準ずるものの規模の割合が約5倍を超えていないこと。
・経営参画要件
分割前の分割法人の役員と分割承継法人の特定役員とが分割後に分割承継法人の特定役員となるということが見込まれていること。
6 株式継続保有要件 ・分社型分割の場合
分社型分割により交付される分割承継法人株式の全てが、分割法人から継続して保有されることが見込まれていること。
・分割型分割の場合
分割法人に支配株主がいる場合、分割型分割により交付される分割承継法人株式の、支配株主に交付されるもの全てが、支配株主により継続して保有されることが見込まれていること。
7 対価要件 分割対価資産として分割承継法人の株式以外の資産が交付されないこと。

上記の条件に適している場合において、適格分社型分割として扱われます。

一般的には、企業グループ内部の分社化や事業移管、ジョイントベンチャーの対等な事業融合などが適用されるのです。

6-2.適格分社型分割の税金

税金

適格分社型分割の場合、原則として法人税・所得税は発生しません。

この場合は、分割元会社、分割先会社、双方の株主のいずれにも発生しないのです。

6-3.非適格分社型分割の税金

税金

非適格分社型分割に場合、33.59%の法人税がかかります。

移転する資産・負債の含み損益の精算が行われます。

そのため、課税が発生するのです。

事業を企業外部に切り出し、分割対価として株式等を受け取るため、分割対価の時価と事業の簿価純資産の差額が事業譲渡益となります。

非適格分社型分割は分割時点で税金が発生します。

しかし、場合によってはより多くの現金が手に入る可能性もあるのです。

一方、分割後に売却した場合は無税になるほか、のれん償却の損金算入として節税することもできます。

6-4.適格分割型分割の税金

税金

適格分社型分割の場合、原則として法人税・所得税は発生しません。

この場合は、分割元会社、分割先会社、双方の株主のいずれにも発生しないのです。

6-5.非適格分割型分割の税金

税金

非適格分割型分割の場合、以下の2つの過程によって課税されます。

  1. 会社を2つに分割することで発生する事業譲渡益(税率は33.59%)
  2. 株主が対価を受け取ることで発生する配当所得(総合課税、最高49.44%)

このように2種類の課税が発生します。

そのため、経費を差し引くと手残りがほとんど残らないどころかマイナスになる可能性もあるのです。

6-6.繰越欠損金

繰越金

会社分割における繰越欠損金の扱いは、以下の通りです。

繰越欠損金とは、前期以前から繰り越している税務上の赤字のことをいいます。

  適格分割 非適格分割
分割元会社が持つ繰越欠損金 引き続き利用できる
分割先に移転することはできない
引き続き利用できる
分割先に移転することはできない
分割先会社が持つ繰越欠損金 一定要件を満たしている場合に一部消滅できる 引き続き利用できる

繰越欠損金も、適格分割と非適格分割で扱いが変わってくるのです。

税金については専門家である税理士に頼り、賢く節税しましょう。など

また、売却時の税金について詳しく知りたいという方は、『【会社売却で発生する税金の全知識】節税するコツまで徹底解説!』も併せて確認してくださいね。

8.会社分割をするならМ&A専門家に相談しよう

相談する

会社分割の税務面について確認してきました。

会社分割は、種類が多い上手続きも非常に複雑です。

自身ですべて行うとなると、通常2~5ヶ月で完了する作業が倍の期間かかるなど、本業に支障をきたしかねません。

そのため、会社分割を行う際には専門家に相談することをおすすめします。

会社分割は、負債を買い手企業に売却したい場合や節税対策に有効な手段といえるでしょう。

まとめ

会社分割とは、売り手企業が運営している特定の事業について、その権利義務の全部もしくは一部を包括的に別の会社へ譲渡することを指します。

会社分割は種類が多いうえ、手続きも複雑なのでМ&Aの専門家に相談して進めることをおすすめします。

会社分割を利用して、会社の一部のみを賢く売却しましょう。

また、他のМ&Aの手法も併せて検討したい場合には、『M&Aの基本的な手法とは?手法を分類する3つのポイントから解説!』も確認してくださいね。