第三者割当増資についてお調べですね。
第三者割当増資とは、ある特定の第三者に対し、企業が新株を発行して資金調達を行う手法です。
また、М＆Aとしても活用されることもあります。
そのため、資金増加により財務体質の強化をはかることができるのです。
しかし、第三者割当増資の意味を正しく理解していなければ候補企業選定に難航したり、希望する額の資金調達が難しいでしょう。
今回は、第三者割当増資の意味や手続き、方法などを確認していきます。
第三者割当増資を正しく理解し、賢く資金調達を行いましょう。
目次
１．第三者割当増資とは
第三者割当増資を簡単に説明すると、会社の資金調達に使われる方法の1つです。
この方法では、株主であるかどうかにかかわらず「第三者に新株を発行」して割り当てることで増資を狙います。
上場企業であれば、資本提携や事業支援、会社再建といったケースで使われることがあるので耳にした人もいるでしょう。
他にも、第三者割当増資はM＆Aの株式譲渡と同様に、株式を取得するものですからM＆Aとしても使われることがあります。
例えば、増資による資金調達をすることで財務基盤を強化し、今後の事業発展に動き出すなどのアクションに役立つのです。
ただし、自身が保有する株式ではなく、新株を用いるので売却益を経営者が受け取ることができません。
では、なぜ第三者割当増資が選ばれているのかの理由についても見ていきましょう。
※その他の手法については以下の記事を参考にしてみてください。
M＆Aの基本的な手法とは？手法を分類する3つのポイントから解説！
１－１．中小企業での採用率が高い
第三者割当増資が選ばれる理由は、株式を公開していない場合においても資金調達が可能だからです。
中小企業の多くが、株式を公開していないことで以下2つの代表的な増資が使えないことがあります。
- 公募増資
- 株主割当増資
そこで、第三者割当増資を使うことで手早く資金を得ようとするわけです。
こうした背景から、第三者割当増資を使うケースが増えてきています。
※中小企業のM＆Aに特化して解説した記事もありますので、こちらも参考にしてみてください。
敵対的買収の防衛策として選ばれることも
他にも、敵対的買収の防衛策として第三者割当増資が選ばれることがあります。
これは、買収会社の持株比率を低下させるためとして、ホワイトナイトに対して行うことがあるからです。
ホワイトナイトとは、敵対的買収を仕掛けられた会社を友好関係にある別会社に買収してもらうこと。
この場合、第三者割当増資として新株を友好関係にある別会社に買収してもらう形で使われます。
身を守る方法ともなり得ますので、覚えておきましょう。
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１－２．М＆Aとして活用される第三者割当増資
第三者割当増資は、対象会社が発行した新株を買い手企業に譲渡するM＆Aとして使えます。
単純に、増資額が大きければ出資者の持株割合が増えることになるのです。
ただし、株式の保有割合が過半数以上になるというのが条件となります。
実際に第三者割当増資をM＆Aに使うと、以下のメリットが得られます。
- 増資額が資金となる
- 税金がほぼ発生しない
資金を活用して経営を立て直すことができますが、以下のデメリットによりあまり使われません。
- すべての株式を買収することはできない
- 経営者には利益が入らない
あくまでも第三者割当増資はM＆Aとして使えるという知識を持ち、防衛策として優秀な面を覚えておくと良いでしょう。
２．第三者割当増資と株式譲渡との違い
М＆Aとしての第三者割当増資は株式譲渡と非常に似ています。
では、どのような違いがあるのか気になりますよね。
第三者割当増資と株式譲渡は、以下の2つの違いがあります。
- 買取割合
- 経営権
では、1つずつ見ていきましょう。
違い１．買取割合
第三者割当増資と株式譲渡は、買取割合が違います。
第三者割当増資の場合は、ニュアンスとしては買い手株主と共同経営をするイメージです。
そのため、売り手企業の株式は100％買収することはできません。
株式の割合についは、売り手企業間で協議を行い、決定します。
一方、株式譲渡は完全買収の場合には100％買収することができます。
よって第三者割当増資と株式譲渡では株式の買取割当が違うのです。
違い２．株式
第三者割当増資と株式譲渡では、株式が異なります。
第三者割当増資の場合には、株式を新しく発行して譲渡するのです。
一方、株式譲渡ではすでに発行済みの株式を譲渡します。
よって第三者割当増資と株式譲渡では発行する株式に違いがあるのです。
※株式譲渡について知りたい人は以下の記事が参考になるでしょう。
３．第三者割当増資のメリット
第三者割当増資と株式譲渡の違いを確認してきました。
違いを見たところで、第三者割当増資のメリットも気になりますよね。
第三者割当増資のメリットは、以下の3点があります。
- 取引がスムーズ
- 資金調達が容易にできる
- 返済の義務が生じない
- 税金が発生しない
では、1つずつ見ていきましょう。
メリット１．取引がスムーズ
まず、第三者割当増資は取引が非常にスムーズになっています。
なぜなら、株式を特定の第三者の購入してもらうだけだからです。
他のМ＆A手法のように、企業や事業を譲渡するわけではありません。
そのため取引内容の協議に時間を要しません。
そのため、取引完了までの時間が少なく済みます。
メリット２．資金調達が容易にできる
第三者割当企業は、新株を発行して資金を手にすることができます。
そのため、売り手企業にとっては資金調達ができる有効な手段です。
財務体質の強化をしたい場合や、業績悪化で資金が必要な場合にも活用できます。
また、非公開企業・非上場企業も使用できる手法なので、中小企業でも容易に資金調達が可能です。
メリット３．返済の義務が生じない
第三者割当企業は、返済の義務が生じません。
なぜなら、増資は融資ではないからです。
あくまでも株式を購入してもらうだけなので返済義務がありません。
そのため売り手企業にとっては、返済義務なく資金調達ができるのです。
固定資産や設備投資などに、使用する企業が多くなっています。
メリット４．税金が発生しない
第三者割当増資の場合、税金が発生しないというメリットがあります。
株式譲渡や事業譲渡などの場合においては、所得税や法人税が発生してしまうのです。
しかし、第三者割当増資の場合には税金がかかりません。
しかし、時価よりも著しく低い株価で増資を行った場合においては、贈与税や法人税がかかることがあります。
４．第三者割当増資のデメリット
第三者割当増資のメリットを確認してきました。
メリットを見たところで、デメリットは何があるのか気になりますよね。
第三者割当増資のデメリットは、以下の3つがあります。
- 持ち株比率が低下するため発言力が弱まる
- コストと手間がかかる
では、1つずつ見ていきましょう。
デメリット１．持ち株比率が低下するため発言力が弱まる
第三者割当増資を実施すると、既存株主の持ち株比率が減り発言力が弱くなります。
なぜなら、新株を第三者に引き受けてもらうからです。
既存株主の持株比率が低下することで、取引前よりも経営権が弱まります。
その結果、会社経営においての意思決定などに影響が及んでしまうのです。
デメリット２．コストがかかる
第三者割当増資を実施するにあたり、コストがかかってしまいます。
なぜなら、資本金の額を変更した場合は変更登記をしなければなりません。
登録免許税は増資金額の1,000分の7の額で、最低でも3万円は必要です。
また、変更登記を司法書士に依頼した場合、別途報酬もかかってしまいます。
５．第三者割当増資の手続き
ここまで実際に目を通して、実施を具体的に検討していきたいという場合には手続きの流れも確認しておきましょう。
そうすることで、よりイメージが湧きやすくなるでしょう。
第三者割当増資の手続きは、6つあります。
では、1つずつ見ていきましょう。
手続き１．新株の募集事項の決定
新株を発行する際、以下の募集事項を具体的に決定しなければいけません。
- 募集株式の総数、費用、算定方法
- 金銭以外の財産に関する金額、算定方法
- いつまでに振込、給付するのかなどの期間
- 資本金についての関連事項
これらの決定は株主総会を開いて行います。
無事に決定できれば次の手続きです。
手続き２．募集事項の通知
募集事項が決定したら、通知を実施しましょう。
通知は、第三者割当増資の対象となる人や企業に行います。
通知内容は先ほどお話した決定事項に加えて以下のものが必要です。
- 株式の商号
- 申し込み期日
- 振り込みの取扱場所
上記の内容を対象者に通知します。
手続き３．募集株式の申し込み
通知後、期日までに第三者割当増資の対象者は、株式の申し込みを行わなければいけません。
申込書には、以下の内容が記載されます。
- 氏名
- 住居地
- 引き受ける予定の株式数
対象者は、上記を記載した申込書を企業に提出します。
手続き４．株式の割当の決定
申込期間終了後、売り手企業は株式の割当数と新株発行数を決定します。
なお、決議は取締役会または株式総会の特別決議実施しなければいけません。
しかし、企業内の定款に特別定めている事項があればそれに従います。
また、取締役会が設置されている企業に関しては、取締役会での決議を優先しなければいけません。
手続き５．出資金の支払い
株式の割当の決定後、出資金を支払います。
出資方法は、金銭の場合と現物出資かのどちらかです。
それぞれの方法についてみていきましょう。
５－１．金銭の場合
金銭の場合においては、期日までに金銭を支払います。
その際、株主の対価となる金銭を全額支払う必要があるのです。
５－２．現物出資の場合
現物出資の場合においては、期日までに対象となる財産を引き渡します。
該当する財産が株式の対価として妥当であるかどうかを、裁判所に依頼し調査しなければいけません。
しかし、以下の5つに該当する場合においては、裁判所の調査は省略することができます。
- 全ての現物出資に対して、引受人となる人物または企業に割り当てる株式の総数が、第三者割当増資直前に発行された発行済株式の総数の10分の1 である場合
- 全ての現物出資に対して、募集事項に定められた価額が50万円以下である場合
- 株式の公開買い付け等に係る契約における価額より、募集事項に定められた現物出資の価額が低い場合
- 弁護士、税理士、弁護士法人、税理士法人、公認会計士のいずれかに、現物出資が対価として妥当であると証明を事前に受けている場合
- 弁護士、税理士、弁護士法人、税理士法人、公認会計士のいずれかに、現物出資が対価として妥当であると証明を事前に受けている場合
上記に当てはまらない場合においては調査が必要です。
手続き６．登記の申請
最後に、登記の申請が必要です。
対価の支払い期間もしくは支払い後2週間以内が期限となります。
申請手続きは、免許税の支払いと書類提出の2つの手続きが必要です。
1つずつ見ていきましょう。
手続き１．免許税の支払い
免許税は、増加する資本金の0.007％です。
しかし、3万円以下の場合においては一律3万円の支払い義務があります。
手続き２．書類の提出
免許税の支払い後、書類を提出します。
提出書類は以下の通りです。
- 株主総会と取締役会の議事録
- 株式の申込書
- 払込証明書
- 資本金の額の計上に関する証明書
上記の書類を提出することで登記が完了します。
６．第三者割当増資の発行株価の計算方法
第三者割当増資の手続きに関して確認してきました。
第三者割当増資の発行株価の計算について気になりますよね。
上場株式の場合は、発行株価は市場にて適正株価が決められています。
一方、非公開株式の場合には、株価を算定する必要があるのです。
株価を算定する方法は非常に多く、以下の6つがあります。
| 名称 | 計算方法 |
| 簿価純資産法 | 1株の価値＝簿価純資産額÷発行済株式総数 |
| 修正簿価純資産法 | 1株の価値＝簿価純資産額に対して含み損益を加味した額÷発行済株式総数 |
| 時価純資産法 | 1株の価値＝時価純資産額÷発行済株式総数 |
| 収益還元法 | 1株の価格＝（予測される1年あたりの純利益÷資本還元率）÷発行済株式総数 |
| DCF法 | 1株の価格＝予測される年度別収益を現在価値から割引いた合計÷発行済株式総数 |
| 配当還元法 | 1株の価格＝（予測される年間配当額÷資本還元率÷発行済株式総数 |
最も一般な計算方法は、DCF法になっています。
DCFはDiscount Cash Flowの略です。
DCF法は、事業が生み出す予測される年度別収益を現在価値から割引いた企業価値を算出する方法の指します。
しかし、企業によって計算方法が異なるので算定する場合には必ず税理士に相談した後に実施しましょう。
７．第三者割当増資を行う際には、М＆A専門家に相談しよう
第三者割当増資について確認してきました。
この方法は、資金調達はもちろん、М＆Aとしての役割も担うことができる手法です。
第三者割当増資をうまく利用することで、資金が調達でき企業の基盤強化を行えるでしょう。
しかし、М＆Aでの第三者割当増資を検討している場合においては、他の手法と比較して最適な方法を選定しなければいけません。
第三者割当増資を行う際には、М＆A専門家に相談しながら実施しましょう。
そうすることで、他の手法と比較した際のメリットなどもアドバイスしてもらえるのです。
特に非上場の場合においては、発行株価の計算などのサポートもしてもらえます。
経験と知識豊富なМ＆A専門家に相談して、スムーズに取引を完了させましょう。
まとめ
第三者割当増資とは、ある特定の第三者に対し、企業が新株を発行して資金調達を行う手法です。
返済義務がなく、スムーズに資金調達ができるので財務体質の強化をはかれます。
中小企業や非上場企業が資金調達を行う際にも有効な手段といえるでしょう。
М＆A専門家に相談しながら、第三者割当増資を実施することでスムーズに取引が完了します。
第三者割当増資を利用し、賢く資金を調達して事業拡大につなげましょう。
