事業譲渡とは?仕組みや手続きを理解し、効果的に事業を売却しよう!

仕組みや手続きを理解し、効果的に事業を売却しよう!

事業譲渡についてお調べですね。

事業譲渡とは、企業の事業の一部もしくは全部を第三者に譲渡することです。

企業内の一部を手放したいと考えている経営者にとって、株式譲渡は非常に有効な手法です。

しかし、デメリットや手続きを理解しておかないと、不利な取引になってしまうかもしれません。

今回は、事業譲渡の意味や手続き・税務面などについて解説していきます。

仕組みや手続きを理解し、効果的に事業を売却しましょう。

1.事業譲渡とは

事業譲渡とは、企業の事業の一部もしくは全部を第三者に譲渡することです。

事業とは、有形、無形の財産、事業組織、人材、ノウハウ、ブランド力、取引先、債務を含むあらゆる資産・財産のことを指します。

企業のすべてを売却する株式譲渡とは違い、事業の一部を売却できることが事業譲渡の特徴です。

売却する範囲に関しては、買い手企業・売り手企業間で協議し決定します。

売り手企業は、事業を譲渡する対価として現金の受け取りを行うのです。

事業譲渡を行った売り手企業は、売却した業務と同じ業務を行うことが出来なくなることがあります。

また、簿外債務などの売却後発覚するリスクを肩代わりしてもらうこともできない可能性があるので注意が必要です。

2.事業譲渡と株式譲渡の比較

事業譲渡と株式譲渡の比較

事業譲渡について確認してきました。

株式譲渡と事業譲渡は、よく似たМ&Aの手法として比較されます。

株式譲渡と事業譲渡譲渡の違いは以下の通りです。

  事業譲渡 株式譲渡
売却対象 希望する資産のみ売却できる 資産の全てを売却する
取引後発生するリスク 買い手企業には肩代わりしてもらえない 買い手企業が肩代わりしてくれる

では、どのように違いがあるのか・事業譲渡のメリットを見ていきましょう。

違い1.残したい財産を残すことができる

残したい財産を残すことができる

事業譲渡では、残しておきたい財産を残すことができます。

そのため、事業の選択と集中が可能です。

事業譲渡後も、残しておいた事業の経営に集中できます。

事業譲渡は、残しておきたい事業を残すことが可能なのです。

そのため、本業以外の事業を売却し資金を得て、そのお金を本業に投資することも可能になります。

経営基盤を強化するために非常に有効な手段といえるでしょう。

違い2.選択した資産のみ買収可能

買収可能

買い手企業にとって、事業譲渡は選択した資産のみ買収可能です。

株式譲渡の場合、企業のすべてを買収するので負債や簿外債務などといったマイナスのリスクも背負わなければなりません。

しかし、事業譲渡の場合は取引前に資産を選択することができます。

そのため、本当に欲しい事業や資産のみを買収できるというメリットがあるのです。

また、事業譲渡の場合には選択した資産のみを買収するので、取引後発生するリスクは背負いません。

そのため、簿外債務などの取引後判明するリスクを回避できます。

しかし、ほとんどのケースではリスクも引き継ぐことになっているのが実情です。

良い部分のみ売却してくれる売り手企業はほとんどないでしょう。

とはいえ、株式譲渡と比較すると背負うリスクは少ないといえます。

3.気を付けたい!事業譲渡の注意点

気を付けたい!事業譲渡の注意点

株式譲渡と比較した際の効果やメリットについて確認してきました。

事業譲渡を検討する際に、あらかじめ把握しておく注意点があります。

事業譲渡の注意点は以下の通りです。

  事業譲渡の際の注意点
売り手企業 ・候補企業探しの難航
・交渉の難航
・負の資産の処理
・競業営業が不可能
・従業員の再雇用が不確実
買い手企業 ・現金が必要
・契約後の作業の難航

具体的に、事業譲渡の注意点を確認していきましょう。

売り手企業の注意点1.候補企業の選定の難航

候補企業の選定の難航

売り手企業にとっての注意点として挙げられるのは、候補企業の選定の難航です。

ある事業のみを買収したいというコアな買い手企業を探すのは難しい場合もあります。

また、買い手企業の中から候補企業を選定するのも専門的な視野が必要です。

自社のみで行うのではなく、М&Aの知識や経験の豊富な専門家に相談しながら進めるのが良いでしょう。

売り手企業の注意点2.候補企業の交渉の難航

候補企業の交渉の難航

万が一、買収先が見つかったとしてもどこまでを譲渡するかの交渉も難航する可能性が高いです。

売り手企業に売りたくない資産や買い手企業に買いたくない資産がある場合には、交渉に時間がかかってしまいます。

候補先の選定や交渉などは、企業間のみで実施するのは極めて難しいでしょう。

基本合意や最終契約などの契約書には「何を譲渡するのか」第三者にも分かるほど具体的に明記する必要があります。

例えば、不動産であれば住所まで明記しなければなりません。

候補企業との交渉は、専門家に相談して行うことをおすすめします。

売り手企業の注意点3.負の資産の処理

負の遺産

売り手企業の注意点は、負の資産の処理です。

負の資産とは、負債や簿外債務などを指します。

事業譲渡の際、交渉で買い手企業に承諾してもらわない限り負債を肩代わりしてもらえません。

そして、簿外債務など取引完了後に発生するリスクは売り手企業の負債となります。

そのため、負債ごと譲受してもらうための交渉が必要です。

万が一、負債を引き受けると買い手企業が了承しても、債権者の承諾が必要です。

きちんと交渉を行わないと、良い部分のみ売却してしまうことになるので気を付けましょう。

売り手企業の注意点4.競業営業が不可能

不可能

事業譲渡を行った後、売り手企業の経営者は、競業営業をすることができません。

競業避止義務とは、協議内で設定した地域にて、事業譲渡したものと同種の事業を行わない売り手企業側の義務のことを指します。

会社法では、当事者の別段の意思表示が無い限り、売り手企業は事業譲渡日から20年間の競業避止義務を負う必要があるのです。

それゆえ、譲渡した事業と同じ業務は、競業営業ができません

そのため、今後行いたい業務は、売却しないようにしましょう。

競業営業の詳細については、『競業避止義務とは?雛形を見ながらM&Aにおける競業避止義務を理解しよう』を併せて確認ください。

売り手企業の注意点5.従業員の再雇用が不確実

従業員の再雇用が不確実

事業譲渡した際、売却する事業で働く従業員は、取引後再雇用されるかは確約されません。

というのも、事業譲渡した際には新たに買い手企業と契約を結び直す必要があるからです。

売り手企業の従業員は「自分の事業が違う会社に買収される」という情報だけで、無条件に不安を感じます。

そのため、買い手企業が「同じ条件で雇用をする」と言っても、従業員自ら辞職してしまう可能性があるのです。

また、買い手企業の意向によって、従業員を雇ってもらえない可能性があります。

従業員を継続的に雇用する場合には、しっかりと基本合意契約時点で確約をもらう必要があるのです。

そのため、しっかりとトップ面談時から交渉をするようにしましょう。

買い手企業の注意点2.契約後の作業の難航

作業の難航

事業譲渡によって事業を買収した場合、契約後の作業が難航します。

というのも、事業のみを買い手企業に取り込むので、従業員やシステムの統合は難しいでしょう。

そのうえ、売り手企業側の従業員とは再度契約を結び直す必要があります。

従業員が引き続き雇用できる確約がない上に、事業譲渡による人材流出してしまう可能性も非常に高いのです。

全く異なる会社の一部のみを取り込むため、馴染むまでにはかなりの時間と労力がかかるでしょう。

しかし、統合作業を怠ると大量の人材流出や売り上げ低下もしかねません。

そのため契約後の作業を徹底する必要があります。

契約後の統合作業のことは、PMIといいます。

PMIについては、『PMIとは?初めてのM&Aでもシナジー効果を最大化させる方法を解説』を併せてチェックしてくださいね。

4.事業譲渡のスケジュール

手続き

事業譲渡の注意点について確認してきました。

ここで、実際に事業譲渡を行う際のスケジュールを見ていきましょう。

効力発生日までのスケジュールは上記の通りです。

では、さっそく1つずつ見ていきましょう。

流れ1.候補先の選定

候補先の選定

まずは、譲渡する企業の選定を行いましょう。

ある事業のみを買収したいと考えている候補企業の選定は非常に難しいです。

そのため、М&Aの専門家に相談して行うことをおすすめします。

専門家に、相談すべき内容は以下の通りです。

  • どの業務を売却するのか
  • どの業務を残したいのか
  • いくらくらいで売却したいのか

上記のことをあらかじめ相談しておきましょう。

そうすることで、最適な候補先を見つけてもらうことができます。

流れ2.経営者面談の実施

経営者面談の実施

候補先の企業が見つかれば、経営者面談の実施を行います。

面談では、主に譲渡価格や事業の譲渡範囲を決定するのです。

譲渡範囲は、有形、無形の財産、事業組織、人材、ノウハウ、ブランド力、取引先、債務を含むあらゆる資産・財産など多岐に渡ります。

希望する事業はもちろん、負債やマイナスの資産も一緒に譲渡できるように交渉を進めましょう。

でなければ、良い部分のみを売却することになり負債だけが手元に残るなんてことになりかねません。

有利かつスムーズに面談を行うためにも、М&A専門家に相談しながら行うことがおすすめです。

流れ3.意向表明書の表明

意向表明書の表明

面談で譲渡範囲がおおむね決定したら、買い手企業から意向表明書を表明されます。

意向表明書とは、買い手企業が取引を行う意思を表明するために取引の内容や条件を記載した書類します。

基本的な取引条件や取引価格が示されるので、売り手企業にとってはおおよその売却先や売却価格が決まったということになります。

意向表明書には、企業の概要な予想されるシナジー効果や今後のスケジュールが記載されています。

意向表明書を表明後、基本合意書の締結を行います。

流れ4.基本合意書の締結

基本合意書の締結

意向表明書を表明後、基本合意書を締結します。

基本合意書には、取引内容や金額・今後のスケジュールなどが記載されます。

買い手企業によるデューデリジェンスによって、内容が変更される可能性もあるので全ての項目に法的拘束力を持たせることはしません。

基本合意書で、秘密保持契約や独占交渉権なども交わします。

基本合意書内の独占交渉権を締結した後には、売り手企業は買い手企業以外の候補と契約することは禁じられます。

流れ5.デューデリジェンスの実施

デューデリジェンスの実施

基本合意書が締結されたら、デューデリジェンスを実施します。

デューデリジェンスとは、買い手企業が売り手企業の収益性やリスクなどを総合的に調査し、その価値を査定することです。

具体的には、買い手企業が専門家に依頼し、売り手企業の帳簿を閲覧します。

また、帳簿では把握しきれない企業の状況などを確認する必要があるのです。

デューデリジェンスを行うことで、取引の条件をより正確に決定することができます。

企業訪問の立ち合いや資料の準備など、売り手企業は買い手企業のサポートが必要です。

なお、デューデリジェンスについての詳細は、『デューデリジェンスの正しい意味は?目的や方法をわかりやすく解説』を併せて確認してくださいね。

流れ6.条件の最終交渉と「最終譲渡契約書」の締結

条件の最終交渉と「最終譲渡契約書」の締結

デューデリジェンス実施後、条件の最終交渉と最終譲渡契約書の締結を実施するのです。

デューデリジェンスで判明した企業価値やリスクなどを加味した上で、再度条件を交渉します。

そして、交渉が終了した段階で最終譲渡契約書を締結するのです。

最終譲渡契約書には、今回の取引の条件や価格が記載されます。

流れ7.各所の告知・株主総会の実施

各所の告知・株主総会の実施

最終譲渡契約書を締結した後に、各所への告知と株主総会の実施が行われます。

最終譲渡契約は、株主の承認が必要です。

買い手企業は、効力発生日の20日前までに、株主に対して事業譲渡の実施・株主総会を開催を告知します。

反対株主には、株式の買取請求権があることを告知するのです。

そして、効力発行日までに株を買い取ります。

流れ8.クロージング・取引実行

クロージング・取引実行

告知と株主総会の実施後、クロージングを行い取引を実行します。

具体的には、名義変更手続きや許認可の手続きが必要です。

事業譲渡では、許認可の引き継ぎがなされません。

そのため、買い手企業が許認可を取得していない場合、監督官庁で許認可手続きが必要です。

そして、事業譲渡の効力発生日を迎えて契約手続きは完了します。

5.事業譲渡の契約書の雛形

雛形

事業譲渡のスケジュールについて確認してきました。

その中で出てきた、事業譲渡の契約書について確認していきましょう。

事業譲渡の契約書の雛形は以下の通りです。

事 業 譲 渡 契 約 書
株式会社〇〇(以下「甲」)と株式会社〇〇(以下「乙」)は、甲の事業の全部の譲渡につき以下とおり契約を締結する。
目的・譲渡日
第1条 甲は乙に対し、平成〇〇年〇〇月〇〇日(以下「譲渡日」)をもち、甲の事業の全部(以下「本事業」)を譲渡する。
甲と乙とは、手続の進行に応じて必要がある場合、甲乙協議のうえ譲渡日を変更できる。
本事業の細目については甲乙別途協議の上決定する。
譲渡財産
第2条 前条により譲渡する財産(以下「譲渡財産」)は、譲渡日現在の甲の本事業に属する資産もしくは負債としてその内容は本契約締結後甲乙協議の上、決定する。
譲渡価額・支払方法
第3条 本事業の譲渡の対価は、○○○○円とする。
前項の対価の支払方法または、支払時期について、甲乙協議の上決定する。
引渡時期
第4条 譲渡財産の引渡時期は譲渡日とする。
法令上の制限・手続上の事由により必要ある場合には甲乙協議を行い、変更することができる。
善管注意義務
第5条 甲は、本契約締結後譲渡財産の取引完了までに、管理者の注意をもって譲渡財産の管理を行なう。
譲渡財産に重大な影響を及ぼす行為を実施する際、乙と協議し合意の上、実施する。
守秘義務
第6条 乙は、本契約で知り得た業務上の秘密を厳重に保持、これらの業務上のあらゆる機密情報を、一部を第三者に開示しない。
従業員の取扱い
第7条 乙は、本事業に従事する甲の従業員を譲渡日において引き継ぐ。
従業員に関する取扱いに関しては、甲乙協議のうえこれを決定する。
事情変更
第8条 本契約締結後譲渡財産の引渡完了までの間、不可抗力により譲渡財産に重大な変動を生じた場合、甲乙協議のうえ譲渡条件を変更可能である。
承認
第9条 甲もしくは乙は、平成〇〇年〇〇月〇〇日までに、それぞれ株主総会を開催して本契約につきその承認を求める。
瑕疵担保責任
第10条 譲渡財産に重大な瑕疵があった場合の瑕疵担保責任は、本契約の趣旨にしたがい甲乙協議して決定する。
競業避止義務
第11条 本事業の譲渡の後の甲の競業避止義務については、甲乙協議して決定する。
公租公課等の負担
第12条 譲渡財産に対する公租公課、保険料等は日割計算で、譲渡日の前日までは甲、譲渡日以降は乙の負担とする。
協議事項
第13条 本契約に規定しない事項および疑義が生じた事項については、誠実に甲乙協議して決定する。
本契約の成立を証するため本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
平成〇〇年〇〇月〇〇日
                  住所    〇〇〇〇
             甲    会社名   〇〇〇〇
                  代表取締役 〇〇〇〇
                                                     住所    〇〇〇〇
                                      乙    会社名   〇〇〇〇
                                                     代表取締役 〇〇〇〇

譲渡契約書の雛形を確認しました。

上記の契約書を締結することで、事業譲渡のおおむねが確定します。

6.譲渡価格の考え方や算出方法

譲渡価格の考え方や算出方法

続いては、譲渡金額について確認していきましょう。

せっかく事業譲渡するなら、高い価格で譲渡したいですよね。

事業譲渡における譲渡金額の考え方は、「譲渡資産時価+営業権」というものが一般的です。

営業権とは、無形の財産的価値を有する事実関係のことを指します。

会社法上の「のれん」と同じものと考えられているのです。

のれんとは、企業買収をするときに発生する対象企業の純資産よりも、高い買収価格で取引したときの差額を指します。

譲渡資産時価に関しては、デューデリジェンス実施後に正確な金額が算出されます。

デューデリジェンスとは、買い手企業が売り手企業の収益性やリスクなどを総合的に調査し、その価値を査定することです。

一方、営業権は事業が生み出す利益の2年~3年分として算定します。

どちらにせよ、業界や時期・ニーズによって価格が変動するのです。

のれんに関しては、『のれんとは?意味や会計処理方法について具体例を挙げながら徹底解説』を併せてみていきましょう。

6-1.3つのアプローチ方法

3つのアプローチ方法

譲渡金額を算出するには事業の価値の算定を行います。

企業価値の考え方は、以下の3種類があります。

  1. コストアプローチ
  2. マーケットアプローチ
  3. インカムアプローチ

では1つずつ見ていきましょう。

1.コストアプローチ

コストアプローチとは、貸借対照表の純資産価値に着目した方法です。

純資産価値を基本とし、客観的に企業価値を算定することができます。

しかし、収益性や価格変動などの将来性が含まれていないのです。

そのため、コストアプローチは企業を清算する際に有効な方法といえます。

2.インカムアプローチ

インカムアプローチは、企業の金銭の流入・流出、収入・支出から企業価値を算定する方法です。

客観的かつ将来性に富んだ算定方法なので事業譲渡の際にも適した方法といえます。

しかし、将来の企業価値に関しては、あくまでも予測にすぎません。

インカムアプローチを行った際には、続いて確認していくマーケットアプローチも併せて行うことで、より正確な企業価値を算定することができます。

3.マーケットアプローチ

マーケットアプローチは、企業の市場株価・経営指標をベースとして企業価値を算定する方法です。

マーケットアプローチの際には、同業他社などの自社と類似した取引事例から企業価値を算定します。

市場取引の実態や過去の事例などから企業価値を算定するので説得力が高いといえるでしょう。

しかし、株式市場が不安定や類似企業の選定に難航するデメリットも挙げられます。

マーケットアプローチは一般的に、インカムアプローチで算定された価値の正確性を再算定する際に使用されるのです。

7.事業譲渡する際にかかる税金

税金

事業譲渡の金額について確認しましたが、譲渡価格がそのまま手元に残るわけではありません。

事業譲渡を行うと、売り手企業は税金を支払う義務が発生します。

なぜなら、モノを売るときと同様に事業も「売る行為」だとみなされるからです。

一方、買い手企業に資産を譲り受けたことで発生する税金があります。

事業譲渡で発生する税金について、売り手企業・買い手企業・消費税の3つの観点から確認しましょう。

7-1.売り手企業側の税金

売り手企業

売り手企業では、法人税と消費税を併せ譲渡金額の約38%が課税額として算定されます。

法人税は、譲渡益=売却価格ー(会社の純資産+必要経費)になるのです。

なお、必要経費とは仲介手数料や資料作成、交通費など事業譲渡にかかった費用になっています。

そして、売却益が課税対象となるのです。

法人の利益に係る税金には、法人税・法人住民税・地方法人税・事業税などがあり、これらをすべて合わせた税率を実効税率と言い、譲渡額の約30%となります。

消費税は、売却代金から土地などの消費税対象外の資産を差し引いた額に8%がかかります。

税金の例

具体例を見ていきましょう。

条件は以下の通りです。

売却額10億円、純資産7億円・必要経費が5000万円だった場合
売却益=2.5億円
2.5億円×30%=7500万円

このように計算する必要があるのです。

なお、会社売却時の税金に関しては『【会社売却で発生する税金の全知識】節税するコツまで徹底解説!』を併せて確認してくださいね。

7-2.買い手企業側の税金

買い手企業

買い手企業では、不動産取得税・登録免許税・消費税の課税が必要です。

不動産取得税は、譲渡対象に不動産が含まれている場合に必要で、固定資産税評価額の4%がかかります。

登録免許税は、不動産の登記の書き換えを行うにあたって必要で、土地・建物同様に、固定資産税評価額の2%です。

消費税は、買収代金から土地などの消費税対象外の資産を差し引いた額に8%がかかります。

8.事業譲渡の際の負債の処理

事業譲渡の際の負債の処理

事業譲渡の課税に関して確認してきました。

続いては、事業譲渡の際の負債の処理について確認していきましょう。

ここでは、債務や債券を譲渡する場合とできない場合の2つに分けて確認していきます。

8-1.債務や債権を譲渡する場合

債務

売り手企業が債務や債権を譲渡する場合、買い手企業の契約が必要です。

借入金等の債務を譲渡する場合には債権者の承諾が必要となります。

一方で、債権の移転は、債権譲渡の取引先との契約手続を行う必要があるのです。

どちらにせよ、買い手企業と債権者の承諾があれば譲渡することができます。

8-2.債務や債権を譲渡できない場合

債務譲渡できない

債務や債権を譲渡できない場合は、債権者もしくは買い手企業のどちらかの承諾を得ていない場合です。

万が一、金融機関などに黙って譲渡した場合、発覚後に事業譲渡そのものが取り消され、不法行為・背任行為として刑事事件になる場合もあります。

そのため、交渉時にあらかじめ負債も譲渡できるように話し合う必要があるのです。

事業譲渡では、基本的に債務や債権は譲渡できないということを覚えておきましょう。

9.事業譲渡を行う際にはМ&A専門家に相談しよう

М&Aの相談ここまで事業譲渡のメリットや手続き・税務面について確認してきました。

事業譲渡は候補企業の選定や交渉に、非常に時間がかかるという特徴があります。

そのため経営者で全て行うのではなく、経験豊富な専門家の手を借りましょう。

本業に支障をきたさず、かつスムーズに取引を行うためにもМ&A専門家に相談するのがおすすめです。

専門家に相談することで、候補先をスムーズに選定してくれるほか交渉も有利に進めてくれるでしょう。

М&A専門家に相談することで、満足感の高い事業譲渡をすることが出来るのです。

まとめ

事業譲渡は、企業の事業の一部もしくは全部を第三者に譲渡することです。

企業の全てを譲渡する株式譲渡と比較しても、残しておきたい事業残すことができるメリットがあります。

一方で、交渉しなければ負債を肩代わりしてもらえません。

交渉をスムーズかつ有利に進めるためにも、М&A専門家に相談するのがおすすめです。

М&A専門家に相談しながら、希望譲渡事業をスムーズに売却しましょう。

また、事業譲渡以外の手法も検討したい場合には『M&Aの基本的な手法とは?手法を分類する3つのポイントから解説!』も併せて確認してくださいね。