吸収合併とは?新設合併との違いや手順についてわかりやすく解説

会社分割とは?

吸収合併についてお調べですね。

吸収合併とは、一つの企業がもう一方の企業を丸ごと取り込む合併のことを指します。

吸収合併はМ&Aの中でも、大手企業のМ&Aで特によく使用される手法です。

しかし、正しく内容や会計・税務のポイントを抑えておかなければ、売却後に現金が手元に残らない可能性もあります。

今回は、吸収合併と新設合併の違いや、事例・手続きなどを詳しく確認していきましょう。

吸収合併を賢く行うことで、希望する候補先に希望価格で売却することができますよ。

1.吸収合併とは

吸収合併

吸収合併とは、一つの企業がもう一方の企業を丸ごと取り込む合併のことを指します。

吸収された企業は解散し、全ての資産が存続会社に移行されるのです。

資産とは、従業員・負債などの企業経営にかかわる全ての権利を指します。

包括的にすべての資産を売却することができるので、負債などのリスクも肩代わりしてもらえるというメリットがあるのです。

しかし、吸収合併を行うと、売却した企業は消滅してしまうデメリットもあります。

吸収合併のほかに、新設合併という合併の手法もあるのでその理解も深めなければなりません。

新設合併とは、合併の当事者となる企業の全部が解散し、新しく立てる企業に存続させるМ&Aの手法です。

吸収合併と比較して、手続きが複雑・税金が高いという面があります。

そのため、М&A手法の合併においてほとんどのケースでこの吸収合併が適用されるのです。

まずは、実際に日本企業における吸収合併の事例を確認していきましょう。

2.日本の有名企業における吸収合併の事例

日本の有名企業における吸収合併の事例

ここで日本でも有名な企業同士の吸収合併を、成功例と失敗例にわけて確認していきます。

有名企業の吸収合併の事例は以下の2つです。

  • 成功例~ソフトバンクの場合~
  • 失敗例~三越伊勢丹グループの場合~

では1つずつ見ていきましょう。

事例1.成功例~ソフトバンクの場合~

ソフトバンク

吸収合併の成功例として挙げられるのは、ソフトバンクです。

今や日本の携帯キャリアを代表するソフトバンクですが、これまで幾度となくМ&Aを繰り返してきました。

その中でも特に成功吸収合併は、ボーダフォンの吸収合併です。

当時ブロードバンドでの成功を収めていたソフトバンクは、世界的に急速に普及する携帯電話に目をつけました。

2006年にボーダフォンを約1兆9000億円で吸収合併しました。

これは当時の日本企業では最高の企業買収額です。

当時資産が2000億しかなかったソフトバンクは、高額の資金調達をしてもボーダフォンを買収するメリットを把握していました。

それは、1500万人のユーザーが一瞬で手に入る・既存の通信設備がすでにあるということです。

結果として、固定・移動通信事業を有する連結売上高2.5兆円規模、提供回線数約2,600万回線を獲得しました。

綿密な計画のがあってこそ、合併は成功したのです。

事例2.失敗例~三越伊勢丹グループの場合~

三越伊勢丹

一方、吸収合併の失敗例として挙げられるのは、三越伊勢丹グループの事例です。

百貨店の三越と伊勢丹は、2011年には三越を存続会社として吸収合併を行いました。

しかしながら、双方の強みを生かしきれず2016年には最大の営業赤字を記録するなど業績は低迷しているのです。

その大きな理由として、三越伊勢丹が百貨店での消費体験に消極的であったということが考えられます。

モノ消費からコト消費にトレンドが変化していく中で、三越伊勢丹はコト消費に舵をきるのに大きく後れを取りました。

その結果、現在も売上高は減少トレンドを抜け出せず、現状としてはこの吸収合併で大きな効果を生み出せていません。

吸収合併の日本企業における事例について確認してきました。

このように吸収合併は成功すると大きな効果が得られるが、失敗すると大きな負債を抱えてしまうことになるのです。

3.吸収合併と新設合併との違い

続いては、吸収合併と新設合併の違いについて確認していきましょう。

吸収合併と似たМ&Aの手法に新設合併というものがあります。

新設合併とは、合併の当事者となる企業の全部が解散し、新しく立てる企業に存続させるМ&Aの手法です。

吸収合併の場合は、現存するどちらかの会社が解散し、どちらかに存続させます。

しかし、新設合併の場合はどちらも解散し、新しく立てる会社に存続させる点が違うのです。

どのように違うのか、吸収合併と新設合併の違いについてメリットとデメリットで確認していきましょう。

3-1.吸収合併のメリット

メリット・デメリット

新設合併と比較した際の吸収合併のメリットは以下の2つです。

  1. 手続きが簡単
  2. 債務を肩代わりしてもらえる

では、1つずつ見ていきましょう。

メリット1.手続きが簡単

手続きが簡単

新設合併と比較した場合、吸収合併のほうが手続きは簡単です。

よりスムーズかつ簡単に取引が完了するため、ほとんどの場合は吸収合併が採用されます。

吸収合併の場合、存続会社の権利関係も存続するため、許認可や免許の再申請は必要ないためです。

企業が新しくできた際には、営業を行うための許認可や免許の申請が必要になります。

当然新設合併の場合には、企業を新設するため上記の手続きを踏む必要があるのです。

しかし、吸収合併の場合には現存する企業にすべての権利を継承するだけであるため、許認可や免許の申請は必要ありません。

そのため、吸収合併のほうが手続きが簡単でスムーズなのです。

メリット2.債務を肩代わりしてもらえる

債務肩代わり

吸収合併された場合においては、買い手企業が債務も肩代わりしてくれます。

吸収合併において、買い手企業は、売り手企業の全ての権利を包括的に継承するからです。

そのため、負債などのマイナスの資産はもちろん、取引後発生しうる簿外債務などのリスクも肩代わりしてもらえます。

一方、新設合併の場合においては、事業承継として吸収合併を行なった場合は債務処理を肩代わりしてもらえません。

債務処理に関しては、売り手企業が行わなければならないのです。

このように、吸収合併は債務を肩代わりしてくれるというメリットがあるのです。

3-2.吸収合併のデメリット

デメリット

吸収合併のメリットについて確認してきました。

続いては、デメリットも確認していきましょう。

吸収合併のデメリットは以下の2つです。

  1. 受け取った株式の現金化が難しい
  2. 対等な立場ではない

では、1つずつ見ていきましょう。

デメリット1.受け取った株式の現金化が難しい

現金化が難しい

吸収合併の場合においては、受け取った株式の現金化が難しいというデメリットがあるのです。

吸収合併の際、売り手企業は株式を対価として受け取ります。

そのため、株式の買い手を探さなければなりません。

しかし、非上場企業の株式は、取引相手を探すのが難しいです。

というのも、株式の価値を算定するのが非常に難しくなります。

上場企業の場合に関しても、株価の変動で価値が下がってしまうケースもあるのです。

そういう面では吸収合併は、資産を残すための売却には向かないでしょう。

デメリット2.対等な立場ではない

対等じゃない

吸収合併の場合には、他のМ&Aの手法と同じで対等な立場ではありません。

新設合併の場合は、新しい会社が設立し存続されるので対等関係は保たれます。

しかし、吸収合併の場合はその名の通り、買い手企業に吸収されてしまうのです。

新設合併の場合と違い、対等な立場とはいいにくいでしょう。

なぜなら、吸収合併後には全てが買い手企業側の資産となるからです。

また、取引完了後には売却した企業は消滅してしまいます。

そういった意味では、対等でない・消滅してでも売却したい理由がある(負債を肩代わりしてほしいなど)の際に使用するべき手法といえるでしょう。

吸収合併のメリット・デメリットを確認してきました。

吸収合併は、手軽で債務を肩代わりにしてもらえますが、現金を手元に残すのが難しいという特徴があります。

売却の目的などから、手法を選ぶようにしましょう。

4.吸収合併のスケジュール

スケジュール

実際に、吸収合併を行おうと考えている方は、吸収合併のスケジュールを確認していきましょう。

準備から合併成立まで、3ヶ月ほどかかるのが一般的です。

今回は、4月に吸収合併が完了するという流れでスケジュールを組んでみます。

  存続会社 消滅会社
1月中旬 準備期間 準備期間
2月上旬 吸収合併契約締結の承認 吸収合併契約締結の承認
2月中旬 吸収合併契約の締結、官報公告の掲載申し込み 吸収合併契約の締結、官報公告の掲載申し込み
2月下旬 官報公告の掲載、債権者への個別催告、契約書などの準備 官報公告の掲載、債権者への個別催告、契約書などの準備
3月上旬 株主に株主総会への招集通知発送 株主に株主総会への招集通知発送
3月下旬 株主総会で吸収合併契約の承認決議 株主総会で吸収合併契約の承認決議
4月上旬 債権者異議申述期間満了、吸収合併の効力発生 債権者異議申述期間満了、吸収合併の効力発生
4月上旬以降 合併の登記申請~合併完了 消滅

このように、取引完了後までのスケジュールは双方の企業ともに同じです。

場合によっては長引く場合もあるので、早めにスケジュールを組んでおくようにしましょう。

それぞれの手続きに関しては、次の章で確認していきます。

5.吸収合併を行う際の手続き

吸収合併手続き

スケジュールで全体の流れを把握した後は、吸収合併を行う際の手続きを確認していきましょう。

吸収合併の場合、以下の6つの手続きが必要です。

では1つずつ見ていきましょう。

手続き1.吸収合併契約の締結

吸収合併契約の締結

吸収合併の場合、まず両社間で合併契約を結びます。

合併契約書には、記載されるのは以下の内容です。

  • 効力発生日
  • 本格的なスケジュール
  • 存続会社が消滅会社の株主に支払う対価

これらの記載を両社間で取り決めた後、契約を締結します。

上記の内容は、漏れなく記載しなければいけません。

万が一、事項を欠いている場合は、合併の無効になるので気を付けましょう。

合併契約を締結後に、本格的に取引を行うのです。

手続き2.官報公告・債権者への個別催告

官報公告・債権者への個別催告

存続会社・消滅会社はその債権者の保護のために、官報公告を行う必要があります。

官報公告で告知する内容は以下の通りです。

  • 合併をすること
  • 合併をする企業の商号・住所
  • 貸借対照表の要旨

またこれらは、債権者が一定期間異議を述べることができることを記載する必要があります。

官報公告と併せて、各債権者への各別の催告も必要です。

各債権者への催告に関しては、定款で公告方法を日刊新聞紙や電子公告と定めている際、官報公告に加えて定款の公告方法による公告を行えば省略することができます。

しかし、以下の2つのケースにおいては省略することができません。

  1. 公告方法が官報である会社は各債権者への催告の場合
  2. 存続企業が株式会社である場合、消滅企業である企業の各債権者への催告の場合

上記のように、官報公告・債権者への個別催告を行います。

手続き4.書類の事前備置

書類の事前備置

存続会社・消滅会社間で協議した内容を記載する書類の事前備置を行います。

書類の事前備置は、会社法によって定められているのです。

書類の内容は、以下の通りです。

  記載内容
存続企業 ・合併契約の内容
・合併対価の相当性に関する事項
・計算書類等に関する事項
・効力発生日以降に存続会社の債務の履行の見込みに関する事項
消滅企業 ・合併契約の内容
・合併対価の相当性に関する事項
・合併対価について参考となるべき事項
・計算書類等に関する事項
・効力発生日以降に存続会社の債務の履行の見込みに関する事項

上記が記載された書類を、存続会社では効力発生日から6ヶ月・消滅会社では効力発生日が経過するまで備え置きます。

手続き5.株主への通知

株主への通知

株主へ株主総会の招集通知を送ります。

上記2点の場合は、原則として株主総会による決議を省略できます。

  1. 簡易合併
  2. 略式合併

簡易合併は、吸収合併において、存続会社の純資産額に対する割合が、5分の1を超えない場合において株式総会の決議を省略できます。

略式合併は、存続会社が消滅会社の議決権の90%以上を保有している場合に、株式総会の決議を省略が可能です。

上記以外の場合においては、株主総会の決議を実施しなければいけません。

株主総会では、合併の承認決議を実施するのです。

その際、反対株主は株式を買取権を行使することができます。

手続き6.登記申請

登記申請

吸収合併の効力が発生した後は、存続会社が登記申請を行います。

吸収合併の登記は、効力発生日から2週間以内に、吸収合併存続会社の変更登記と吸収合併消滅会社の解散登記を同時に行う必要があるのです。

存続会社にかかる登記申請に必要な資料は下記の通りです。

  • 吸収合併契約書
  • 合併契約を承認した株主総会議事録
  • 債権者保護手続き関係書面
  • 株券提供公告をしたことを証する書面
  • 消滅会社の登記事項証明書(存続会社と管轄法務局が異なる際に必要)
  • 資本金の計上証明書
  • 株主リスト
  • 委任状(司法書士に依頼する際に必要)

なお、消滅会社の登記申請の必要資料はありません。

登記申請が終わった後に、吸収合併は完了します。

なお、存続会社が株式会社である際は、吸収合併の効力発生日以後6ヶ月間、法務省令で定められている事項を記載した書面を作成するのです。

そして、店舗に備置する必要があります。

6.吸収合併の契約書・雛形

雛形

吸収合併の手続きについて確認してきました。

上記で、記載した契約書について詳しく見ていきましょう。

記載内容を把握しておく必要があります。

以下は、吸収合併の契約書の雛形です。

合併契約書
株式会社○○○○(以下、「甲」)と株式会社△△△△(以下、「乙」)とは、次のとおり合併契約を締結する。
合併
第1条 甲及び乙は、甲を存続会社、乙を消滅会社として合併する。
合併対価の交付及び割当て
第2条 甲は、合併に際して、普通株式○○○○株を発行し、第4条に定める効力発生日前日最終の乙の株主名簿に記載された乙の株主に対し、乙株式1株に対して、甲株式○○○○株の割合で割当交付する。
増加すべき資本金及び準備金の額等
第3条 合併により増加すべき甲の資本金及び資本準備金の額等に関する事項は、次の通りとする。
1.資本金 金0円
2.資本準備金 金0円
3.資本剰余金 会社計算規則に従い甲が定める
効力発生日
第4条 合併の効力発生日(以下、「効力発生日」)は、平成○○年○○月○○日とする。
ただし、合併手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上これを変更することができる。
株主総会の承認
第5条 甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれの株主総会において、本件合併に必要な決議を求める。ただし、本件合併の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
会社財産の管理等
第6条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、あらかじめ甲及び乙協議し合意の上、これを行うものとする。
従業員の処遇
第7条 甲は効力発生日における乙の雇用する全従業員を甲の従業員として引き続き雇用する。
合併条件の変更及び合併契約の解除
第8条 本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の財政状態若しくは経営成績に重大な変動が生じた場合、又は合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、甲及び乙協議し合意の上、合併条件を変更し又は本契約を解除することができる。
本契約書に規定外の事項
第9条 本契約書に定めるもののほか、合併に関し必要な事項は本契約の趣旨に従って甲及び乙が協議のうえこれを決定する。
本契約の成立を証するため、契約書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
平成○○年○○月○○日
甲 
株 式 会 社 ○○○○
代表取締役 ○○○○
乙 
株 式 会 社 △△△△
代表取締役 △△△△

吸収合併を行う際には、上記のような契約書を交わす必要があります。

  • 効力発生日
  • 本格的なスケジュール
  • 存続会社が消滅会社の株主に支払う対価

上記の内容は、漏れなく記載しなければいけません。

契約書で交わさなければいけないことをあらかじめ把握し、スムーズに条件交渉を行いましょう。

7.吸収合併後の社員の待遇

社員の待遇

吸収合併は、買い手企業に取り込まれるМ&Aの手法です。

では、吸収合併後の社員の待遇はどうなるのか気になりますよね。

吸収合併後は消滅した会社の社員は、存続会社の労働条件で働きます。

万が一、消滅会社のほうが条件が良かった場合、吸収合併後に従業員の条件が悪くなってしまうのです。

給料や条件悪化が要因で、社員のモチベーションの低下・退職者の増加などが発生すると売り上げ低下など企業へのダメージも深刻になるでしょう。

そうならないためにも、PMIの徹底が欠かせません。

PMIとは、Post Merger Integration(ポスト・マージャー・インテグレーション)の略語で、合併後の統合という意味です。

PMIについての詳細は、『PMIとは?初めてのM&Aでもシナジー効果を最大化させる方法を解説』を併せて確認ください。

8.吸収合併後の業務について

業務

吸収合併後の社員の待遇について確認してきました。

続いては、吸収合併後の業務について確認していきましょう。

吸収合併後の業務は、主に以下の3つです。

  1. 吸収合併の会計
  2. 吸収合併後の税務

では、1つずつ見ていきましょう。

8-1.吸収合併後の会計

会計

吸収合併の会計は、存続会社の資産に消滅会社の資産が合算されるのです。

資産のみならず負債に関しても同様です。

吸収合併の際にはパーチェス法という計算が取り入れられます。

パーチェス法とは、消滅会社の資産や負債を時価で買い取る計算方法です。

では、実際に仕訳例を見ていきましょう。

仕訳例

では、吸収合併をした際の仕訳の例を確認していきましょう。

前提に関しては以下の通りです。

  • A社がB社を吸収合併
  • 対価は100株
  • 取得原価は交付されたA社株式の時価50円
  • B社の諸資産の時価6,000円・諸負債の時価2,000円

この場合、B社の取得原価は5,000円です。

B社から受け入れた諸資産の価額から、B社から引き受けた諸負債の価額を引いた額が、取引の純額になります。

この場合、6,000円-2,000円で4,000円です。

そして、のれん計上額は、取得原価から純額の差額になります。

この場合においては1,000円です。

この結果B社の合併完了後における貸借対照表は以下の通りです。

諸資産 5,000 諸負債 2,000
資本金 1,800
利益剰余金 1,200

会計上の仕訳は、以下の通りになります。

借方 貸方
諸資産 9,000 諸資産 2,000
のれん 1,000 資本金 5,000

吸収合併の際には、上記のように仕訳を行います。

取引の純額は、B社から受け入れた諸資産の価額から、B社から引き受けた諸負債の価額を引いた額であるということを抑えておきましょう。

8-3.吸収合併後の税務

財務

法人が吸収合併で資産の移転を行った際は、被合併法人が時価により資産を合併法人に譲渡したものとして取扱われます。

しかし、税務の取り扱いは、適格合併と非適格合併かで変わってくるのです。

適格合併とは、以下の適格要件のいずれかに該当する合併を指します。

一定で、以下のいずれにも該当していない合併を非適格合併というのです。

1. 従業者引継要件
被合併法人の合併直前の従業者のうち、おおむね80%以上が合併法人の業務に従事することが見込まれていること。
2. 事業継続要件
被合併法人の合併前に行う主要な事業が、合併後に合併法人において引き続き行われることが見込まれていること。
3. 事業関連性要件
被合併法人の被合併事業と合併法人の合併事業とが、相互に関連するものであること。
4. 事業規模要件
又は経営参画要件・事業規模要件・被合併事業と合併事業のそれぞれの売上金額、従業者数、被合併法人と合併法人のそれぞれの資本金額又はこれらに準ずるものの規模の割合がおおむね5倍を超えないこと。
経営参画要件 被合併法人の特定役員のいずれかと合併法人の特定役員のいずれかとが合併後に合併法人の特定役員となることが見込まれること。
5. 株式継続保有要件
被合併法人に支配株主がいる場合には、合併により交付される合併法人の株式のうち、支配株主に交付されるものの全部が、支配株主により継続して保有されることが見込まれていること。
6. 対価要件
被合併法人の株主に合併法人の株式以外の資産が交付されないこと。

これらの概要を確認し、適格合併か非適格合併か判断したのちの税務処理は以下の通りです。

  適格合併 非適格合併
適格合併 資産及び負債が簿価により引き継がれたものとされ、譲渡損益の計上なし 資産及び負債が時価譲渡されたものとされ、譲渡損益の計上あり
合併法人 資産及び負債を簿価により受け入れ
被合併法人の繰越欠損金の引継ぎあり
資産及び負債を時価により受け入れ
被合併法人の繰越欠損金の引継ぎなし
被合併法人の株主 みなし配当の計上なし
被合併法人株式の譲渡損益の計上なし(被合併法人の株主に金銭等が交付されない合併で、合併法人の株式の交付を受けた場合)
みなし配当の計上あり
被合併法人株式の譲渡損益の計上なし(被合併法人の株主に金銭等が交付されない合併で、合併法人の株式の交付を受けた場合に)

なお、みなし配当の金額の計算は、合併対価-被合併法人の資本金等の額×株主の株式保有割合で算出できます。

税金に関しては、専門家である税理士に相談しながら進めましょう。

また、売却時の税金については『【会社売却で発生する税金の全知識】節税するコツまで徹底解説!』も併せて確認してくださいね。

9.吸収合併をするならМ&A専門家に相談しよう

相談

吸収合併の実務面について確認してきました。

吸収合併は、他のМ&A手法と比較しては簡単ですが、合併後の統合作業に時間がかかります。

その結果、人材の流出などのデメリットが生じる可能性があるのです。

そのため、吸収合併を行う際にはМ&Aの専門家に相談することがおすすめです。

専門家に相談し依頼することで、上記の手続きをすべてサポートしてもらえます。

経営者自身で行うと、非常に時間と労力がかかり結果として取引が失敗するケースも多いのです。

経験と知識が豊富なМ&A専門家であれば、的確なアドバイスをくれるでしょう。

理想的な候補企業を選定してもらい、交渉を有利に進めることができますよ。

まとめ

吸収合併とは、一つの企業がもう一方の企業を丸ごと取り込む合併のことを指します。

М&Aの中でもよく使われる手法で、手続きが簡単です。

スムーズに企業を売却したいという場合には、吸収合併は有効な手段といえるでしょう。

また、吸収合併を行う際には、М&A専門家に相談しながら行うのがおすすめです。

そうすることで、あなたの希望する候補先に希望価格に近い金額で売却することができますよ。

債務を肩代わりしてもらえ、取引後も従業員が変わらず取引をしましょう。

また、吸収合併以外の手法も知りたいという方は『M&Aの基本的な手法とは?手法を分類する3つのポイントから解説!』も併せて確認してくださいね。