本記事では、LBO(レバレッジド・バイアウト)・MBO(マネジメント・バイアウト)・EBO(エンプロイー・バイアウト)といった、バイアウトとは何かについて解説します。
バイアウトの目的やメリット・デメリットとは何か、成功率を高める方法なども解説しています。
目次
バイアウトとは
バイアウト(Buy Out)とは、会社の株式を買い占めて経営権を取得することです。株式会社は保有している株式の数に応じて議決権が与えられ、株主総会で意思決定を行うことができます。
議決権を過半数(または3分の2)獲得すると、反対意見をおさえて自分の意見を決議できるので、事実上会社の経営権を掌握できることになります。
バイアウトは「買う(Buy)」なので本来は買収する側の行為を指しますが、売却する側のセルアウト(Sell Out)も「バイアウト」と呼ぶことがあります。
M&Aとの違い
M&Aとは、会社を買収・売却したり、合併・分割したりといった、会社そのものを売買する取引のことです。
英語で「合併と買収」のことを「Mergers and Acquisitions」と言うので、頭文字をとってM&Aと呼ばれています。M&Aの手法にはいろいろな種類があるので、個々の事例に即したものを選択することが重要です。
よく使われる手法には、株式を譲渡して経営権を移動させる株式譲渡、株式ではなく事業にかかる資産そのものを個別に売買する事業譲渡などがあります。
バイアウトは、株式譲渡や吸収合併などの手法を利用するので、M&Aの一種ということになります。
M&Aというと海外企業や大企業が行うイメージがありますが、実際は中小企業や個人事業主でも行うことが可能です。近年は、事業承継の手段として中小企業のM&Aが注目されており、国も積極的な支援に乗り出しています。
IPOとの違い
IPOとは、非上場企業が証券市場に株式を上場することです。上場直後の株価は上昇することが多いので、上場前から株式を保有していた経営者は、売却することで利益を得ることができます。
M&Aが普及する前は、イグジットといえばもっぱらIPOのことを指していましたが、現在ではM&Aの普及により、イグジットの手法も多様化してきています。
IPOは、イグジットの手法としてよく知られていますが、株式の売却方法や売却時期について、慎重に検討しなければならないという注意点があります。
新規公開株の売却に関しては、インサイダー取引規制やTOB規制があるので、規制に抵触すると検挙されることもあります。
IPOで株式を売却する時は、必ず弁護士や証券会社などのプロに相談しながら進めていくようにしましょう。
バイアウトの手法
バイアウトの主な手法には、LBO(レバレッジド・バイアウト)・MBO(マネジメント・バイアウト)・EBO(エンプロイー・バイアウト)があります。
それぞれ全く異なる手法であるため、違いを理解して最適な手法を選択することが重要です。そのほかにも、従業員と経営者が協力してバイアウトを行うMEBO(マネジメント・エンプロイー・バイアウト)といった手法などがありますが、本記事では主要な3つの手法に絞って解説します。
【バイアウトの手法】
- LBO(レバレッジド・バイアウト)
- MBO(マネジメント・バイアウト)
- EBO(エンプロイー・バイアウト)
LBO(レバレッジド・バイアウト)の手法
LBO(レバレッジド・バイアウト)とは、買収する側ではなく、買収される側の企業の担保で資金調達をして、買収を行う手法です。
LBOを用いれば、買収する側の企業が十分な買収資金がない場合でも、大規模な買収を行うことができます。
担保にするのは、主に買収される企業の将来期待されるキャッシュフローで、買収される企業の今後の成長に賭けた買収方法だといえます。
MBO(マネジメント・バイアウト)の手法
MBO(マネジメント・バイアウト)では、会社の役員が株主から株式を買い上げて、経営権を取得します。
LBO(レバレッジド・バイアウト)は多額の資金をレバレッジをかけて調達する、資金調達に着目した用語なのに対し、MBO(マネジメント・バイアウト)は経営陣が株式を取得するという、誰が経営権を握るかに着目した用語です。
MBO(マネジメント・バイアウト)は大企業だけでなく、中小企業も含めたあらゆる規模の会社で利用することができます。
大企業のMBO(マネジメント・バイアウト)は、主に株式の非公開化を目的として行われ、中小企業のMBO(マネジメント・バイアウト)は、事業承継を目的に行われるのが多いという違いがあります。
【関連】MBOとは？社内風土を維持しながら事業継承を行うポイントを解説
EBO(エンプロイー・バイアウト)の手法
MBO(マネジメント・バイアウト)が役員に経営権を譲るのに対して、EBO(エンプロイー・バイアウト)では、会社の従業員に株式を売却して経営権を移動させます。
通常、会社の従業員は雇用契約を結ぶだけで経営には参加しませんが、優秀な従業員がいる場合は、EBO(エンプロイー・バイアウト)で経営権を与えることが有効な戦略となります。
また中小企業の事業承継では、親族を後継者にするよりも、会社の内情や業界動向に詳しい従業員を後継者にするほうがよい場合もあります。
バイアウトを行う目的
バイアウトを行う目的は、LBO(レバレッジド・バイアウト)・MBO(マネジメント・バイアウト)・EBO(エンプロイー・バイアウト)でそれぞれ違います。この違いを理解して、適切な手法を選択することが重要です。
この章では、LBO(レバレッジド・バイアウト)・MBO(マネジメント・バイアウト)・EBO(エンプロイー・バイアウト)が行われる主な目的を解説していきます。
LBO(レバレッジド・バイアウト)を行う目的
LBO(レバレッジド・バイアウト)を行う主な目的としては、以下の2つが挙げられます。
【LBO(レバレッジド・バイアウト)を行う目的】
- 買収資金の確保
- 大きなリターンの獲得
1.買収資金の確保
有望な企業をみつけて買収したいと思っても、資金が足りず実行できないというのはよくあるケースです。
しかし、LBO(レバレッジド・バイアウト)なら、買収資金が足りない時でも資金を調達することができます。
2.大きなリターンの獲得
LBO(レバレッジド・バイアウト)が成功すると、ほかの手法では手に入れることのできない大きなリターンが得られることがあります。
その分リスクも大きいですが、ハイリスク・ハイリターンで大きな利益の獲得を目指すのは、LBO(レバレッジド・バイアウト)を利用する大きな目的になります。
MBO(マネジメント・バイアウト)を行う目的
MBO(マネジメント・バイアウト)を行う主な目的としては、以下の2つが挙げられます。
【MBO(マネジメント・バイアウト)を行う目的】
- 株主に影響されない経営戦略
- 中小企業の事業承継
1.株主に影響されない経営戦略
上場企業が上場を廃止する目的で、MBO(マネジメント・バイアウト)を行う事例もよくみられます。
せっかく上場したのになぜ自ら上場廃止してしまうのかと思うかもしれませんが、株主に影響されない経営戦略を練るために、上場廃止するのはメリットのある選択です。
上場企業では、不特定多数の株主が議決権を持ち、利益を得たいために短期的な経営戦略を求める傾向があります。
そのため、長期的な視点での経営再建などが行いにくいデメリットがあるため、MBO(マネジメント・バイアウト)による上場廃止という選択肢が有効になります。
2.中小企業の事業承継
中小企業では、経営者が引退年齢を迎えているにもかかわらず、親族に適切な後継者がおらず、廃業してしまう事例が増えています。
親族に後継者がいない時に、MBO(マネジメント・バイアウト)で役員に会社を継いでもらうというのも、よくある目的の一つです。
EBO(エンプロイー・バイアウト)を行う目的
EBO(エンプロイー・バイアウト)を行う主な目的には、以下の2つが挙げられます。
【EBO(エンプロイー・バイアウト)を行う目的】
- 中小企業の事業承継
- 経営方針の一新
1.中小企業の事業承継
中小企業の事業承継では、現経営者の子供や親族が後継者となることが多いですが、近年はその割合が減少し、後継者がみつからないケースが増加しています。
そのため、最近はM&Aでほかの会社や経営者に売却して事業承継するケースが増えていますが、もう一つの選択肢として、会社で働いている従業員にEBO(エンプロイー・バイアウト)で事業承継するという手段もあります。
EBO(エンプロイー・バイアウト)による事業承継は、株式を買い取る資金をどうやって捻出するかという問題がありますが、M&Aで今まで面識の無かった第三者に事業承継するのに比べて、よく知っている人物が後継者に就く安心感があります。
また、最終的には親族に事業承継するつもりだが、まだ経験不足ですぐに経営者にすることができない時に、つなぎとしてEBO(エンプロイー・バイアウト)によって一時的に社員を経営者にするという利用法もあります。
2.経営方針の一新
EBO(エンプロイー・バイアウト)は、今まで経営に参加していなかった社員を経営者に据えるので、現経営陣を一新し経営方針を転換したい時に有効な手段となります。
バイアウトのメリットとデメリット
この章では、LBO(レバレッジド・バイアウト)・MBO(マネジメント・バイアウト)・EBO(エンプロイー・バイアウト)それぞれについて、メリットとデメリットを解説していきます。
LBO(レバレッジド・バイアウト)のメリットとデメリット
まずこの節では、LBO(レバレッジド・バイアウト)のメリットとデメリットについて解説します。
メリット
LBO(レバレッジド・バイアウト)の主なメリットには、以下の2つがあります。
【LBO(レバレッジド・バイアウト)のメリット】
- 少ない資金で大規模な買収を実行できる
- 節税効果が期待できる
1.少ない資金で大規模な買収を実行できる
LBO(レバレッジド・バイアウト)は「レバレッジ(てこの原理)」という名の通り、少ない資金で大規模な買収を実行できるのがメリットです。
例えば、ソフトバンクがボーダフォン日本法人をLBO(レバレッジド・バイアウト)で買収した事例では、約1兆円の買収資金をLBO(レバレッジド・バイアウト)で調達したことが知られています。
2.節税効果が期待できる
LBO(レバレッジド・バイアウト)では、金融機関から融資を受ける時に金利が高くなる傾向がありますが、利息は損金に算入することで純利益から除外し、節税をすることができます。
デメリット
LBO(レバレッジド・バイアウト)の主なデメリットには、以下の2つがあります。
【LBO(レバレッジド・バイアウト)のデメリット】
- 失敗する可能性がある
- 金利が高くなる傾向がある
1.失敗する可能性がある
LBO(レバレッジド・バイアウト)は、買収される側の企業の将来性を担保に資金調達するので、買収後に企業が予想通りに成長しなかった場合、買収資金の返済ができなくなることがあります。
例えば、ダイセンホールディングスがさとうベネックをLBO(レバレッジド・バイアウト)で買収した事例では、負債を負わされたさとうベネックが返済できず倒産してしまいました。
LBO(レバレッジド・バイアウト)は、失敗する可能性のあるリスクの高い手法だということを理解しておく必要があります。
2.金利が高くなる傾向がある
LBO(レバレッジド・バイアウト)では、資金を融資する金融機関もリスクを負うことになるので、金利が高く設定される傾向があります。
もし、LBO(レバレッジド・バイアウト)が成功して利益をあげても、金利分は金融機関への返済に充てなければならず、それを上回るリターンを得ないと利益を得ることはできません。
MBO(マネジメント・バイアウト)のメリットとデメリット
続いては、MBO(マネジメント・バイアウト)のメリットとデメリットについてみていきます。
メリット
MBO(マネジメント・バイアウト)の主なメリットとしては、以下の3つが挙げられます。
【MBO(マネジメント・バイアウト)のメリット】
- 長期的視点での経営ができる
- 意思決定をスムーズに行える
- 親族に後継者がいなくても事業承継ができる
1.長期的視点での経営ができる
上場企業のMBO(マネジメント・バイアウト)にいえることですが、株主の意見に左右されず、長期的視点での経営ができるというのが、MBO(マネジメント・バイアウト)のメリットの一つとなります。
すかいらーくの例のように、経営再建に成功した後、再び株式を上場する事例も見られます。
2.意思決定をスムーズに行える
上場企業では会社にとって重要な事項を決める時に、株主総会を開いて株主の承認を得なければなりません。これにはコストと時間がかかるので、企業にとって足かせになることもあります。
MBO(マネジメント・バイアウト)を行い株主を限定させれば、意思決定をスムーズに行うことができます。
3.親族に後継者がいなくても事業承継ができる
昔は事業承継といえば、現経営者の子供など親族を後継者に据えるのが一般的でした。しかし、近年は代々家業を継ぐという価値観が希薄化し、さらに少子化の影響もあって、親族内に後継者がみつからないケースが増えています。
こういった場合でも、役員に適切な後継者がいれば、MBO(マネジメント・バイアウト)を利用して事業承継することができます。
デメリット
MBO(マネジメント・バイアウト)のデメリットとしては、以下の3つが挙げられます。
【MBO(マネジメント・バイアウト)のデメリット】
- 監視機能が低下する
- 株式市場から資金調達ができなくなる
- 既存株主から反発の恐れがある
1.監視機能が低下する
上場企業がMBO(マネジメント・バイアウト)で上場廃止すると、自由な経営が行える一方、監視機能が低下するというデメリットもあります。
2.株式市場から資金調達ができなくなる
上場企業がMBO(マネジメント・バイアウト)で上場廃止すると、株式市場からの資金調達はできなくなります。
3.既存株主から反発の恐れがある
上場企業がMBO(マネジメント・バイアウト)で上場廃止しようとすると、既存株主から反発が起こる可能性があります。
非上場の中小企業の場合でも、経営者の親族など身近な人間以外の株主がいると、同様に反発が起きる可能性も想定されます。
EBO(エンプロイー・バイアウト)のメリットとデメリット
この節では、EBO(エンプロイー・バイアウト)のメリットとデメリットについて解説します。
メリット
EBO(エンプロイー・バイアウト)の主なメリットとしては、以下の3つが挙げられます。
【EBO(エンプロイー・バイアウト)のメリット】
- 親族に後継者がいなくても事業承継ができる
- 優秀な従業員に事業を引き継ぐことで事業再生できる
- 敵対的買収に対する防衛策
1.親族に後継者がいなくても事業承継ができる
近年は少子化や価値観の変化などで、親族に後継者がみつからない中小企業が増えており、経営自体は問題ないにもかかわらず、会社を廃業せざるを得なくなるケースが増加しています。
そういった場合でも、EBO(エンプロイー・バイアウト)を利用して社員を後継者にすれば、廃業することなく会社を存続させることができます。
2.優秀な従業員に事業を引き継ぐことで事業再生できる
会社のことをよく知る優秀な従業員を、EBO(エンプロイー・バイアウト)で経営者に据えることで、業績を回復し事業再生を行うことも可能になります。
特に、株主や関係者から現経営陣の退陣を望まれている場合は、EBO(エンプロイー・バイアウト)が有効な手段となります。
3.敵対的買収に対する防衛策
株式を上場すると多くのメリットがありますが、敵対的買収などのリスクも負うことになります。
そういったリスクを負いたくない場合、EBO(エンプロイー・バイアウト)を実施して株式を非公開にすることで、敵対的買収を防ぐことができます。
デメリット
EBO(エンプロイー・バイアウト)のデメリットとしては、以下の点が考えられます。
【EBO(エンプロイー・バイアウト)のデメリット】
- 資金調達が難しい
1.資金調達が難しい
EBO(エンプロイー・バイアウト)では会社の従業員を経営者に据えますが、個人が株式を買い占めるほどの資金を持っていることは少ないので、資金調達が難しくなるという問題があります。
資金が足りない場合は、SPC(特別目的会社)を設置して金融機関から資金を借り入れますが、EBO(エンプロイー・バイアウト)に対する融資は金利が高くなる傾向があるのも難点です。
バイアウトの成功率を高めるには
バイアウトは失敗する可能性もある取引なので、実行するにあたっては成功率をできるだけ高める努力をしておく必要があります。バイアウトの成功率を高めるポイントとしては、以下のような点が考えられます。
【バイアウトの成功率を高めるポイント】
- 企業価値評価を明確に行う
- バイアウトファンドを活用する
- 自社と同規模の事例から相場を求める
1.企業価値評価を明確に行う
バイアウトでは、買収する会社の企業価値評価を明確に行い、妥当な価格を算定することが重要となります。
特に、LBO(レバレッジド・バイアウト)では企業価値評価の失敗は致命的となるので、企業価値評価に定評のある、信頼できる専門家に算定してもらうようにしましょう。
【関連】DCF法とは？企業価値を算出する方法を初心者でも分かりやすく解説！
2.バイアウトファンドを活用する
バイアウトファンドとは、バイアウトによる利益の獲得を主な業務としているファンドのことで、プライベートエクイティファンド・MBO(マネジメントバイアウト)ファンド・企業再生ファンドなどがあります。
バイアウトファンドと協力しながらバイアウトを実行することで、利益をより高めることも可能になります。
3.自社と同規模の事例から相場を求める
企業価値評価の手法には、時価純資産から負債を引くコストアプローチや、将来的なキャッシュフローを見積もるインカムアプローチなどがありますが、それぞれ一長一短あり、正確な企業価値を見極めるには知識と経験が必要です。
もう一つの事業価値評価の方法としては、自社と同規模のバイアウト事例を探して、大まかな相場を見積もるという手段も有効です。
同規模の事例が必ずみつかるとは限らないのがデメリットですが、もしみつかれば企業価値評価において大いに参考になります。
バイアウトの流れを確認
バイアウトは手続きが複雑なので、その流れを理解しておくことが重要になります。この章では、LBO(レバレッジド・バイアウト)・MBO(マネジメント・バイアウト)・EBO(エンプロイー・バイアウト)それぞれの一般的な流れを紹介します。
LBO(レバレッジド・バイアウト)の流れ
LBO(レバレッジド・バイアウト)の基本的な流れです。
【LBO(レバレッジド・バイアウト)の流れ】
- まずSPC(特別目的会社)を設立し、資金調達のための受け皿を作る
- SPC(特別目的会社)を利用して資金を調達する。この時担保になるのは将来的なキャッシュフローなど。
- 調達した資金で会社を買収する
- 買収した会社とSPC(特別目的会社)を合併する
MBO(マネジメント・バイアウト)の流れ
MBO(マネジメント・バイアウト)の大まかな流れは、以下のようになります。
【MBO(マネジメント・バイアウト)の流れ】
- 役員がどれくらい資金を用意できるか計算し、可能な限り資金を用意する。
- 役員だけでは資金が足りないことがほとんどなので、さらなる資金調達のためSPC(特別目的会社)を設立する。
- SPC(特別目的会社)を利用して金融機関やファンドなどから資金を調達する
- その資金で会社を買収する
- 買収した会社とSPC(特別目的会社)を合併する
EBO(エンプロイー・バイアウト)の流れ
EBO(エンプロイー・バイアウト)の流れは、MBO(マネジメント・バイアウト)の場合とおおむね同じです。
【EBO(エンプロイー・バイアウト)の流れ】
- 新しい経営者となる従業員を誰にするか選ぶ
- 従業員の個人的な資産から買収資金を工面できる場合は、できるだけ資金を用意する。
- 従業員の資産だけでは足りないことがほとんどなので、さらなる資金調達のためにSPC(特別目的会社)を設立する。
- その資金で会社を買収する
- 買収した会社とSPC(特別目的会社)を合併する
各バイアウトを選択するポイント
LBO(レバレッジド・バイアウト)・MBO(マネジメント・バイアウト)・EBO(エンプロイー・バイアウト)はそれぞれ違いがあるので、どの手法を選択するかポイントを押さえておくことが重要です。
LBO(レバレッジド・バイアウト)の場合
LBO(レバレッジド・バイアウト)はリスクが高い手法なので、リスクを負ってでも会社を急成長させたい時や、将来的に大きな成長が見込める企業を買収したい時などに有効な手法です。
MBO(マネジメント・バイアウト)の場合
MBO(マネジメント・バイアウト)は、上場企業か非上場の中小企業かで選択するポイントが変わってきます。
上場企業の場合は経営不振で抜本的な経営改善を行いたい時、中小企業の場合は役員に適切な後継者がいる時に有効な手法です。
EBO(エンプロイー・バイアウト)の場合
EBO(エンプロイー・バイアウト)もMBO(マネジメント・バイアウト)と同様、大企業か中小企業かでポイントが変わってきます。
大企業の場合は現経営陣を一新して新しい経営体制を築きたい時、中小企業の場合は従業員に適切な後継者がいる時に有効な手段です。
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まとめ
本記事では、LBO(レバレッジド・バイアウト)・MBO(マネジメント・バイアウト)・EBO(エンプロイー・バイアウト)といった、バイアウトとは何かについて解説しました。
バイアウトは大企業から中小企業まで幅広く活用できるスキームなので、その内容を知っておくことは経営者にとって今後ますます重要となるでしょう。
【バイアウトの手法】
- LBO(レバレッジド・バイアウト)
- MBO(マネジメント・バイアウト)
- EBO(エンプロイー・バイアウト)
【LBO(レバレッジド・バイアウト)を行う目的】
- 買収資金の確保
- 大きなリターンの獲得
【MBO(マネジメント・バイアウト)を行う目的】
- 株主に影響されない経営戦略
- 中小企業の事業承継
【EBO(エンプロイー・バイアウト)を行う目的】
- 中小企業の事業承継
- 経営方針の一新
【LBO(レバレッジド・バイアウト)のメリット】
- 少ない資金で大規模な買収を実行できる
- 節税効果が期待できる
【LBO(レバレッジド・バイアウト)のデメリット】
- 失敗する可能性がある
- 金利が高くなる傾向がある
【MBO(マネジメント・バイアウト)のメリット】
- 長期的視点での経営ができる
- 意思決定をスムーズに行える
- 親族に後継者がいなくても事業承継ができる
【MBO(マネジメント・バイアウト)のデメリット】
- 監視機能が低下する
- 株式市場から資金調達ができなくなる
- 既存株主から反発の恐れがある
【EBO(エンプロイー・バイアウト)のメリット】
- 親族に後継者がいなくても事業承継ができる
- 優秀な従業員に事業を引き継ぐことで事業再生できる
- 敵対的買収に対する防衛策
【EBO(エンプロイー・バイアウト)のデメリット】
- 資金調達が難しい
【バイアウトの成功率を高めるには】
- 企業価値評価を明確に行う
- バイアウトファンドを活用する
- 自社と同規模の事例から相場を求める
【LBO(レバレッジド・バイアウト)の流れ】
- まずSPC(特別目的会社)を設立し、資金調達のための受け皿を作る
- SPC(特別目的会社)を利用して資金を調達する。この時担保になるのは将来的なキャッシュフローなど。
- 調達した資金で会社を買収する
- 買収した会社とSPC(特別目的会社)を合併する
【MBO(マネジメント・バイアウト)の流れ】
- 役員がどれくらい資金を用意できるか計算し、可能な限り資金を用意する。
- 役員だけでは資金が足りないことがほとんどなので、さらなる資金調達のためSPC(特別目的会社)を設立する。
- SPC(特別目的会社)を利用して金融機関やファンドなどから資金を調達する
- その資金で会社を買収する
- 買収した会社とSPC(特別目的会社)を合併する
【EBO(エンプロイー・バイアウト)の流れ】
- 新しい経営者となる従業員を誰にするか選ぶ
- 従業員の個人的な資産から買収資金を工面できる場合は、できるだけ資金を用意する。
- 従業員の資産だけでは足りないことがほとんどなので、さらなる資金調達のためにSPC(特別目的会社)を設立する。
- その資金で会社を買収する
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