M＆Aの手法についてお調べですね。
M＆Aとは「合併」と「買収」という意味ですが、実際には「買収」「合併」「分割」の3つの手法があります。
3つの手法の中にさらに手法があるため、「どの手法でM＆Aするのが良いの？」と悩む経営者も多いはず。
そこで今回はM＆Aの手法を詳しく解説。
手法を分類する3つのポイントも説明しているので、参考にして下さい。
自社にとって最適なM＆Aの手法を見つけ、M＆Aを成功させましょう。
目次
１．M&Aとは
M＆Aとは、『Mergers and Acquisitions』の略です。
直訳通り、企業同士の合併や買収という意味で使われています。
合併とは、2つ以上の会社が1つになることです。
また、買収とは、会社が別の会社や事業を買ったりすることを指します。
M＆Aを行う目的は企業によってさまざまですが、大きく4つの目的に分けることが可能です。
- 事業承継
- 選択と集中
- 既存事業の拡大
- 事業の多角経営
順番に確認していきましょう。
目的１．事業承継
後継者のいない企業が事業承継のためにM＆Aを行うことは多いです。
特に中小企業では、創業者の後継者が育たないといった問題は常に抱えています。
後継者がいないことで、会社を倒産させてしまうと、従業員や顧客、取引先などに迷惑をかけることになるのです。
そのため、M＆Aをすることでビジネスを継続する企業もあります。
目的２．集中と選択
企業を経営していると、事業の選択と集中が迫られる場面があります。
企業を存続するために、赤字事業から撤退するといった選択をしなければならないこともあるのです。
しかし、事業を潰してしまうよりM＆Aで売却することで資金を生み出すことができます。
残った事業に資金投入をして、さらに売り上げを伸ばすこともできるのです。
目的３．既存事業の拡大
既存事業を拡大するためにM＆Aを行う企業は多いです。
例えば、自社にはない顧客や技術力、優秀な従業員を他社から買収することで、既存事業の売り上げを伸ばしていきます。
また、自社に足りないものを1から作り上げるには時間も費用も必要です。
しかし、欲しいものを持っている企業をM＆Aすることで手っ取り早く既存事業を拡大させることができます。
目的４．事業の多角経営
多角経営とは、1つの会社の中で関係のない事業を複数持つことをいいます。
多角経営をすることで、1つの事業の業績に左右されず常に企業経営を安定させることができるのです。
しかし、多角経営を行うために新しく新規事業へ進出することはリスクが多く伴います。
そこで既に収益化している事業をM＆Aすることで、少ないリスクで新規事業へ進出させるのです。
２．M＆Aにおける３つの手法
M＆Aには大きく「買収」「合併」「分割」の3つの手法があります。
さらに分類すると、以下のように細かく手法を分けることができます。
| 買収 | 株式取得 | 株式譲渡 |
| 株式移転 | ||
| 株式交換 | ||
| 第三者割当増資 | ||
| 事業譲渡 | ||
| 合併 | 新設合併 | |
| 吸収合併 | ||
| 分割 | 新設分割 | |
| 吸収分割 | ||
それぞれの手法について、詳しく確認していきましょう。
２－１．株式取得
株式取得とは、買い手企業が売り手企業の株式を取得して買収するM＆Aの手法です。
株式をどのように取得するのかによって、さらに4つの手法に分類することができます。
（１）株式譲渡
株式譲渡とは、売り手企業の経営者が保有株式を買い手企業（もしくはその経営者）に譲渡して売り手企業の経営権を譲り渡すM＆Aの手法です。
売り手企業の株式に対して現金が支払われ、株主名簿の書き変えを行うだけで完了します。
会社名や債権債務、契約は全て引き継がれることになり、売り手企業の見た目は変わりません。
経営者が変わるだけで売り手企業は存続するため、従業員や取引先への影響は少なく済みます。
（２）株式移転
株式移転とは、すでに発行されている株式の全てを新しく設立する株式会社に取得させる手法です。
株式移転は、完全親子会社関係を作り出すための組織再編行為といえます。
ポイントは、完全親会社となる会社が新しく設立されることです。
支払い対価は、新しく設立する買い手企業の株式となります。
経営者が変わるだけで売り手企業は存続しますが、「○○会社（買い手企業）の子会社」という印象は強く持たれます。
（３）株式交換
株式交換とは、すでに発行されている株式の全てを他の株式会社に取得させる手法です。
株式交換も株式移転同様、完全親子会社関係を作り出すための組織再編行為といえます。
株式移転との違いは、完全親会社となる会社が既存の会社である点です。
支払い対価は、新しく設立する買い手企業の株式となります。
経営者が変わるだけで売り手企業は存続しますが、「○○会社（買い手企業）の子会社」という印象は強く持たれます。
（４）第三者割当増資
第三者割当増資とは、売り手企業が新しく株式を発行し、買い手企業が引き受ける手法です。
新株引受とも言われます。
株式の対価は現金のため、売り手企業には資金を手に入れることが可能です。
第三者割当増資は、主に資金面の基盤強化や信用力の獲得のために用いられます。
買い手企業の持つ株式比率が高まり、経営権を握ることもあるため、M＆Aの手法として活用されることがあるのです。
M＆Aが成立しても売り手企業の組織は存続し、株主比率が変わるだけのため従業員や取引先への影響は少なく済みます。
２－２．事業譲渡
事業譲渡とは、会社の事業の一部もしくは全てを譲渡するM＆Aの手法です。
売り手企業と買い手企業の合意の元、売却範囲を選択することができます。
ただし、人・モノ・権利・情報など、事業継続できる条件を揃えなければなりません。
事業譲渡の場合、支払いの対価は現金です。
企業の一部だけを譲渡することが出来るので、事業承継や選択と集中のために活用されます。
２－３．合併
合併とは、2つ以上の企業を1つの法人に統合するM＆Aの手法です。
合併には新設合併と吸収合併があります。
新設合併とは、新しく設立した会社に全ての会社を統合し、統合した元の会社を消滅させる手法です。
一方、吸収合併とは、買い手企業に売り手企業を吸収させて、合併後は買い手企業1社だけが存続する手法のことを指します。
支払い対価は、組織を引き継ぐ会社の株式です。
一般的に、吸収合併の方が手続きが少ないため、吸収合併が選ばれます。
２－４．会社分割
会社分割とは、売り手企業が事業の全てまたは一部を他の会社に承継させる組織再編行為です。
事業が移転するという点において、事業譲渡と似ています。
事業譲渡との違いは、契約関係や許認可など全てそのまま譲渡されることです。
また、会社分割には新設分割と吸収分割があります。
新設分割とは、対象の事業を新しく設立する会社に承継する手法のことです。
一方、既に存在する会社に承継することを吸収分割と呼びます。
事業の売買目的ではなく、組織再編の手法として活用されることが一般的です。
以上が、一般的なM＆Aの手法です。
それぞれの違いについて、次の章で詳しく確認していきましょう。
３．手法を分類する３つのポイント
M＆Aの手法をそれぞれ説明してきました。
手法の違いは、売買対象・支払い対価・組織の存続有無の違いです。
3つのポイントについて確認しましょう。
ポイント１．売買対象
売買対象は、会社の全部を売買するのか、一部を売買するのかの違いです。
会社の全部を売買しなくてもM＆Aは成立します。
事業譲渡と会社分割は、会社の一部である事業が売買対象です。
それ以外の合併や株式譲渡は、売買対象は会社全体となります。
ポイント２．支払対価
支払い対価は、M＆Aに対する報酬が株式か現金かの違いです。
株式交換・合併・会社分割の場合、支払い対価は買収会社の株式となります。
つまり、現金を持っていなくてもM＆Aをすることが可能です。
しかし、株式譲渡・事業譲渡・第三者割当増資の場合、支払い対価は現金となります。
ポイント３．組織の存続有無
最後のポイントは、組織の存続有無です。
売り手企業がM＆A成立後、存続するか消滅するかの違いがあります。
株式譲渡・株式交換・第三者割当増資・株式移転は、売り手企業の株式を全部または一部を買収することが可能です。
一方、合併の場合、吸収合併は売り手企業は消滅、新設合併は売り手企業も買い手企業も消滅します。
さらに、事業譲渡・会社分割の場合、対象の事業は吸収されますが、売り手企業の組織は存続するのです。
このように手法によって、組織の存続の有無が異なるので注意しましょう。
４．特殊なM＆A
続いて特殊なM＆Aについて紹介していきます。
紹介する5つについてもM＆Aとして認識されるので覚えておきましょう。
４－１．MBO
MBO（マネジメント・バイアウト）とは、会社経営陣が自社の株式を買収することです。
社内の経営陣自らが自社株を購入して株式を買収することで、経営陣が自社の経営権を持つオーナー経営者となることができます。
MBOによって買収された企業は上場廃止をしなければなりません。
MBOの目的は、経営権の強化や株主を意識しない長期的な経営成長戦略を実施するためです。
通常のM＆Aでは、買い手は自社以外の第三者となります。
しかし、MBOの買い手は自社内の経営陣のため、少し特殊と言えるでしょう。
４－２．TOB
TOB（Take-Over Bid）とは、上場企業の株式公開買付のことです。
特定の株式会社の株式買付を公告し、不特定多数の株主から株式を買い集めます。
そうすることによって、株式保有率を変え、経営権を移行させるのです。
TOBには、友好的TOBと敵対的TOBがあります。
友好的TOBとは、買収される企業の経営陣の同意を得たうえで公開買付を行うことです。
一方、敵対的TOBとは、買収される企業の経営陣の同意がない状態で強制的に公開買付を行うことを指します。
（１）買収防衛策を常に考えよう
株式を公開している上場企業は常に防衛策を考えなければなりません。
敵対的TOBに最も有効的な防衛策は企業価値を常に最大化することです。
経営者が企業価値を高めていれば、株主の利益が確保されるので株主が株を手放さなくなります。
一方で、ホワイトナイトなど、敵対的TOBが実施されそうになった時に行う防衛策も考えて置かなければなりません。
ホワイトナイトとは、より好ましい第三者に会社を買収してもらうことを指します。
A社にTOBされてしまうくらいなら、B社に買収してもらおうという考え方です。
このように、株式を公開している上場企業は常に買収防衛策を考える必要があります。
（２）スクイーズアウトとは
スクイーズアウトとは、少数株主排除のことです。
つまり、大株主が少数株主の持つ株式を強制的に買い上げをすることを指します。
TOBが成立した後、完全子会社化したいときにスクイーズアウトをして、少数株主から残りの株式を買い取るのです。
買い上げられた株主は十分な現金を対価として受け取ることが出来ます。
買い上げの方法には、株式等売渡請求、株式合併、全部取得条項付種類株式があります。
４－３．業務提携
業務提携（アライアンス）とは、2つ以上の独立した企業が協力して1つの業務を行うことです。
株式や現金などの資本の移動は行いません。
技術の共同開発や生産工程の一部委託、人材の共有・共用など提携してひとつの業務を成し遂げます。
資本の移動がないため、実際にはM＆Aとして認識されません。
しかし、2社以上で協力して1つのことを成し遂げることから、M＆Aとして認識される場面もまれにあります。
４－４．資本提携
資本提携とは、2つ以上の独立した企業が資本参加をして協力し合うことです。
第三者割当増資を活用することが一般的です。
お互いの株式を一定数取得し合い、経営権の比重が逆転しないように気を付ける必要があります。
４－５．資本業務提携
資本業務提携とは、業務提携を行った上で、資本提携も行うことです。
業務提携・資本提携・資本業務提携は、似ているようで異なります。
自社の強みや経営資源を十分に把握し、どのように自社を成長させたいのかを十分に考えて実行するようにしましょう。
以上が、広義で使われるM＆Aについての説明でした。
次の章では、実際にM＆Aを実行するときに必要な手続きの流れについて確認していきましょう。
５．M＆A実行の手続きの流れ
さまざまなM＆Aを紹介しましたが、ここからはM＆Aを実行するための手続きの流れを確認していきましょう。
M＆Aの実行の手続きの流れは以下の通りです。
- 社内での検討
- アドバイザリー契約の締結
- 相手企業の選定
- 相手企業への打診
- 秘密保持契約の締結
- トップ面談の実施
- 意向表明書の提示
- 基本合意契約の締結
- デューデリジェンス
- 条件交渉
- 最終契約・クロージング
- 統合プロセス
手法によって若干異なることもありますが、大筋は同じです。
M＆Aの検討～成立まで、約3ヶ月～1年程かかると考えましょう。
それでは、M＆A実行の手続きの流れを12のステップに分けて1つずつ確認していきます。
ステップ１．社内での検討
まずは、社内での検討が必要です。
- 本当にM＆Aをするべきか
- どのような効果を求めているのか
- 適切なM＆A相手企業のイメージ
- M＆Aのスケジュール
以上の4つは取締役会でしっかりと固めておく必要があります。
この4つが固まれば、頼れるM＆Aアドバイザーを探しましょう。
ステップ２．アドバイザリー契約の締結
M＆Aをすることが決まれば、M＆Aアドバイザーとアドバイザリー契約を交わします。
M＆Aアドバイザーとは、M＆Aを総合的にコンサルティングする存在です。
自社だけでM＆Aを進めようとすると、相手企業の選択肢に限界があります。
また、M＆Aには非常にたくさんの専門知識が必要なため、M＆Aアドバイザーに頼ることが効率的です。
優秀なM＆Aアドバイザーについては、後の章で説明しているので参考にして下さい。
ステップ３．相手企業の選定
M＆Aアドバイザーとアドバイザリー契約を交わしたら、相手企業の選定をしていきます。
まずは、M＆Aアドバイザーと一緒に相手企業に求める条件をまとめていきましょう。
例えば、地域・企業規模・業種・売上高などです。
社内で検討した内容を改めてM＆Aアドバイザーと固めていきましょう。
ステップ４．相手企業への打診
条件が固まったら、3社～5社程度あてはまる企業をM＆Aアドバイザーに紹介してもらいましょう。
その中に気になる企業があれば、ノンネムシートと呼ばれる匿名の企業概要資料で相手企業に打診していきます。
打診する前には、重要な資料を渡して良いか（ネームクリア）の確認がされるので、外部にM＆Aを検討していることは漏れる心配はありません。
ステップ５．秘密保持契約の締結
相手企業が興味を持って、さらに詳細な情報を求められると、秘密保持契約を締結します。
M＆A成立に至らない可能性も十分にあり得るため、詳細な情報を開示する前に互いに秘密保持契約を締結しておくのです。
このタイミングで、社名や財務情報などの詳細な情報が相手企業に知らされます。
ステップ６．トップ面談の実施
互いに、M＆Aを前向きに進める意思がある場合、経営陣同士のトップ面談を行います。
M＆Aに至った経緯やM＆Aの目的、M＆A成立後のスケジュールなどを話し合い、疑問を解消する場です。
もちろん、M＆Aアドバイザーが同席してくれるので安心して構えましょう。
ステップ７．意向表明書の提示
トップ面談を繰り返し、互いに納得のいく相手だと判断をしたら、買い手企業が意向証明書を提出します。
意向証明書とは、譲渡価格や取引方法、買収の条件などが書かれた提案資料です。
この意向証明書を元に、M＆Aアドバイザーが間に入って条件の調整を行います。
ステップ８．基本合意契約の締結
売り手企業が意向証明書に合意したら、互いに合意している条件を記載した基本合意契約書を作成して締結します。
具体的には、記載する条件は以下の5つです。
- 取引方法（事業譲渡・吸収合併などの手法）
- 譲渡価格
- 今後のスケジュール
- 独占交渉権
- デューデリジェンスの協力義務
独占交渉権とは、他のM＆A候補先と接触を禁止することです。
一般的に、独占交渉期間は2ヶ月～6ヶ月程度とされています。
このあとのデューデリジェンスに問題がなければ、基本合意契約書に記載された条件でM＆Aが成立すると考えましょう。
もちろん、デューデリジェンスの結果によっては、条件の変更が発生する可能性もあります。
そのため、法的拘束力を持たせない内容にすることが一般的です。
ステップ９．デューデリジェンス
基本合意契約を締結した後は、買い手企業が売り手企業に対してデューデリジェンスを行います。
デューデリジェンスとは、法務・財務・税務・ビジネス・ITなどの分野ごとに売り手企業を調査することです。
資料の提出を求めたり、会社や工場施設などへ専門家が訪問して調査します。
デューデリジェンスの目的は、出来るだけ売り手企業を知り、リスクを予防・対策をすることです。
デューデリジェンスで問題が出なければ、改めて条件交渉を行っていきます。
ステップ１０．条件交渉
デューデリジェンス後、様々な条件を決定していきます。
- 譲渡価格
- 最終契約・クロージングまでのスケジュール
- 売り手企業の役員の処遇
- 売り手企業の従業員の処遇
など、全て決定します。
しっかりと、納得のいく条件になるまでM＆Aアドバイザーを通して話し合いを続けましょう。
ステップ１１．最終契約・クロージング
条件交渉でまとまった内容を最終契約書に明記し、締結します。
以上でM＆Aの契約は完了です。
しかし、実際には譲渡対価（現金や株式）の受け渡しや契約の引継ぎ作業などの細かな手続きが残っています。
これら全てを完結させてクロージングとなるのです。
ステップ１２．統合プロセス
クロージング後は、売り手企業と買い手企業の統合プロセスです。
統合プロセスとはPMI（Post Merger Integration）と呼ばれることもあります。
M＆Aによるシナジー効果を早々に得るため、両社の従業員意識改革や管理体制・ITシステムなどを機能させなければなりません。
特に、売り手企業の従業員は、新しい会社のシステムや社風に馴染めない可能性があります。
M＆A自体が成立しても、統合が上手くいかなければ期待したシナジーやメリットを得ることは出来ません。
事前に、経営者同士でPMI計画を立てておきましょう。
６．M＆Aを成功させるための３つのポイント
前の章で説明したように、M＆Aには膨大な時間と労力がかかります。
そのため、必ず成功させる必要があるのです。
M＆Aを成功させるためには、以下の3つのポイントを抑える必要があります。
- シナジー効果のある相手企業を選ぶ
- 適切な譲渡価格を決める
- 優秀なM＆Aアドバイザーに相談する
それぞれ詳しく確認していきましょう。
条件１．シナジー効果のある相手企業を選ぶ
M＆Aを検討する場合、シナジー効果のある相手企業を選ぶようにしましょう。
シナジー効果とは、M＆Aを行うことで単純な足し算だけでない価値を生み出す効果のことです。
たとえば、以下のようなシナジー効果を考えましょう。
- それぞれが単体で事業活動をするよりも合同で活動する方が利益が上がる。
- それぞれが単体で仕入れるよりも仕入れ額を減らしてコストを下げる。
- 事業や顧客層を増やして経営リスクを分散させる。
このようなシナジー効果のある相手企業を見極める必要があります。
条件２．適切な譲渡価格を決める
適切な譲渡価格を決めましょう。
もちろん、買い手企業はより安い価格で、売り手企業はより高い価格でM＆Aを成立させたいと思っています。
しかし、適切な買収価格でなければ、あとあとトラブルに発展する恐れがあるので注意しましょう。
特に、買い手企業はしっかりと企業評価を行わなければなりません。
企業評価は、デューデリジェンスを専門家に依頼することで、より適切な価格を決定することができます。
財務面だけでなく、法務・税務・人事・ITなど各部門において実施するようにしてください。
条件３．優秀なM＆Aアドバイザーに相談する
必ずM＆AのプロであるM＆Aアドバイザーに相談をしましょう。
M＆Aアドバイザーとは、M＆Aを総合的にコンサルティングする人のことです。
戦略の立て方や相手企業の選び方、スケジュールまで全て任せることができます。
M＆Aには業界知識だけでなく、税務・法務・会計など様々な専門知識が必要です。
経営者が一から勉強をしていると、時間も費用もかかってしまいます。
そこで、M＆Aアドバイザーに頼ることで、M＆Aを成功させる可能性が上がるのです。
以上が、M＆Aを成功させるための3つのポイントでした。
次の章で、優秀なM＆Aアドバイザーの選び方を確認しましょう。
７．優秀なM＆Aアドバイザーの選び方
M＆Aの成功はM＆Aアドバイザーに左右されると言われるほど、M＆Aアドバイザーは重要な存在です。
そのため、まずは優秀なM＆Aアドバイザーに相談することがM＆Aの要と言えます。
優秀なM＆Aアドバイザーの選ぶときには、以下のポイントを抑えるようにしましょう。
- M＆Aの知識が豊富
- 自社と同じ規模のM＆Aの実績が豊富
- スピード感がある
- 広いネットワークを持っている
それぞれのポイントについて、詳しく確認しましょう。
選び方１．M＆Aの知識が豊富
M＆Aを実行するためには、さまざまな分野の専門知識が必要です。
経営・法務・財務・労務・ITと、幅広く深い知識が求められます。
初回の相談時には、必ずさまざまな分野から質問を投げかけてみましょう。
また、公認会計士や弁護士など、何かの分野に長けているM＆Aアドバイザーだとさらに安心です。
相談へ行く前にホームページを確認することで、「全員公認会計士！」などの文言を確認できます。
選び方２．自社と同じ規模のM＆Aの実績が豊富
M＆Aアドバイザーは知識以上に、豊富な実績や経験が重要となります。
しっかり、自社と同じ規模のM＆Aの実績・経験のあるM＆Aアドバイザーであるかを確認しましょう。
大企業のM＆Aが豊富な人が、中小企業のM＆Aも成功させられるとは限りません。
なぜなら、M＆Aは会社の規模によって戦略やスケジュールが大きく変わるからです。
多くの場合、「中小企業専門」などホームページに記載があるので事前に確認するようにしましょう。
さらに、実際相談へ行ったときには、率直に「今までどのようなM＆Aを実行されてきたのですか？」と質問してみて下さい。
経験豊富なM＆Aアドバイザーであれば、あなたの企業と共通点のある事例を挙げて詳しく説明してくれるはずです。
選び方３．スピード感がある
M＆Aを成功させるためにはスピード感が重要です。
中小企業であれば、検討～成立までを3ヶ月～1年以内を目指しましょう。
「売り時」「買い時」を逃すと、M＆Aが良い結果に繋がることはまずありません。
M＆Aを実行するには、売り手企業・買い手企業の他にもそれぞれのアドバイザーやデューデリジェンスを行う専門家など、たくさんの関係者がいます。
もちろん、日本の経済も常に移り変わっていきます。
M＆Aの検討から1年以上かかってしまうと、周りの環境は大きく変化するものです。
そのため、ビジネスチャンスを掴むためには、スピード感が大切になってきます。
相談へ行くときは、「過去のM＆Aではどれくらいの期間で成立していますか？」と聞いてみましょう。
「3ヶ月～半年」と答えるM＆Aは非常にスピード感があると言えます。
ただし、1年以上かかってしまうと「遅い」と判断しましょう。
少なくとも1年以内での成立が望ましいです。
選び方４．広いネットワークを持っている
M＆Aアドバイザーには2つのネットワークが求められます。
1つ目はM＆Aの相手企業を探すためのネットワーク、2つ目はM＆A実行のために必要な専門家とのネットワークです。
特に相手企業を探すためのネットワークは、M＆A成功に向けて非常に重要となります。
企業・事業を買収するにしても、売却するにしても、互いにシナジー効果を感じられなければなりません。
しっかりとシナジー効果が期待できる企業を複数提示してくれるM＆Aアドバイザーを選びましょう。
また、専門家とのネットワークは売り手企業の企業評価を行うために欠かせません。
M＆Aアドバイザーで完結させるのではなく、弁護士や公認会計士、社労士などの専門家に依頼するのか確認をしましょう。
まとめ
M＆Aの3つの手法「買収」「合併」「分割」について説明しました。
M＆Aを成功させるためには、M＆Aアドバイザーの存在が欠かせません。
手法についても自社だけで判断せず、必ずM＆Aアドバイザーへ相談することをおすすめします。
自社にとって最適なM＆Aの手法を見つけ、M＆Aを成功させましょう。
