レーマン方式とは、M＆A仲介会社へ支払う成功報酬を譲渡金額に応じて算出する方法です。
少し計算が複雑なところもありますが、レーマン方式を理解しておかなければ想定していた費用と違う手数料が発生するかもしれません。
今回は具体的な算出例を出しながら、レーマン方式について初めての方でも分かりやすく解説します。
レーマン方式を理解し、発生する仲介手数料を事前にしっかりと理解した上で仲介会社を選びましょう。
目次
１．レーマン方式とは
レーマン方式とは、M＆A仲介会社に支払う報酬金額を譲渡金額に基づいて決定する計算方法です。
この計算方法は、主にM＆Aが成立した時点に支払う成功報酬を導き出すときに利用されます。
では、なぜレーマン方式が多くのM＆A仲介会社で使われるようになったのでしょうか。
それは、事業・企業の規模に関係なく一定の金額を設定していると、比較的容易に少額なM＆Aが成立したときには成功報酬を支払うことで赤字となることがあるからです。
そこで、譲渡金額からアドバイザーに支払う報酬額を導き出すレーマン方式を使うことで公平性を保ち、規模に対応できるように考えられています。
では、一般的に使われているレーマン方式の報酬率と基準額を見てみましょう。
| 譲渡価格 | 報酬率 |
| 5億円までの部分 | 5% |
| 5億円超え・10億円未満の部分 | 4% |
| 10億円超え・50億円未満の部分 | 3% |
| 50億円超え・100億円未満の部分 | 2% |
| 100億円を超える部分 | 1% |
例えば、3億円で譲渡が成立したなら、報酬率は5％が適用されます。
では、11億円だったらどうでしょうか。
報酬率は3％と言いたいところですが、実は「5％と4％」が正解です。
実は、簡単に譲渡額の金額で報酬率を見るのではなく、分割して割り当てる必要があります。
次の項目で、実際に計算した例と一緒に答え合わせをしてみましょう。
より、レーマン方式を理解しやすくなるはずですのでチェックしてみてください。
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１−１．レーマン方式による成功報酬の計算方法
では、先ほど例に出した「3億円」と「11億円」のケースに分けてお話していきます。
まずは譲渡金額3億円のケースです。
3億円ですから、レーマン方式の中では「譲渡価格が5億円以下」に当てはまります。
よって、計算式は以下の通りです。
- 3(億円)×5%＝1,500(万円)
一定の報酬率ですからそこまで複雑に考えなくても導き出すことができますね。
それでは、譲渡金額11億円のケースを見てみましょう。
11億円をレーマン方式に当てはめると、「5億円の部分」と「5億円超え・10億円未満の部分」に該当します。
なぜなら、当てはめるときには報酬率の高い方から求めていく計算式だからです。
よって、11億円の5億円分を5％とし、残りの6億円を4％に割り当てます。
すると、報酬額は以下の順となるのです。
- 5(億円)×5%＝2,500(万円)
- 6(億円)×4%＝2,400(万円)
- 2,500＋2,400＝4,900(万円)
このように、譲渡金額によって大きく前後するのがレーマン方式による報酬額となります。
金額が大きければその分だけ複雑化しますから、計算が面倒という人もいるでしょう。
そんなときにはM＆A仲介会社などの専門家に実際に自社の価値を調べてもらい、見積もりを出してもらうようにしてみてください。
自身で計算するよりも現実的な数字で教えてもらうことができるはずです。
２．レーマン方式における算出基準額
ここまで例題を含めてレーマン方式の概要と計算の仕方をお話してきました。
先ほども軽く触れましたが、計算の基準となるのは譲渡金額です。
実は、この譲渡金額も業種や規模、資産などによって大きく変わります。
では、どのように導き出すものなのか、実際の基準を以下の3つ見ていきましょう。
- 譲渡価格基準
- 移動総資産基準
- 企業価値基準
何を基準として価値を出しているのかを知ることは、今からでも自社の価値を磨き上げてより高値で売買することにもつながるはずです。
それではさっそくチェックしてみてください。
２−１．計算前に知っておくべき3つの基準とは
ここからは、レーマン方式の基準は3つに大別できます。
使う基準によってはかなり大きな差が出てくることがありますから、事前に知っておきましょう。
譲渡価格基準
譲渡価格基準とは、M＆Aの対価である譲渡価格を基準額とする方式のことです。
例えば会社を5億円で売却した時、譲渡価格基準に則れば算出基準額は5億円となります。
譲渡金額をそのまま算出基準額にすれば良いので、最も分かりやすいと言えるでしょう。
M＆Aにおける譲渡価格の相場の出し方、譲渡価格をアップさせる方法などについては、以下の記事で詳しく解説しています。
移動総資産基準
移動総資産基準では、株価に加え負債総額を基準額とします。
この計算方法で言う株価は、M＆Aで売り手から買い手に移動した株式の総額です。
そして、負債総額は売り手企業が抱えている負債のうち、M＆Aによって買い手側に移った資産の額となります。
どの程度の負債総額となるのかは、M＆Aの手法で異なるのも特徴です。
例えば、事業譲渡なら「０～全額」、株式譲渡なら「基本的に全額」など。
買い手との交渉次第な部分もありますが、こうした負債総額も価格に影響してくるところですから、事前に自社の負債を調べてみておくと良いでしょう。
企業価値基準
企業価値基準では、株価に有利子負債を加えた額を算出基準額とします。
有利子負債とは、利息をつけて返さなければいけない負債のことです。
有利子負債の中で代表的なのは、銀行から借りたお金や社債などとなります。
利息を付けて返さなくても良い負債は有利子負債ではないので、企業価値基準での計算に含まれません。
具体例で考えてみましょう。
株価が2億円、有利子負債が1億円ある会社の場合、企業価値基準で考えると算出規準額となるのは2(億円)＋1(億円)＝3(億円)です。
企業価値規準で考えると、有利子負債が1億円でさえあれば他に無利子の負債をどれだけ抱えている企業でも、計算に含むのは1億円だけとなります。
２−２．成功報酬額の違いを基準ごとに把握しよう
計算方法によって、算出基準額は大きく異なります。
ここからは3つの算出方法の違いを確認するため、具体例を挙げながらまとめて報酬額の計算をしてみましょう。
報酬額の計算には、先程表で紹介した一般的なレーマン方式の報酬率を使います。
- 株価：1億円
- 負債総額：2億円
- 有利子負債：3億円
- 譲渡価格：2億円
以上を譲渡価格規準にして計算すると、
- 譲渡価格2(億円)×5%＝1,000(万円)
となります。
そして移動総資産基準をとって計算を行った場合、支払わなければいけない報酬の額は
- （株価1億円＋負債総額2億円）×5%＝1,500(万円)
となります。
そして企業価値基準で計算すると、
- （株価1億円＋有利子負債3億円）×5% = 2,000(万円)
となります。
以上の計算から分かる通り、同じ報酬率で求めているのにも関わらず、支払額が基準によって変わっていますね。
基準による違いなども考慮して導き出すには、専門性の高い知識が必要となるでしょう。
今では多くのM＆A仲介会社がこの方式を採用し、気軽にM＆Aという選択肢を検討できるように工夫しています。
ですから、必ずどのような報酬体系でサービスを提供しているのかについては確認するようにしてみてください。
続いては、レーマン方式を使っている仲介会社などの専門家を選ぶメリットとなる点を見ていきましょう。
３．レーマン方式で報酬が計算されるメリット
すでにここに至るまでに軽く触れている報酬額が一定でないことにより、譲渡額が少額なケースでも安心して依頼できることがメリットです。
これだけでは、規模が小さい方が有利に見えます。
意外にもレーマン方式で報酬を計算するのには以下のメリットもあるのです。
- 譲渡額が大きい企業でも損をしにくい
- 事前に報酬額をある程度把握できる
規模が大きくても損をしにくいですし、レーマン方式を使って計算すれば事前にどの程度の報酬額を払う必要があるのかを知ることができるはずです。
なぜなのかという理由も含めて簡単にお話しますので、チェックしてみましょう。
メリット１．譲渡額が大きい企業でも損をしにくい
レーマン方式は、譲渡額に合わせた報酬率を設定することで金額が大きなケースでも損をしにくくなっています。
例えば、一律5%を成功報酬として設定していれば、100億円で譲渡が決まった企業が支払う成功報酬は5億円です。
これでは、誰もが「安い」と判断するには難しいでしょう。
もちろんM＆Aのサポートには専門的な知識も必要ですし、M＆Aアドバイザーの活躍はM＆Aの成功を左右するほど非常に大きなものです。
しかし5億円もの成功報酬を支払うことに抵抗感がないかと言われると考えてしまいますよね。
レーマン方式で成功報酬額の設定を徐々に低くなるようにしておくことは、高い価値を持つ企業が成功報酬を快く支払うためにも大切なのです。
メリット２．事前に報酬額をある程度把握できる
レーマン方式なら、事前に支払うべき成功報酬の金額をある程度把握することが可能です。
ほとんどの仲介会社は、レーマン方式での算出方法について公式サイトなどで明記しています。
そのため自分の会社がどれくらいの価格で売却できるか予想できれば、成功報酬として支払うべき金額も早い段階で分かるのです。
ただし、自分の会社がどれくらいで売れるのか全くわからないという場合はレーマン方式を使えません。
報酬の支払額がある程度見えてくるのは、専門家に企業価値を評価してもらった後になるでしょう。
仲介会社などでは無料相談の中に、企業価値を無料で算定してくれるところもありますから、ぜひ利用を検討してみてください。
※企業価値評価の詳しい内容や方法については、以下の記事で解説しています。
以上が、レーマン方式を使うメリットです。
M＆A仲介会社に支払わなければならない手数料の中心となるのは、ここまで説明してきたレーマン方式で計算される成功報酬です。
しかし仲介会社によってはそれ以外の手数料を設定していたり、レーマン方式を使わない別の料金体系を使ったりしているところも少なくありません。
そこで次は、レーマン方式で出される成功報酬以外に発生する可能性がある手数料について解説していきます。
４．M＆A仲介会社におけるレーマン方式以外の手数料
M＆A仲介会社において、レーマン方式で計算される成功報酬以外に支払いが発生する手数料は、以下を独自に組み合わせて設定しています。
- 相談料
- 着手金
- 中間金
- リテイナーフィー
- パッケージプラン
相談料はM＆A相談を行うとき、着手金はM＆Aサポートをお願いしたとき、中間金は基本合意が成立したときに支払う手数料です。
基本合意とは、売り手と買い手がM＆Aを行う際の条件について大筋で合意することを指します。
M＆Aの手続きや流れがよくわからないという方は、ぜひ以下の記事を読んでみてください。
そして、レーマン方式とあまり併用されない料金プランが、リテイナーフィーとパッケージプランです。
リテイナーフィーは、譲渡金額に関わらず毎月一定額の報酬を支払うタイプの料金プランです。
例えば、M＆Aの進行具合に関わらず毎月20万円の報酬を支払う、といった仲介会社の料金はリテイナーフィーと考えられます。
パッケージプランは、会社の規模に関わらず一定額の成功報酬を支払うというタイプの料金体系です。
例えば、M＆Aの規模、サポートにかかった期間に関わらず500万円を成功報酬とする、という仲介会社はこのパッケージプランを採用していると言えるでしょう。
ここまでお話したことを簡単にまとめると、M＆A仲介会社ごとに報酬体系が異なるということです。
ですから、報酬についての確認を怠れば、想像を軽く超えるほどの費用を払わなければならなくなる可能性も考えられます。
どこに依頼しても同じという安易な考えでアクションにつなげるのではなく、十分な下調べをするという段階を必ず踏むようにしてみてください。
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次は、レーマン方式で成功報酬の金額が決まる仲介会社を利用する際に注意すべき点を解説していきます。
５．レーマン方式で報酬が計算されるときの注意点
レーマン方式で報酬が計算される際に意識しておきたいのは、以下のポイントです。
- 最低成果報酬があると高額になる可能性が高い
- 仲介会社によってレーマン方式の料率が異なる
- 他の手数料を含めると報酬が割高になるケースもある
レーマン方式を使うと、報酬額の計算が少し複雑になるだけでなく、会社の規模によっては報酬額が割高になるケースもあります。
M＆A仲介会社を利用する際には、レーマン方式のデメリットも意識しておきましょう。
注意点１．最低成果報酬があると高額になる可能性が高い
レーマン方式を使うM＆A仲介会社の中には、最低成果報酬を設定するケースもあります。
簡単に説明すると、小規模のM＆Aで成立したときには報酬額が約100～500万円が相場ですが、もし最低成果報酬が1,000万円なら1,000万円が請求されるわけです。
ここの何が怖いかというと、少額で済むはずだった報酬額が高いことで、売却で資金を得る目的だったときには逆に赤字となる可能性がある点となります。
リスクを抑えるためにも最低成果報酬の額面を調べ、高いようなら別のところにするなどの対処が効果的です。
さらに、不安なときにはセカンドオピニオンとして複数の仲介会社に相談してみるというのも手ですから参考にしてみてください。
注意点２．仲介会社によってレーマン方式の報酬率が異なる
レーマン方式と一口に言っても、仲介会社によっては使う報酬率や算定規準額が異なるケースもあります。
例えば、5%の手数料を課す金額が10億円以下になっていたり、5億円以下の譲渡で課す手数料が6%になっていたりと様々です。
レーマン方式を取り入れている仲介会社はどこも同じ金額だと思わずに、基準金額と報酬率を細かくチェックしましょう。
注意点３．他の手数料を含めると報酬が割高になるケースもある
レーマン方式で計算される成功報酬に加え、別の手数料を含めると報酬がかなり割高になることは少なくありません。
例えば成功報酬として、レーマン方式で計算する額に加え、相談料で数万円、着手金で30万円必要な会社もあります。
さらには、質の良いサービスの提供のために調査費なども別途で用意するというパターンも。
料金が安ければ良いというものではなく、良質なサービスを受けるために費用がかかるのは仕方のない部分です。
しかし、中小企業などの規模が比較的小さいときには手持ちの資金に不安があることが多いでしょう。
費用を徹底的に抑えたいのであれば、別途でかかる費用についても聞いてみるのがおすすめです。
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全ての手数料を総合すると、レーマン方式の手数料率が良いからと言って安くM＆Aできるとは限りません。
依頼する仲介会社を決めるときは、成功報酬だけでなくトータルでかかる手数料に注目することが大切です。
以上が、レーマン方式の注意点でした。
確実な報酬体系で適切なサービスを行ってくれる仲介会社を選ぶには、複数の会社に相談し料金の見積もりを出してもらう必要があります。
仲介会社でかかる料金を把握し、自分の会社にとって最適なM＆A仲介会社はどこか判断しましょう。
次はM＆A仲介会社選びで困っている方に向けて、レーマン方式の報酬率が低く、成功報酬以外のお金がかからないM＆A総合研究所をご紹介いたします。
料金面で不安を感じている方はぜひ読んでみてください。
６．レーマン方式の報酬率が安い仲介会社ならM＆A総合研究所
レーマン方式を採用しており、手数料の安い仲介会社をお探しならぜひM＆A総合研究所へご相談ください。
M＆A総合研究所の料金体系は、M＆A成約まで一切手数料がかからない完全成功報酬制となっています。
また成功報酬はレーマン方式で計算され、報酬率は業界最安値水準となっているので料金を抑えてM＆Aサービスを受けることが可能です。
さらにM＆A総合研究所は、料金だけでなくサポート面でも非常に優秀です。
数多くのM＆Aを成約に導いたアドバイザーと公認会計士が専任でサポートをいたしますので、初めてのM＆Aも安心して進められます。
さらに、税理士や弁護士など他の専門家とも密なネットワークを持っているため、M＆Aに関してなにか不安なことがあればすぐに専門家から回答をもらうことが可能です。
※M＆A総合研究所の詳細
「まだM＆Aをするかどうか決めていない」「M＆A総合研究所の料金体系について確認だけしたい」という方も、無料相談が利用できますのでお気軽にお問い合わせください。
７．まとめ
レーマン方式は、M＆A仲介で発生する報酬の支払額を決める計算方法です。
多くのM＆A仲介会社で利用されている計算方法ですが、仲介会社によってそのパーセンテージや計算基準は異なります。
サービスに見合った報酬額が設定されているか、M＆A仲介会社を選ぶ前に慎重に調べたほうが良いでしょう。
