M&Aは、Mergers&Acquisitionsの略で、日本では合併と買収と訳されるもので、企業の存続をかけた経営戦略による大きな決断になります。
いざM&Aを考えたとしても、過去に企業を売却や買収をした経験がある経営者は少なく、経営者1人では実行できず、タイミングを逸する可能性があります。
そのため、M&Aの専門家にサポートしてもらい進めていくケースが大半です。M&Aアドバイザーは、M&Aに必要な手続きや交渉をサポートし、M&Aが円滑に進むように尽力します。
本記事では、M&Aアドバイザーに依頼するメリットとデメリット、さらに、M&Aアドバイザーを選ぶポイントを解説します。
目次
M&Aアドバイザーとは
M&Aの仲介を行っている会社などのホームページやパンフレットには、M&Aアドバイザーという存在が明記されています。では、M&Aアドバイザーとは、どのような業務を行っているのでしょうか。
M&Aアドバイザーとは、M&Aに関する種々の内容についてアドバイスや、M&Aが行われる企業と企業の間に立ち、M&Aが成約するまでサポートする専門職種を指します。
この章では、M&Aアドバイザーが行う業務内容や依頼した場合に発生する相談料や手数料、M&Aアドバイザーに類似した専門職種との違いについて説明します。
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M&Aアドバイザーの業務内容
M&Aアドバイザーの主な業務内容には、以下のようなものがあります。ここでは、各業務についての詳細を紹介します。
- 企業価値の算定
- M&A先の候補探し及び、選定に向けた提案
- M&Aに対するスキーム・手法のアドバイス
- M&Aの手続き・スケジュールの作成
- M&A先との交渉のアドバイス
- M&Aに関する各種契約書の文章作成及び、支援
- デューデリジェンス
- 各分野の専門家の紹介
- その他、各種アドバイザリー業務
1.企業価値の算定
企業のM&Aに関する売買決定のために重要な要素となるのは、その取引における企業価値の算定です。
M&Aは、企業と企業が双方納得したうえで合併や買収が決定するので、企業価値の見積もりを見誤ると商談の成立は難しくなります。M&Aアドバイザーは、企業価値が妥当であるか否かの判断材料を双方へ提供します。
2.M&A先の候補探し及び、選定に向けた提案
M&Aアドバイザーは、M&A成立に向けた過程を地道に進めていく業務が主となり、その第一歩がM&A先の候補を選ぶことです。
具体的には、相談された企業の希望している条件に合った企業を選定していきます。この過程は、一方の企業の希望だけを重視するわけにはいかず、双方の希望条件がマッチングすることを念頭に行います。
3.M&Aに対するスキーム・手法のアドバイス
M&Aの専門家として、M&Aアドバイザーは、M&A成立に向けた具体的な方法や、工程などの枠組みであるスキームの説明を行います。
また、これから進めていくM&Aについて、選択したスキーム(株式譲渡・事業譲渡)の説明やアドバイスも行います。
4.M&Aの手続き・スケジュールの作成
M&Aを初めて行う方にとっては、M&Aの全体像がわからなければ不安や不信につながります。
M&Aアドバイザーは、今回のM&Aに関する手続きの流れや時間軸としてのスケジュールなど、依頼者がいつまでに、どのようなことを行う必要があるのかを、わかりやすく提示します。
M&Aの成立までには長期間を要する場合もあるので、依頼者を不安にさせないような展望の見通しを伝えることもM&Aアドバイザーの重要な業務です。
5.M&A先との交渉のアドバイス
M&Aは、M&Aアドバイザーだけがそれぞれの企業のトップと面談し交渉するだけではなく、双方のトップを交えた三者での面談も行われます。
この際、M&AアドバイザーはM&Aが円滑に進むよう、依頼企業のトップに対して交渉のポイントや進め方などのアドバイスを行います。
依頼者だけの利益を優先するのはなく、客観的な事実に基づく判断材料を提供し合理的かつ相手を納得させる説得力のある内容を提供します。
6.M&Aに関する各種契約書の文章作成及び、支援
M&Aアドバイザーは、M&Aを進めていくにあたり行われる会議や、打ち合わせの記録を残しておくことも業務の1つです。
さらには、基本合意書や覚書、最終契約書を作成することや支援を行います。これらの契約書は、M&Aの対象企業双方の基本合意が合ったうえでの法的に補完していくものであり、極めて重要です。
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7.デューデリジェンス
デューデリジェンスとは、M&Aで対象となる企業の価値やリスクなどを調査することです。
M&Aアドバイザーは、対象となる企業に対して、組織の状況や財務状況、財務状況などから考えられるリスク、定款やコンプライアンスなどの法的なことまで、各専門家とともに詳細に調査します。
8.各分野の専門家の紹介
M&Aアドバイザーは、M&A成立に向けてさまざまな専門家と協働していくことが必要です。具体的な専門家には、会計士・弁護士・税理士・社会保険労務士・不動産鑑定士などが該当します。
それぞれの専門家と連携して業務を行うため、あらかじめどの部分を頼むのかを明示し、依頼者側に必要であれば各分野の専門家を紹介します。
9.その他、各種アドバイザリー業務
ここまで述べた業務内容のほか、M&AアドバイザーはM&Aの成立過程でのさまざまなアドバイスも行います。
M&Aアドバイザー自身が対応できない内容については、適切な専門家を紹介することもM&Aアドバイザーの業務です。
また、依頼者の利益を最重視したアドバイザリー形式もあり、その場合は相手方企業のM&Aアドバイザーとアドバイザー同士でM&Aを進めていきます。
M&Aアドバイザーの相談料・手数料
各種業務を行ってくれるM&Aアドバイザーですが、依頼するにはどのような費用がかかるのでしょうか。
M&Aに要する費用には規定はないため、依頼先によって料金も異なってきます。一般的に、M&Aの取引金額が高くなれば、当然費用も多くかかります。
M&A成立には長期間かかる場合もあるので、依頼先によっては成立までに多大なランニングコストが発生するケースもあります。
想定外の支出が発生してしまったなどの事態にならぬよう、M&Aアドバイザーに依頼した場合の費用は熟知しておくことが必要です。以下では、M&AをM&Aアドバイザーに依頼した場合の相談料や手数料について説明します。
- 着手金
- 中間金
- 成功報酬
- 月額報酬
- 完全成功報酬
1.着手金
M&Aアドバイザーに依頼した場合、最初に行うのが希望に該当する企業の洗い出しです。この希望に該当する企業の洗い出し時に発生するのが着手金と呼ばれる費用です。
着手金が設定されている場合、アドバイザリーと契約した時点で支払うケースが一般的であり、金額は数万円~規模によっては数百万とばらつきがあります。
着手金はM&Aが成立しなかった場合でも返金されないのが一般的です。最近では、着手金を無料とする仲介会社・アドバイザリーも増えています。
2.中間金
M&Aの商談が進み、双方の合意である基本合意を締結する際に、成功報酬の一部である中間金を支払う場合があります。中間金の相場は、成功報酬の10%~30%程度です。
基本合意のもと最終的にM&Aが成立することが多いですが、ケースによっては成立に至らない場合もあります。
万が一、中間金を支払った後に成立しなかった場合、この中間金の返金はされません。また、成立に至った場合には成功報酬の一部として充当されるケースが一般的です。
3.成功報酬
M&Aが最終的に成立するとM&Aの最終契約が結ばれ、この時に発生するのが成功報酬です。成功報酬は、M&Aの取引においては、レーマン方式を採用しているところがほとんどです。レーマン方式とは、取引金額に応じて成功報酬の料率が逓減するものです。
【レーマン方式の料率一例】
- 取引金額が1億円までは5%
- 取引金額が1億円を超え5億円までは4%
パーセンテージは依頼先によっても変わり、取引金額に該当するものが移動総資産なのか企業価値なの株式譲渡なのかによって支払総額に差が出てくるので、あらかじめ試算してもらうなど、慎重に確認しましょう。
4.月額報酬
M&Aアドバイザーに依頼した場合の費用として、最初に支払着手金のほかに、M&Aが成立するまで毎月1回費用を支払う場合があります。
これを月額報酬といい、定額支払いの場合もあれば、その月に行う業務内容に応じて支払う場合とがあります。この月額報酬を採用していないところもあるので、事前に確認しておきましょう。
5.完全成功報酬
着手金・中間金・月額報酬は一切必要なく、M＆Aが成立した場合のみに成功報酬を支払う、完全成功報酬制を採用しているところもあります。
万が一、M&Aが成立しなかった場合でも既存の作業に対する報酬を請求されないので、M&Aに関する費用を抑えることができます。
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各種専門家との違い
M&Aに関連する専門家はたくさんの業種があり、担当している部分に違いはあっても、M&Aに関することをアドバイスしているという意味では、すべてM&Aアドバイザーともいえます。
M&Aアドバイザーと似て非なる専門家にFA(ファイナンシャルアドバイザー)や経営コンサルティングがいます。
FAとの違い
M&Aアドバイザーは、M&A企業の双方にとって有益な取引になるように仲介することを、主たる業務としています。
一方、FA(ファイナンシャルアドバイザー)は、依頼者の利益が最大になることを念頭に業務を進めていくので、成功時には最大の満足が得られる反面、相手との交渉が破断してしまう可能性もあります。
FA(ファイナンシャルアドバイザー)は、得意分野である財務や金融関係を主としたアドバイスを行うのに対し、M&Aアドバイザーは財務面を含めた総合的な判断材料をもとに進めていきます。
M&AのFA(アドバイザリー)とは？M&A仲介との役割・業務の違い
経営コンサルティングとの違い
自社の経営に関して、専門家である経営コンサルタント会社と契約している企業があります。
経営コンサルティングは、経営全般に渡るアドバイスを行ったり、戦略や計画の作成や修正を行ったりするわけですが、そのアドバイスの1つにM&Aがあります。
契約している企業の最善がM&Aであるという判断を提供することまでが、経営コンサルティングの役割で、実際のM&Aの実行にはM&Aアドバイザーが携わります。
M&Aアドバイザーに依頼するメリット・デメリット
M&Aの専門家であるM&Aアドバイザーに依頼することのメリットやデメリットは、どのようなことなのでしょうか。この章では、M&Aアドバイザーに依頼するメリットとデメリットをそれぞれ紹介します。
メリット
M&Aアドバイザーに依頼するメリットには、主に以下の3つがあります。
- 幅広いネットワークがありM&A先を見つけやすい
- M&Aの専門的な知識がある
- 業務を行いながらM&Aの準備ができる
1.幅広いネットワークがありM&A先を見つけやすい
M&AアドバイザーはM&Aの専門家として、企業との幅広いネットワークを持っています。ネットワークでつながっている企業の事業譲渡や株式譲渡、売却、買収といったM&Aに関連した情報も有しています。
なかなか表面には出てこない情報であるため、M&Aアドバイザーに依頼することでM&A先をみつけやすいというメリットがあります。
2.M&Aの専門的な知識がある
M&Aアドバイザーは、M&Aの実績やノウハウを持っており、専門的な知識もあります。過去のM&A実績がそのままあてはまる案件はなく、M&A取引には個別性はあるものの、M&Aアドバイザーは、培われた知識で最適なスキームを選択します。
ステークホルダーである双方の企業が納得してM&Aを成立させるためにも、専門知識を持ったM&Aアドバイザーへ依頼することは大きなメリットといえるでしょう。
3.業務を行いながらM&Aの準備ができる
M&Aに関する作業は多岐に渡り、相手先企業との交渉や折衝など時間がかかります。この作業を行いながら、日々の日常業務をこなすことは至難の業ともいえるでしょう。
M&Aアドバイザーに依頼することにより、日常業務を行いながら、M&Aの準備が進められることは、大きなメリットになります。
デメリット
M&Aアドバイザーに依頼するデメリットは、以下の3つです。メリットと同様、それぞれについて詳しく解説します。
- 交渉の際に不要な発言をするケースがある
- 求めるアドバイスが得られない可能性がある
- 情報漏えいを行ってしまう可能性がある
1.交渉の際に不要な発言をするケースがある
M&Aアドバイザーに依頼した場合は、自社の状況を事細かに共有しておく必要があります。それにより、M&Aアドバイザーは、自社の経営状況や何が目的でM&Aを考えているのかなどを知ることになります。
その情報をもとにM&Aを進めていくわけですが、M&Aアドバイザーの技量によっては、交渉の際に不要な発言をしてしまうケースもあります。
自社によって有益ではない情報が洩れる可能性があるのは、M&Aアドバイザーに依頼した場合のデメリットです。
2.求めるアドバイスが得られない可能性がある
M&AアドバイザーはM&Aの専門家ですが、経験が浅い場合や扱ったことのない業界の場合など、M&Aアドバイザーが未熟であることもあります。
そのため、本来求めているアドバイスが得られない可能性が出てきます。M&Aの専門家であるはずのM&Aアドバイザーが機能しないことは、M&Aアドバイザーに依頼したデメリットにもなります。
3.情報漏えいを行ってしまう可能性がある
M&Aの専門家であっても、基本は人であるため、コンプライアンスをどのように考えているか、どのような姿勢で情報を扱っているかは個々に違います。
この価値観のズレが、企業の情報を慎重に扱わず、情報漏えいを行ってしまう可能性があります。重要な情報の機密が保たれないことは、M&Aアドバイザーに依頼したデメリットでもあります。
M&Aアドバイザーの契約形態について
M&Aアドバイザーの主な契約形態には、専任契約と非専任契約があります。専任契約は、1つのM&A仲介会社と契約を結ぶことをいいます。
専任契約では、M&A仲介会社と接触したうえで条件や相性などがよいところを選択し、全面的に任せることになるので、相手との信頼関係も増して積極的なアドバイスが受けやすいというメリットがあります。
一方、非専任契約は、1つのM&A仲介会社ではなく複数と契約を結ぶことをいい、それぞれのアドバイザーからアドバイスを受け、そのなかから最善の方向を取捨選択することができるメリットがあります。
また、専任契約の場合でも非専任契約の場合でも、M&Aの交渉を行うアプローチとして、アドバイザリー形式か仲介形式かを選択することになります。
アドバイザリー形式は、自社で契約したM&AアドバイザーとM&Aの対象となる相手方企業が契約したM&AアドバイザーとでM&Aの交渉を行っていくことをいいます。お互いのM&Aアドバイザーは、契約した企業の利益を最優先になるよう交渉していきます。
一方、仲介形式は、自社とM&Aの対象となる相手方企業の双方を同一のM&Aアドバイザーが担い、両者にとって最善のM&Aが成立するように交渉を行います。
交渉の核はM&Aアドバイザーが組み立てることになるため、M&A仲介会社によって有益になるような交渉をされても気付きづらいこともあるため注意が必要です。
【関連】アドバイザリー契約とは？アドバイザーやコンサルティング契約との違いを解説
M&Aアドバイザーを選ぶポイント
M&Aを進めていく際に重要となるM&Aアドバイザーを選ぶポイントは、どのようなものなのでしょうか。ここでは、具体的なポイントを5つご紹介します。
- コミュニケーション能力が高い
- 料金体系が分かりやすい
- M&Aに関する専門的な知識がある
- 過去の実績・案件・業種などが自社に合っている
- 信頼できる・信用できること
1.コミュニケーション能力が高い
M&Aは、双方の合意をもとに進んで行くことになるので、合意に至るまでのやりとりは大変重要です。
この重要な過程をM&Aアドバイザーに依頼することになるので、M&Aアドバイザーとの相性は、スムーズな交渉に大きく影響します。
M&Aの対象となる双方から多くの情報を基に最終的な判断をしていくため、さまざまなステークホルダーとの面談におけるコミュニケーションはM&A成立の重要な要素です。M&Aアドバイザーを選ぶ際には、コミュニケーション能力が高い方であることがポイントです。
2.料金体系が分かりやすい
M&Aには種々の費用がかかります。そのため、個々の業務に対する報酬としての料金体系がはっきりしていないと、最終的に支払った金額が高額になるケースもあります。
また、M&A成立前に多大な費用がかかれば、M&Aを断念せざるを得ないという状況になることもあるでしょう。
M&Aアドバイザーを選ぶ際には、M&Aアドバイザーが所属している会社のM&Aに関する料金体系が分かりやすいことがポイントです。
3.M&Aに関する専門的な知識がある
M&Aに関連する資格を有していたとしても、M&Aアドバイザーとして優秀とは限りません。M&Aに関して、広く浅い知識のM&Aアドバイザーもいれば、狭く深いM&Aアドバイザーもいます。
全国には大勢のM&Aアドバイザーがいますが、そのなかからM&Aに関する専門的な知識があるM&Aアドバイザーを選ぶことがポイントになります。
4.過去の実績・案件・業種などが自社に合っている
M&Aにはさまざまな案件があり、M&Aを多く成立しているM&Aアドバイザーであっても、すべての業界や業種の案件を行ってきたとは限りません。
M&Aアドバイザーとのやりとりのなかでの質問に対する応答やアドバイスの内容が専門的、かつ適切であるか否かの見極めが大切です。
担当となるM&Aアドバイザーの過去の実績や案件、業種などが自社に合っていることが、M&Aアドバイザーを選ぶポイントになります。
万が一、自社のアドバイザーとして相応しくないと感じた場合は、遠慮なくM&Aアドバイザーの交代を依頼しましょう。
5.信頼できる・信用できること
M&Aの成立までには、長い場合は1年以上かかるケースもあります。その長い期間をM&Aアドバイザーとは、二人三脚で進んでいくことになります。
したがって、M&Aアドバイザー本人に対して、信頼できることや信用できることが大前提となるので、M&Aアドバイザーを選ぶ際は自身が信頼できるか否かもポイントになります。
【関連】M&Aアドバイザーって？選び方と利用するメリットを解説！
M&Aのご相談は完全成功報酬制のM&A総合研究所へ
M&Aは、担当するM&Aアドバイザーにより、結果に大きく影響がでます。場合によっては、多くの時間と費用を費やしたのに、M&Aが成立しないこともあります。
したがって、どのM&Aアドバイザーと契約するかということが重要になるため、複数のM&Aアドバイザーに相談してから決定することをおすすめします。
M&A総合研究所には、多数のM&A成立の実績を持ったM&Aアドバイザーが在籍していますので、自社の専門に合ったM&Aアドバイザーがみつかります。
また、M&Aアドバイザーと専任の公認会計士や弁護士がチームとなって、クロージングまでフルサポートいたします。
無料相談は24時間お受けしています。M&Aをご検討の際は、お気軽にM&A総合研究所へご相談ください。
まとめ
今回は、M&Aアドバイザーについて、M&Aアドバイザーの業務内容や依頼した場合の相談料や手数料を紹介しました。
M&Aの成立には欠かせないM&Aアドバイザーに依頼するメリットとデメリットを十分理解したうえで、自社の目的に合ったM&A専門家に依頼することが大切です。
【M&Aアドバイザーの業務内容】
- 企業価値の算定
- M&A先の候補探し及び、選定に向けた提案
- M&Aに対するスキーム・手法のアドバイス
- M&Aの手続き・スケジュールの作成
- M&A先との交渉のアドバイス
- M&Aに関する各種契約書の文章作成及び、支援
- デューデリジェンス
- 各分野の専門家の紹介
- その他、各種アドバイザリー業務
【M&Aアドバイザーの相談料・手数料】
- 着手金
- 中間金
- 成功報酬
- 月額報酬
- 完全成功報酬
【M&Aアドバイザーに依頼するメリット】
- 幅広いネットワークがありM&A先を見つけやすい
- M&Aの専門的な知識がある
- 業務を行いながらM&Aの準備ができる
【M&Aアドバイザーに依頼することによるデメリット】
- 交渉の際に不要な発言をするケースがある
- 求めるアドバイスが得られない可能性がある
- 情報漏えいを行ってしまう可能性がある
【M&Aアドバイザーを選ぶポイント】
- 1.コミュニケーション能力が高い
- 2.料金体系が分かりやすい
- 3.M&Aに関する専門的な知識がある
- 4.過去の実績・案件・業種などが自社に合っている
- 5.信頼できる・信用できること
M&Aアドバイザーは専門家であれば誰でもよいというわけではありません。アドバイザーによってもM&Aの成否をわけることにもなるため、適切なM&Aアドバイザーに依頼することが大切です。
