M&Aの完全成功(成果)報酬は落とし穴がある?着手金は本当に無料?

M&Aの完全成功(成果)報酬は落とし穴がある?着手金は本当に無料?

M&Aを検討する時、専門家によるアドバイスを受けるために、まずは相談先となるM&Aアドバイザー探しから始めることが一般的です。

M&Aアドバイザーは、依頼主に対するM&A全般のサポートの対価として手数料・報酬を受け取ります。

手数料・報酬体系はさまざまで、着手金を必要とするところもあれば、M&A成約まで支払いが発生しない完全成功報酬(完全成果報酬)のところもあります。

本記事では、M&Aの完全成功報酬(完全成果報酬)の仕組みと、本当に着手金が無料なのかについてみていきます。

M&Aの完全成功(成果)報酬とは

M&Aの完全成功(成果)報酬とは

M&Aの仲介を依頼すると手数料が発生し、その料金体系は大きく分けると完全成功報酬型と着手金型の2つに分類されます。この章では、完全成功報酬型と着手金型について解説します。

完全成功(成果)報酬とは

完全成功報酬(完全成果報酬)とは、M&A成約まで手数料が発生しない報酬体系のことです。

従来は着手金や中間金を必要とするM&Aアドバイザーが多かったのですが、最近では完全成功報酬(完全成果報酬)を採用しているところが増えてきてあります。

着手金とは

着手金とは、M&AアドバイザーにM&A仲介を依頼した時点で発生する手数料のことです。

着手金は、業界動向調査・候補先選定など、M&Aの初期の工程にあてられることが多く、M&A案件の規模によって金額が変わります。

中間金とは

中間金とは、トップ面談・基本合意書の締結などM&Aが特定の工程まで進んだ時点で発生する手数料です。

中間金の相場は成功報酬の20%前後と高額なうえ、M&Aの成否に関わらず返却されることはありません。

着手金型とは

着手金型とは、M&A依頼する時点で手数料が発生する報酬体系のことで「リテイナーフィー」と呼ばれることもあり、毎月継続して手数料が発生する報酬体系を採用しているところも存在します。

M&Aの成否に関係なく支払う手数料となりますので、返却されないことに注意が必要です。

【関連】M&Aの相場はいくら?決め方や高い譲渡価格で成立させる条件を解説!

完全成功(成果)報酬は落とし穴があると言われる理由

完全成功(成果)報酬は落とし穴があると言われる理由

完全成功報酬(完全成果報酬)はM&A成約するまで手数料の支払いが発生しないため、依頼主にとって都合のよいものと考えられています。

しかし、いくつかの可能性にも目を向けておかなければ、思わぬ落とし穴に引っかかってしまうこともあります。ここでは、M&Aの完全成功報酬(完全成果報酬)で起こりうるデメリットについて解説します。

M&A契約が成立しなければ仲介会社の利益がでない

完全成功報酬型の大前提に、M&A契約が成約しなければ仲介会社は利益を上げることができないというものがあります。

依頼主にとっては、よいことばかりのように思えますが、実は仲介会社次第でどちらにも転んでしまう可能性があります。

以下では、M&A成約まで支払いが発生しないことにより起こりうる事態について解説します。

  1. 案件規模によっては着手が後回しにされる
  2. 厳選したM&A先を紹介するわけではない
  3. 報酬目当てにM&Aの成立を急がせる
  4. 相談時に売却の可能性を言及してもらえない
  5. 買い手有利だと言われている

1.案件規模によっては着手が後回しにされる

M&Aは、案件規模が大きくなるほど必要な経費・動く資金が多くなり、比例して報酬額も上がります。

そのため、規模が小さい案件を後回しにして、大きい案件から優先的に着手していく手法をとっているM&A仲介会社も存在します。

M&Aはただでさえ時間を要するものであり、仲介会社の取り組み方1つで余計に時間がかかってしまう可能性があります。

2.厳選したM&A先を紹介するわけではない

M&A仲介会社は、依頼主にとって理想とするM&A先を選定し、マッチングさせることを目的としています。

しかし、完全成功報酬型の場合、費用を抑えようとM&A先の選定を厳選せず、適当なマッチングをされてしまう可能性もあります。

手間と時間をかければ、もっと条件のよいM&A先が見つかるはずなのですが、手を抜いてしまうM&A仲介会社も存在していることに注意しなければなりません。

3.報酬目当てにM&Aの成立を急がせる

M&A成約時に支払われる報酬目当てに、M&Aを成立させることだけを重視するM&A仲介会社も存在します。

M&A先の選定を適当に行ったり、M&A先が抱えている問題点・リスクを意図的に隠したり、依頼主にとって不利となる進行でも構わず進めてしまうケースもあります。

そのような場合、たとえM&A成約まで進んだとしても、期待していた結果が得られない可能性が高くなります。

4.相談時に売却の可能性を言及してもらえない

M&Aアドバイザリー業務をまともに行っている仲介会社であれば、相談時に売却の可能性について言及されるはずです。

M&Aが成立しなければお互い徒労に終わるだけでになってしまうため、基本的に売却の可能性がある案件のみアドバイザリー契約を締結します。

しかし、売却の可能性がほとんどないにもかかわらず、売り手の情報を多くキープしようと、とりあえずアドバイザリー契約を締結するケースも見受けられます。

キープされてしまうと、M&Aがなかなか進まない可能性が高くなってしまい、時間だけが過ぎていってしまう恐れもあります。

5.買い手有利だと言われている

完全成功報酬(完全成果報酬)は、買い手に有利な条件が揃っているともいわれています。買い手は、成約するまで支払いが発生しないため、無料で売り手の情報を集めることが可能です。

売り手は切実な事情を抱えながらM&A先を探しているのに対して、買い手は一切の代償を負わずに数ある売り手案件の中から情報を集めることができてしまいます。

M&Aの成功に導く準備が不十分になる可能性がある

M&Aが成約するまでには非常に多くの工程が存在しており、各工程には多額の費用が必要になります。

完全成功報酬型の場合、着手金や中間金がないことで満足に準備を整えることができない可能性が考えられます。

1.M&Aの成功は相手選びと徹底的な調査

M&Aを成功させるためには、最適な相手選びと相手企業の徹底的な調査が欠かせません。

相手選びは、依頼主の要望や企業の状態を考慮したうえで、候補先を選定してリストアップしていく形が一般的です。この候補先の選定は、最適な相手を見つけるためにも非常に重要な工程です。

M&Aの初期工程で行われる調査には、一般公開されている情報・個別開示情報・既存の調査情報の確認などがあります。

さらに最終段階に近づくと、デューデリジェンス(専門家による企業の価値・リスクの調査)などもあり、各調査を正しく行う必要があります。

着手金・中間金がないことでこれらの工程に手を抜いてしまい、結果的にM&Aが失敗してしまう可能性もあります。

2.会社の情報や状態を不十分に伝える

自社に最適な取引相手を決めるためには、相手の情報や状態を正確に把握することが絶対条件です。

しかし、資金不足からM&Aを成約させることばかりに注力してしまい、相手の問題点・リスクを全て洗い出せない、もしくは意図的に隠すというケースも見受けられます。

M&Aの着手金は本当に無料?

M&Aの着手金は本当に無料?

完全成功報酬型を採用しているM&A仲介会社は、本当に着手金を必要としないのでしょうか。

この章では、通常M&Aでかかる各種手数料と完全成功報酬(完全成果報酬)のM&A仲介会社の各種手数料を一覧表で解説します。

通常M&Aでかかる各種手数料

まず通常のM&Aでかかる各種手数料を確認します。相談料を始めとした各種手数料が必要となり、着手金も取引先選定・企業の調査費として支払います。

各種手数料 相場 備考
相談料 5,000円~10,000円 相談時に発生
着手金 50万円~200万円 アドバイザリー契約締結時に発生
中間金 50万円~200万円 基本合意書締結時に発生
成功報酬 レーマン方式が一般的 M&A成約時に発生

レーマン方式とは

レーマン方式とは、M&Aによって移動する資産(譲渡企業など)の取引金額に応じて報酬額が決まる報酬体系のことを言います。

取引額 手数料の割合
取引金額5億円以下の部分 5%
取引金額5億円超、10億円以下の部分 4%
取引金額10億円超、50億円以下の部分 3%
取引金額50億円超、100億円以下の部分 2%
取引金額100億円超 1%

レーマン方式について注意したい点は、取引金額に合わせて該当部分にかかる手数料が変化していくことです。

取引金額を22億円と想定した場合、5億円以下の部分・取引金額5億円超、10億円以下の部分・取引金額10億円超、50億円以下の部分にそれぞれ手数料の割合を乗じて算出します。

(5億×5%)+(5億×4%)+(12億×3%)=2500万円+2000万円+3600万円

以上の計算から、取引金額が22億円の成功報酬額は8100万円となります。

【関連】レーマン方式とは?M&A仲介会社の報酬料の計算方法をわかりやすく解説

完全成功(成果)報酬のM&A仲介会社の各種手数料

次は、完全成功報酬(完全成果報酬)の各種手数料です。

各種手数料 相場
相談料 0円
着手金 0円
中間金 0円
成功報酬 レーマン方式が一般的

完全成功報酬(完全成果報酬)という名称通り、成約するまで一切の手数料が発生しない特徴があります。M&Aアドバイザリー契約を締結する段階まで進んでも、着手金を支払うことはありません。

M&Aの完全成功(成果)報酬をおすすめする理由

M&Aの完全成功(成果)報酬をおすすめする理由

成約時にみ支払いが発生する完全成功報酬(完全成果報酬)にはどのようなメリットがあるのでしょうか。この章では、完全成功報酬(完全成果報酬)をおすすめする理由を解説します。

  1. 相談料・手数料などを気にせずM&Aを検討できる
  2. M&Aが成立しなければ報酬が発生しない
  3. 顧客満足が報酬に繋がるため意欲的

1.相談料・手数料などを気にせずM&Aを検討できる

真っ先に挙げられる理由は、相談料・着手金などの初期費用がかからないため、じっくりとM&Aを検討できることです。

「手数料を支払ってしまったから必ずM&Aを成功させなければならない」と気負ってしまうこともなく、じっくりと取引相手を選定することができます。

2.M&Aが成立しなければ報酬が発生しない

完全成功報酬(完全成果報酬)は成約時にのみ報酬が発生するため、M&Aが成立しなかった場合は報酬を支払う必要がありません。

M&Aはその性質上、成立を保証することができないものです。取引先が見つからなかったり交渉段階に入っても途中で破談したりするケースも想定されるので、初期費用が必要ないのは大きなメリットといえるでしょう。

3.顧客満足が報酬に繋がるため意欲的

完全成功報酬(完全成果報酬)を採用しているM&A仲介会社は、M&A成功による顧客満足が報酬に繋がるため、意欲的にサポートを行ってM&A成功へと導きます。

質のよいM&Aアドバイザリーを求める依頼主と、成功報酬という見返りを求める仲介会社の間でウィンウィンの関係が築けているといえるでしょう。

完全成功(成果)報酬でM&Aを成功させるポイント

完全成功(成果)報酬でM&Aを成功させるポイント

完全成功報酬型を採用しているM&A仲介会社に依頼する際、いくつか注意したいことがあります。

この章では、完全成功報酬(完全成果報酬)でM&Aを成功させるポイントを解説します。落とし穴にはまらないためにもしっかりと確認しましょう。

M&A仲介会社選びは慎重に行う

完全成功報酬(完全成果報酬)だからとM&A仲介会社を安易に決めてしまうのは危険です。完全成功報酬(完全成果報酬)という甘い謳い文句を利用した悪質な仲介会社も存在しているためです。

【M&A仲介会社を見極めるためのポイント】

  1. 報酬体系をよく確認し完全成功(成果)報酬であることを確認する
  2. 過去の実績や得意な業種を確認する
  3. 担当者とよく話し合い相性を確かめる
  4. 複数のM&A仲介会社に相談する

1.報酬体系をよく確認し完全成功(成果)報酬であることを確認する

公式サイトをチェックして、報酬体系が完全成功報酬(完全成果報酬)であることを確認しましょう。

完全成功報酬(完全成果報酬)のM&A仲介会社は、わかりやすくアピールするため、公式サイト上に料金・報酬体系専用のページを設けていることが多いです。

ただし、報酬体系が変更されてから公式サイトの更新が間に合っていないケースもあるので、公式サイトの確認だけではなく、電話・問い合わせフォームなどから直接尋ねておくと安心です。

一方、公式サイトに報酬体系が載せられていない場合は、完全成功報酬(完全成果報酬)ではない可能性が高いです。この場合も電話・問い合わせフォームなどから確認しておくことをおすすめします。

2.過去の実績や得意な業種を確認する

公式サイトに載せられている実績や得意な業種を確認しましょう。多くのM&A仲介会社は、公式サイト上に過去のM&A仲介実績の一部を公開しており、業種・事業規模・依頼主の声・M&Aのその後などの情報がまとめられています。

さらに詳細な実績を知りたい場合は、直接お問い合わせをして尋ねるとよいでしょう。特定業種の過去の実績などを公開してくれる仲介会社も少なくありません。

3.担当者とよく話し合い相性を確かめる

M&A全般の流れを任せる担当者との相性確認も重要です。M&Aの担当者には、M&Aに求めるもの・優先したいことなどの依頼主の要望を、事細かに聞いてくれる姿勢が求められます。

目的を明確にすることができなければ、指針を立てることもできないため、コミュニケーションを取れる担当者がついてくれれば、計画的にM&Aを進めることができ、M&A成功率アップにも繋がるでしょう。

4.複数のM&A仲介会社に相談する

M&A仲介会社を選ぶ時は、複数の候補の中から比較検討しましょう。M&A仲介会社には、得意とする分野・規模やサポート範囲など、さまざまな特徴があります。

公式サイトからもある程度把握することはできますが、直接尋ねることでより詳細な情報を確認することができます。

完全成功報酬(完全成果報酬)ならば相談料も無料のはずなので、何社か問い合わせしてそれぞれの特徴や担当者の対応を確認することをおすすめします。

【関連】M&Aを相談する相手って?賢く選んでM&Aを成功させよう

M&Aに対する目的や希望条件などを確認しておく

M&Aを成立させるためには、まずM&Aの目的と希望する条件をはっきりさせておきましょう。

  1. 譲れない条件をM&A仲介会社に伝える
  2. M&Aの相手先を選定する際もきちんと確認する
  3. 目的や希望条件に合わないのであれば中止も検討

1.譲れない条件をM&A仲介会社に伝える

M&Aを実施する上で、絶対に譲れない条件を担当者に伝えておくことが大切です。依頼主の求める条件が全て満たせるならばそれに越したことはありません。

しかしM&Aにおいては、いくつかの条件は諦めなければならない場面も訪れます。こうした場面に出くわした時も譲れない条件を共有しておけば、担当者も立ち回りやすくなり取引相手に要望を通しやすくなることもあります。

2.M&Aの相手先を選定する際もきちんと確認する

M&Aの相手先の選定は重要な工程であるため、しっかり確認しておきましょう。例えば、買い手に求める条件には、M&A後の従業員の雇用形態・後継者が持ち合わせる能力や素養などが考えられます。

事前に条件を洗い出して担当者に伝えておけば、相手先の選定を効率よく行うことが可能になります。

3.目的や希望条件に合わないのであれば中止も検討

目的や希望条件を満たしていない場合は、中止することも検討しましょう。というのは、M&Aを不本意なまま進めてしまうと、満足できる結果が得られず最終的にも失敗に終わってしまう可能性が高いです。

とりかえしがつかない事態になる前に、担当者に事情を打ち明けて方向性を定めておきましょう。

完全成功(成果)報酬型と着手金型、どちらのM&A仲介会社を選ぶべきか?

完全成功(成果)報酬型と着手金型、どちらのM&A仲介会社を選ぶべきか?

完全成功報酬型と着手金型だと、どちらを選ぶべきなのでしょうか。こちらでは判断基準として、完全成功報酬型と着手金型のメリット・デメリットを比較してみましょう。

完全成功報酬型
メリット デメリット

・相談料・手数料を気にせずM&Aを検討できる

M&Aが成立しなければ報酬が発生しない

・顧客満足が報酬に繋がるため意欲的

・M&Aの成功に導く準備が不十分になる可能性がある
着手金型
メリット デメリット
・十分な資金を活用したM&Aサポートを受けられることが多い

・M&Aの成否に関わらず多額の手数料が発生する

・手数料は返還されないケースが多い

これらの特徴を比較すると、初期費用を抑えたい・複数のM&A仲介会社に相談したいという方には、完全成功報酬型のM&A仲介会社がおすすめだといえるでしょう。

M&A仲介会社選びに迷ったら

M&A仲介会社選びに迷ったら

M&A仲介会社選びは、M&Aの行末を決めるといっても過言ではない重要な選択です。まずは、気軽に無料相談できる完全成功報酬型のM&A仲介会社にコンタクトを取ることをおすすめします。

無料相談でもM&Aに関するアドバイスを受けることができるので、ある程度の指針を立てることも可能です。

M&A総合研究所では、相談料・着手金・中間金が一切かからない完全成功報酬(完全成果報酬)制を採用しており、初期費用をかけることなく円滑にM&Aを進めることが可能です。

案件ごとに、アドバイザー・会計士・弁護士の専門家3名が就き、クロージングまでをフルサポートいたします。

無料相談は24時間年中無休でお受けしておりますので、M&A仲介会社選びにお悩みなら、M&A総合研究所にご相談ください。

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まとめ

まとめ

完全成功報酬(完全成果報酬)は、成約するまで報酬が発生しないことから、さまざまな特徴をあわせ持つものでした。

報酬体系はM&A仲介会社を選ぶ際の大きな指針となるものです。自社にとってどの報酬体系が有益なのか、どこのM&A仲介会社を選ぶべきかをよく検討しましょう。

M&Aの完全成功(成果)報酬をおすすめする理由

  1. 相談料・手数料などを気にせずM&Aを検討できる
  2. M&Aが成立しなければ報酬が発生しない
  3. 顧客満足が報酬に繋がるため意欲的

 

M&A仲介会社選びのポイント

  1. 報酬体系をよく確認し完全成功(成果)報酬であることを確認する
  2. 過去の実績や得意な業種を確認する
  3. 担当者とよく話し合い相性を確かめる
  4. 複数のM&A仲介会社に相談する

 

M&Aに対する目的や希望条件などを確認しておく

  1. 譲れない条件をM&A仲介会社に伝える
  2. M&Aの相手先を選定する際もきちんと確認する
  3. 目的や希望条件に合わないのであれば中止も検討

 

M&A総合研究所では、M&Aに関する無料相談を24時間お受けしています。M&Aを検討の際には、お気軽にご相談ください。

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