M&Aがクロージングまでの手続きや期間とは?条件や引継ぎも解説

M&Aがクロージングまでの手続きや期間とは?条件や引継ぎも解説

クロージングとは、M&Aにおける最終手続きのことです。これまでの交渉内容を実行する手続きであり、M&Aにおいて最も重要な手続きともいわれています。

本記事では、クロージングに至るまでの手続き・期間とクロージング条件や引き継ぎに関して解説します。

M&Aのクロージング

M&Aのクロージング

M&Aのクロージングは、M&Aの最終プロセスで実行される手続きです。クロージングまでの手順やポイントを解説する前に、まずはM&Aとクロージングの概要を簡単に説明します。

M&Aとは

M&Aとは、企業の合併や買収の総称です。主に、大手企業が企業再編を目的として、他社を取り込む際に利用されています。

M&Aの効果を得るためには、自社以外の会社と契約することになるため、適切なプロセスで交渉を進めていくことになります。

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M&Aのクロージングとは

M&Aのクロージングとは、交渉内容に基づいて取引を実行するM&Aの最終プロセスをいいます。

クロージングでは、売り手は売却益の獲得、買い手は対象企業・事業の引き継ぎを行います。

M&Aにおいてクロージングは最重要事項

M&Aにおいてクロージングは最重要事項

M&Aのクロージングは、交渉内容を反映させた契約書(最終契約書)の内容に基づいて、実行する手続きです。

クロージングを実行すると、会社の経営権もしくは多大な資産が動くことになるため、慎重に進める必要があります。

また、契約書は法的な効力を持つものであるため、不備なく進めなくてはなりません。契約書の内容に反するクロージングを行うと、M&Aの正当性を証明できなくなり、これまでの交渉が無駄になる可能性があります。

M&Aの際にクロージングするまでの手続きと期間

M&Aの際にクロージングするまでの手続きと期間

M&Aは、クロージングに至るまでにさまざまな手続きを進める必要があります。ここでは、手続きの内容と期間についてみていきましょう。

【M&Aの際にクロージングするまでの手続きと期間】

  1. M&Aの専門家に相談する
  2. M&A相手の選択・交渉
  3. 基本合意書の締結
  4. デューデリジェンスの実施
  5. 最終契約書の締結
  6. クロージング

1.M&Aの専門家に相談する

M&Aの際にクロージングするまでの手続き1つ目は、M&Aの専門家に相談することです。

クロージングまでに必要な手続きは多岐に渡り、それぞれが専門的な知識を必要とするため、M&Aの専門家のサポートが欠かせません。

M&Aは、アドバイザリー契約を締結する専門家の力量に大きく影響するため、複数社に問合せをして比較検討するのが一般的です。比較検討する場合は、長くても1~2週間程度を目安にしましょう。

秘密保持契約の締結

秘密保持契約は、取引において開示する秘密情報を目的外利用しないことを誓約する契約書です。M&Aにおいては売り手が開示する自社の情報を守る目的で締結します。

M&A相手を探すうえでは、自社の事業や財務状況を含んだ企業概要書を提出する必要があるので、M&Aの初期段階で締結します。

専門家がM&A手法に合わせて適切な契約書を作成するため、それほど時間はかかりません。長くても1~2週間程度です。

2.M&A相手の選択・交渉

M&Aの際にクロージングするまでの手続き2つ目は、M&A相手の選択・交渉です。契約した専門家のネットワークを活用して、M&A相手の選択に入ります。

まず、ノンネームシート(匿名希望)を作成して、複数の買い手企業に打診します。続いて、興味を持ってコンタクトしてきた買い手企業に対して、自社の詳細な情報を記載した企業概要書を提供します。

資料提供を通して双方の交渉の意思が固まったら、直接的な交渉へと移ります。この手続きにかかる期間は、M&Aの目的やM&A相手に求める条件によって大きく前後します。早くても1~2ヶ月かかるとみておくとよいでしょう。

意向表明書の提示

意向表明書は、買い手が譲り受けの意向を売り手に示すための書面です。交渉の意思があることを書面として提示することで、売り手も本格的に取り組むことになり、今後の交渉を円滑にすることができます。

意向表明書は、売り手がすべき手続きは提示された書面をチェックするくらいですので、さほど時間はかかりません。

【関連】LOI(意向表明書)とは?内容や条項、MOUとの違いを徹底解説!

3.基本合意書の締結

M&Aの際にクロージングするまでの手続き3つ目は、基本合意書の締結です。基本合意書は、現段階の交渉内容に双方の合意が得られていることを示すための契約書です。

基本的な役割は、M&A取引に対する意思を見せる意向表明書と同じです。ただし、独占交渉権や秘密保持等の一部の条項においては法的な効力を持ちます。

独占交渉権は、M&A交渉を他者と行わないことを相互に誓約し合うものです。他のM&A取引相手が登場すると、これまでの交渉にかけた時間や手間が無駄になる恐れがあるため、締結します。

秘密保持に関しては、秘密保持契約と同等の働きです。M&A取引に関する情報やM&A事態の情報を外部に漏らしたりしないことを誓約します。基本合意書の締結にかかける期間は、1~2ヶ月程度です。

4.デューデリジェンスの実施

M&Aの際にクロージングするまでの手続き4つ目は、デューデリジェンスの実施です。デューデリジェンスは、取引対象の価値・リスクを調査する活動のことです。

ここまでの交渉は、売り手より提示されている資料に基づいて進められているもので、買い手は売り手企業の実態を把握しきれていません。

買い手が売り手の財務状況や簿外債務等を正しく把握するため、専門家を把握して徹底的に調査します。

デューデリジェンスは、財務・法務・税務などさまざまな観点から並行して実施します。取引対象の規模にもよりますが、全てが完了するまで早くても1ヶ月はかかるでしょう。

5.最終契約書の締結

M&Aの際にクロージングするまでの手続き5つ目は、最終契約書の締結です。最終契約書は、基本合意書にデューデリジェンスの内容を反映させたもので、全ての条項において法的な効力を持ちます。

最終契約書の内容に基づいて、クロージングを実行することになる重要な契約書です。締結後に契約を一方的に破棄すると、破棄された側に損害賠償する権利が与えられます。

多くの場合は裁判に発展することになり、双方に多大な負担がかかることは間違いありません。交渉内容が正しく反映されているか、不備が存在しないか、専門家を交えたうえで慎重に検討する必要があります。

デューデリジェンスで大きな問題がなければ、1~2週間程度で最終契約書を締結します。

6.クロージング

M&Aの際にクロージングするまでの手続き6つ目は、クロージングです。売り手の取引対象の引き渡しと買い手の取得対価の支払いを行う、M&Aの最終手続きです。

M&Aの総仕上げであるクロージングは、双方の経営陣とM&Aに関与した専門家が同席したうえで、慎重に書類チェックをして行われます。

クロージングは、事務的な手続きや必要書類を整える準備期間を設けるために、最終契約書の締結から一定期間の間を空けることが一般的であり、間は1ヶ月程度とされています。

また、双方の準備が終わっている場合は最終契約書の締結と同時にクロージングを行うこともあります。

クロージングの手続き

交渉に関しては最終契約書の段階でほとんど終わっていますが、社内整理をする事務的な手続きが残されています。

取引先の取引継続に関する承諾や、重要な役員の転籍に関する同意など、必要な手続きは多岐に渡ります。

また、M&A手法が事業譲渡である場合は、転籍する従業員から個別に同意を得る必要もあります。

基本的に、M&Aの情報解禁は最終契約書の締結以降になるため、従業員や取引先に関する手続きを前もって進めておくことができません。

これらの手続きを全て完了させ、関連する書類を整ったらクロージングの手続きが完了したともいえます。

M&Aのクロージング条件

M&Aのクロージング条件

M&Aは、最終契約書の締結からクロージングまで必要な準備をするため、一定の期間を空けることが一般的です。

その期間に、売り手はM&A取引を実施する前提条件を満たすため、さまざまな手続きを行う必要があります。

M&Aのクロージング条件とは

M&Aのクロージング条件とは、クロージングを行う前提条件を指します。最終契約書に記載したクロージング条件が満たされない場合は、クロージングは行わないというものです。

クロージング条件が必要とされる理由は、最終契約書の締結からクロージングまでの間に、買い手が求める条件を達成できないあるいは達成できなくなる可能性があるためです。

例えば、M&Aの不安による従業員の大量な自主退職があります。買い手の目的は人的資源の獲得とすることも珍しくないため、従業員が減ってしまうことは買い手にとって大損害となります。

双方が想定している結果を生み出し、適正なM&A取引を実施するために設けられている条項です。

M&Aのクロージング条件の事例

M&Aのクロージング条件に設定される項目には、主に以下の7つがあります。

【M&Aのクロージング条件の事例】

  1. 表明及び保証
  2. 誓約事項の履行
  3. 取引先の継続同意
  4. 許認可の取得
  5. 独占禁止法に関する届出
  6. 役員の転籍同意
  7. その他取引

1.表明及び保証

最終契約書に記載されているM&A取引に関する事項が、正しいものであることを証明するものです。契約書に内容に偽りがないことを双方が保証します。

2.誓約事項の履行

クロージング日までに達成しておくべき事項を定めます。代表例としては、不良債権の回収などがあります。

未回収の債権がある場合、クロージングまでに回収するのか、できなかった場合の処理はどうするのか、といったことを定めておきます。

3.取引先の継続同意

重要な取引先の取引継続に関してです。中小企業の場合、経営者との繋がりから取引を行っていることも珍しくなく、M&Aによって企業の体制が変わると取引を打ち切られてしまうケースがあります。

そこで、M&A後の取引継続に関して、取引先より同意を得ておくことが条件に定められます。

4.許認可の取得

業種によっては、許認可の取得が義務付けられているものがあります。M&Aの際も適切に引き継ぎ必要があるため、事前確認が欠かせません。

必要な許認可が全て取得されているか、M&Aの引き継ぎも問題なく行えるか、これらの条件を満たしておく必要があります。

5.独占禁止法に関する届出

独占禁止法は、公正かつ自由な競争環境を維持するための制度です。例えば、不当な低価格販売で新規参入事業者を意図的に排除する「私的独占」や、他事業者の株式を取得して事業活動を制限する「支配型私的独占」などがあります。

大型M&Aである場合は、私的独占や支配型私的独占などに該当しないことを、届出る必要があります。

6.役員の転籍同意

重要な役員の転籍同意に関する事項です。引き継ぎした事業の中心的人物が抜けてしまうと、事業存続が危うくなる可能性も考えられるため、役員が転籍に応じることを取り付けておく必要があります。

7.その他取引

売り手が保有するあらゆる資産について、取引価格や引き渡し方法について定めておきます。

M&Aのクロージング条件の注意点

クロージング条件の注意点は、客観的な内容に留めることです。売り手もしくは買い手のどちらか一方の主観的な内容になると、意図的に条件を満たさずにクロージングをしなくなる可能性があります。

例えば「特定事業の許認可を取得していることを確認する」などとしている場合です。許認可の取得を行っているにも関わらず、あえて確認作業を行わないことでクロージング条件を満たさなくなる行為が考えられます。

この場合「特定事業の許認可を取得する」としておくことで、売り手が許認可を取得した段階で条件を満たしたことになります。

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M&Aでクロージング後の引継ぎについて

M&Aでクロージング後の引継ぎについて

M&Aは、クロージングを行った段階で全ての手続きが完了します。しかし、実際に移転するのは事業や人材であり、一定の引き継ぎ期間が必要になります。

引き継ぎ期間について

クロージング後の引き継ぎ期間は、最短でも1ヶ月はかかります。M&A規模や企業文化の違いが大きい場合、1年以上かかることも珍しくありません。

統合プロセスとも呼ばれている工程で、新しい環境に適応するためにさまざまな戦略を実施する必要があります。

特に、転籍した従業員のケアが重要であり、売り手企業の経営者とロックアップ(顧問契約)を結んで、一定期間会社に残ってもらって引き継ぎに協力してもらうこともあります。

最終契約書の記載内容

クロージングするうえで重要なのが、最終契約書です。最終契約書に記載される内容は、以下の通りです。

【最終契約書の記載内容】

  1. M&A手法
  2. 売買価格
  3. 代金の支払い方法
  4. 役員・従業員の待遇
  5. 引き継ぎ期間
  6. 個人保証・担保の取り扱い
  7. 会社名義の個人資産の取り扱い
  8. 表明保証

1.M&A手法

主にM&Aで使用される手法には、株式譲渡や事業譲渡があります。それぞれ得られる結果や手続きが異なるため、双方の目的が一致する手法を選択してM&Aを実施します。

2.売買価格

デューデリジェンスを通して適正な企業価値を計り、最終的な売買価格を決定します。

3.代金の支払い方法

株式譲渡や事業譲渡は、現金の払い込みで決済されることが一般的ですが、M&A手法によっては取得対価を買い手の株式とすることもあります。

4.役員・従業員の待遇

M&Aに伴い転籍する役員・従業員の雇用条件について記載します。

5.引き継ぎ期間

クロージング後の引き継ぎは、買収効果を発揮するためにも重要なプロセスです。

引き継ぎがうまく行かないことで、M&Aの買収効果を満足に得られなかったという失敗事例も存在します。早く本来の業務に戻りたい気持ちもありますが、適切な期間を設定しましょう。

6.個人保証・担保の取り扱い

売り手企業の経営者が銀行等から融資を受けている場合、個人保証・担保を提供していることがあります。引き継ぎに関してどのように処理するのかを定めておきます。

7.会社名義の個人資産の取り扱い

税金対策で個人的な資産を会社名義で保有していることがあります。これらの扱いについても定めておきます。

8.表明保証

最終契約書における一定の事項が、正しいものであることを保証するものです。

公表するタイミング

M&Aを公表するタイミングは、最終契約書の締結後とすることが一般的です。早期から知らせていると情報漏洩リスクが高まってしまうため、M&Aの実行が正式に決定した段階で、従業員に報告します。

従業員・取引先への説明

M&Aの報告を受けた従業員は、会社や自身の今後について漠然とした不安を抱えてしまい、「待遇が悪くなる」「リストラされる」など、悪い方向に考えが進んでしまう可能性もあります。

また、取引先の継続は、クロージング条件に盛り込まれることが多いものです。経営者が変わることで契約を打ち切られてしまうケースも少なくありません。

従業員の離職や取引停止などの事態を避けるためには、M&Aを実施する理由や待遇について誠意を持って説明することが必要です。

【関連】事業譲渡・事業売却後の社員・従業員の退職金や雇用契約など処遇を解説

M&Aを検討する際におすすめの相談先

M&Aを検討する際におすすめの相談先

M&Aがクロージングするまでは、さまざまな手続きが必要です。事務的な手続きはもちろんのこと、M&A相手の選択・交渉なども含まれているため、専門的な知識が欠かせません。

M&Aを検討の際は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所は、多数のM&A仲介・相談実績を持つ、M&A仲介会社です。

実績で培った経験やノウハウを活用して、アドバイザー・会計士・弁護士など各分野の専門家が、クロージングまで責任をもってサポートいたします。

自社に各分野の専門家が在籍しているので、M&Aの各手続きを円滑に進めることが可能です。特別な事情で成約を急いでいる経営者の方のご相談もお受けしています。

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まとめ

まとめ

クロージングは数あるM&Aの手続きの中でも特に重要なものでした。また、クロージング条件を定める最終契約書も慎重に作成・チェックする必要があります。

【M&Aの際にクロージングするまでの手続きと期間】

  1. M&Aの専門家に相談する
  2. M&A相手の選択・交渉
  3. 基本合意書の締結
  4. デューデリジェンスの実施
  5. 最終契約書の締結
  6. クロージング

【M&Aのクロージング条件の事例】

  1. 表明及び保証
  2. 誓約事項の履行
  3. 取引先の継続同意
  4. 許認可の取得
  5. 独占禁止法に関する届出
  6. 役員の転籍同意
  7. その他取引

【最終契約書の記載内容】

  1. M&A手法
  2. 売買価格
  3. 代金の支払い方法
  4. 役員・従業員の待遇
  5. 引き継ぎ期間
  6. 個人保証・担保の取り扱い
  7. 会社名義の個人資産の取り扱い
  8. 表明保証

M&Aの手続きについて疑問に思うことがあれば、M&A総合研究所にご連絡ください。M&Aの知識と経験を積んだアドバイザーが応対させていただきます。

また、ご依頼いただける場合は、アドバイザー・公認会計士・弁護士の3名が専属でつきます。相談からクロージングまで一貫したサポートをさせていただきます。