M&Aのアドバイザリー業務は銀行がオススメ?

M&Aのアドバイザリー業務は銀行がオススメ?

M&Aの実施には専門的な知識を要するため、M&Aアドバイザーに仲介してもらうのが一般的です。

M&Aのアドバイザリー業務を行っている企業・機関はいくつもありますが、その中から銀行がM&A相談先に選ばれることも多くなっています。

本記事では、銀行が担うM&Aアドバイザリー業務の概要や銀行に相談した場合に想定されるケースについて解説します。

M&Aの際に銀行が担う業務

M&Aの際に銀行が担う業務

銀行は、資金に関わるさまざまな業務を担っており、M&Aにおいても積極的な支援を行っています。

M&Aの際、銀行が担う業務には主に以下の2つがあります。ここでは、それぞれの具体的な内容を確認していきましょう。

  1. 資金調達・融資
  2. M&Aアドバイザリー

資金調達・融資

M&Aの資金調達方法として、真っ先に挙げられるのは銀行の融資です。M&Aを実施するためには、仲介業者への依頼費用・M&A実施に関する諸経費・その後の事業費用など、まとまった資金が必要になります。買い手であれば、合わせて買収費用も用意しなければなりません。

これらのM&A費用を捻出するのに苦労するケースも少なくないため、銀行からの融資という形でM&A支援を受ける中小企業が増えています。

銀行の資金は、預金者のお金や資金市場のもの、つまりは借りてきているお金です。銀行はこれらの利息を払うためにも、融資によって収益を上げなくてはなりません。

そのため、M&A後に資金を回収できるかどうかの判断によって融資の可否が決められますまた、金利率は銀行によってさまざまであるため、依頼の際は確認しておく必要があるでしょう。

M&Aアドバイザリー

M&Aアドバイザリーとは、M&Aの一連の流れをサポートするコンサルティングサービスをいい、M&Aアドバイザリーサービスを提供する専門家をM&Aアドバイザーと呼びます。

M&Aを実施するには専門的な知識が必要とするため、売り手と買い手の間にM&Aアドバイザーが仲介してM&Aサポートを行うのが一般的です。

【関連】М&Aアドバイザーとは?業務内容とМ&Aを成功させるための選び方をわかりやすく解説

M&Aのアドバイザリー業務は銀行がオススメ?その理由

M&Aのアドバイザリー業務は銀行がオススメ?その理由

この章では、M&Aのアドバイザリー業務の概要とオススメの依頼先に銀行が挙げられる理由について解説します。

M&Aのアドバイザリー業務について

M&Aのアドバイザリー業務は、下表の3つに分類することができます。M&Aの進行役全般を担う財務、法務デューデリジェンス(企業の法律上の問題点を調査)などを担う法務、会計・税務周りを担う税務があり、銀行が担うM&Aアドバイザリー業務は財務アドバイザリーに該当します。

財務アドバイザリー 相談役・交渉役・M&Aプロジェクト全般を担う
法務アドバイザリー 法務分野・法務デューデリジェンスを担う
税務アドバイザリー 税務分野・会計帳簿作成を担う

 

M&Aのアドバイザリーの主な業務には以下のものが挙げられます。それぞれの具体的な内容を見ていきましょう。

  1. 企業戦略立案
  2. 候補先選定
  3. 交渉役
  4. 企業価値調査
  5. 書類作成

1.事業戦略立案

事業戦略立案では、M&Aを活用した事業戦略の立案・アドバイスを行います。通常の事業戦略では、現在の状況から展開する事業戦略を考えがちになってしまい、画期的な戦略を生み出しづらい傾向にあります。

一方、M&Aを前提としている事業戦略の場合、現在自社にないものはM&Aによって取り込むことができるという考えのもとで事業戦略を立てることが可能です。

つまり、数多く存在する可能性のなかから、現実的な事業戦略を導き出し適切なアドバイスを行うというものです。

2.候補先選定

候補先選定は、M&Aの取引先の選定です。具体的には、依頼主にとって最適な取引相手の選定と、そのための情報提供・アドバイスなどが業務内容に含まれます。

選定対象に入る企業はM&Aアドバイザーによって特色がでますが、銀行であれば過去の膨大な取引歴の活用などにより、幅広い候補から選択することが可能です。

M&A仲介会社のようにM&Aアドバイザリー業務の専門家の場合は、特定事業で独自のネットワークを築いているところが多く、より最適な相手とのマッチングがしやすい特徴があります。

候補先選定は、それぞれが保有しているネットワークに大きく影響するため、依頼先は慎重に決める必要があります。

3.交渉役

交渉役は、取引相手との直接的な交渉を行います。M&Aアドバイザリーの絶対条件の1つに、依頼主にとって出来るかぎり有利な条件で交渉を進めるというものがあります。そのための重要な役割を果たすのが交渉役です。

4.企業価値調査

企業価値調査(デューデリジェンス)とは、取引対象となる企業の価値・リスクの調査を行う調査活動です。

企業価値はM&Aの指針となるものですから、正しく査定しなければM&Aを進めることができません。

最終契約書を締結する直前に行われるものであり、企業価値調査によって致命的な問題・リスクが発覚した際は、M&A自体が破談になる可能性もあります

5.書類作成

書類作成は、M&Aに関連する資料・契約書の作成です。必要となる書類は数多く、例えば、ノンネームシート・秘密保持契約書・基本合意書・最終契約書などがあります。

ほとんどが会計・法的知識を求められるため、当事者間のみで締結するのは非現実的といえるでしょう。

銀行は財務に関する専門家

銀行は古くから企業に対する融資活動を主な事業内容としてきました。そのため銀行は、企業価値算定・資金調達・各種交渉など、財務の専門家といえるでしょう。

これらはいずれもM&Aに深く関わるもので、M&Aを進めるうえで避けて通ることはできないものです。融資のみ、または財務全般を任せることもできる点が、M&Aの相談先として銀行がオススメである理由のひとつです。

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銀行にM&Aアドバイザリー業務を依頼した場合

銀行にM&Aアドバイザリー業務を依頼した場合

銀行のM&Aアドバイザリー業務にはいくつかの特徴があるため、依頼する際には気をつけておきたいポイントがあります。この章では、銀行にM&Aアドバイザリー業務を依頼する時に想定されるケースについて解説します。

  1. 銀行は大企業を対象としたM&Aが得意
  2. 銀行独自の報酬体系がある
  3. 銀行は買い手側の利益を優先する
  4. 売り手側にとって利益相反取引になる可能性がある

1.銀行は大企業を対象としたM&Aが得意

メガバンクと呼ばれる大手銀行は、大企業のM&AやクロスボーダーM&Aなど、大規模場M&Aをメインに取り扱っているため、中小企業のM&A・融資は断られてしまうケースが考えられます。

銀行が担うM&Aアドバイザリー業務のサポート可能範囲は広いものの、中小企業は対象とされにくい点には注意が必要です。

2.銀行独自の報酬体系がある

M&Aアドバイザリー業務を依頼すると報酬を支払う必要があります。報酬体系は各銀行で異なるため、相談段階で確かめておくことが大切です。

1.相談料・着手金

相談料は、M&Aの相談をした時点で発生する手数料です。M&Aアドバイザリーのように専門的な分野では、相談時間に比例した料金を求められるケースがあります。また、最終的に依頼するのであれば相談料を無料とする銀行もあるようです。

着手金は、M&Aアドバイザリー業務を依頼した時点で発生する手数料です。M&Aを進めるための準備に必要な料金とされていて、M&Aの成否に関わらず返却されることはありません。

2.中間報酬

中間報酬は、M&Aの相手が見つかり、基本合意書の締結もしくは特定段階に到達した時点で発生する手数料です。

銀行によって料金幅も広く、成功報酬から一定額が控除されるケースなども存在します。また、M&Aの成否に関わらず返却されることはありません。

3.成功報酬

成功報酬は、M&Aが成約・クロージングした時点で発生する手数料です。銀行含め、ほとんどのM&Aアドバイザリーが、レーマン方式で成功報酬額を定めています。レーマン方式とは、取引金額の割合で金額を割り出す計算方法です。

取引金額5億円以下の部分 5%
取引金額5億円超、10億円以下の部分 4%
取引金額10億円超、50億円以下の部分 3%
取引金額50億円超、100億円以下の部分 2%
取引金額100億円超 1%

【関連】レーマン方式とは?M&A仲介会社の報酬料の計算方法をわかりやすく解説

3.銀行は買い手側の利益を優先する

売り手はできるだけ高く、買い手はできるだけ安く、この思惑の中に仲介に入るのがM&Aアドバイザリーです。

しかし、銀行は譲渡金額を低くなるように交渉を進めることで、買い手側の利益を優先する可能性があります。

その背景には、銀行の本業はあくまでも融資であるということがあります。買い手の買収費用は銀行の融資によって賄われることが多いため、買い手がM&Aを成功させたうえでその後の事業も成功させなければ、資金回収することができなくなってしまいます。

銀行が担うM&Aアドバイザリー業務は、買い手にとっては心強いですが、売り手にとっては注意しなければならない厄介な相手にもなりえます。

4.売り手側にとって利益相反取引になる可能性がある

利益相反取引とは、取引において一方が利益を得ると同時に、一方が不利益を被ることをいいます。

前項でも解説した「買い手側の利益を優先することで、売り手側にとっては不利な条件になる可能性」が該当します。

これらの理由から、売り手側が銀行にM&Aアドバイザリー依頼をするのはあまり推奨されません。あくまで相談する程度に抑えておき、M&Aの指針の1つ程度に考えるとよいでしょう。

M&Aアドバイザリー業務を依頼できる銀行の種類

M&Aアドバイザリー業務を依頼できる銀行の種類

一般的に銀行にM&Aアドバイザリー業務を依頼する場合、以下の2種類が考えられます。両者の特徴についてそれぞれ見ていきましょう。

  1. メガバンク
  2. 地方銀行

1.メガバンク

メガバンクは、巨大な収益・事業規模を有する銀行を指す言葉です。定義は明確になっていないようですが、日本においては3大メガバンクを指して使うことが多いです。

メガバンクは、事業規模が大きいことから大規模案件を得意とし、積極的に大手企業のM&A案件のアドバイザリーを行っています。

その反面、手数料・報酬体系が高めに設定されていることが多く、中小企業にとっては依頼しづらいデメリットもあります。

2.地方銀行

地方銀行は、地域または都道府県内を営業基盤とする銀行です。これまで、地方銀行はM&Aアドバイザリー業務に、あまり意欲的ではありませんでした。

しかし、地方創生を始めとした中小企業の事業承継をサポートする政府の積極的な働きによって、中小企業へのM&Aアドバイザリー業務を積極的に行うようになってきています。

メガバンクや外資系投資銀行と比較すると、事業規模が小さい・専門知識を保有している人材不足などにより、扱えるM&A規模の範囲が狭いことが挙げられます。

特に売り手側がM&Aの相談をする際は仲介会社がおすすめ

特に売り手側がM&Aの相談をする際は仲介会社がおすすめ

銀行が担うM&Aアドバイザリー業務は、買い手の利益を優先することが考えられるため、売り手にとっては損失を出してしまう可能性もあります。

適正な基準によって企業価値を算出し、交渉を行うM&Aアドバイザリーでなければ、安心して依頼することはできません。

これらの事情を考慮した場合、M&Aアドバイザリーの依頼先としておすすめするのは独立系・M&A専業ファームとして活動するM&A仲介会社で、各専門家の少数精鋭で構成されており、中小企業に利用されることが多くなっています。

M&A総合研究所では、M&Aの知識・経験が豊富なアドバイザー・長年会計業務に携わっている会計士・弁護士の3名によるサポートを行っています。

それぞれがプロフェッショナルのため、売り手様の意向を汲み取りM&Aアドバイザリーに反映させることが可能です。

手数料・料金体系は着手金・中間報酬なしの完全成功報酬制です。成功報酬はレーマン方式を採用しており、相談段階から最終的に必要となる費用を明瞭化することができます。

無料相談は24時間年中無休でお受けしております。M&Aの依頼先をお探しならM&A総合研究所にご相談ください。

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まとめ

まとめ

銀行は、古くから財務の専門家として活動していることから、M&Aアドバイザリーとしても広範囲なサポートを可能としています。一方で、依頼する時に注意しなければならない点もあります。

M&Aの際に銀行が担う業務

  1. 資金調達・融資
  2. M&Aアドバイザリー

 

銀行にM&Aアドバイザリー業務を依頼した場合

  1. 銀行は大企業を対象としたM&Aが得意
  2. 銀行独自の報酬体系がある
  3. 銀行は買い手側の利益を優先する
  4. 売り手側にとって利益相反取引になる可能性がある

 

M&Aアドバイザリー業務を依頼できる銀行の種類

  1. メガバンク
  2. 地方銀行

 

銀行が担うM&Aアドバイザリー業務は、買い手にとっては都合が良くても売り手にとっては厳しい条件を強いられる可能性があるというものでした。

M&Aの成功率を上げるためには、数多く存在するM&Aアドバイザリーの中から適切な依頼先を選ぶことが重要です。

M&A総合研究所は、完全成功報酬制でM&AアドバイザリーのフルサポートをするM&A仲介会社です。地方のM&Aにも対応しておりますので、お気軽にご相談ください。

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