М&Aコンサルとは?アドバイザーとの違いや正しい選び方を知り売却を成功させよう

М&Aコンサルとは?

М&Aコンサルについてお調べですね。

М&Aコンサルとは、M&Aのアドバイスや、取引成立までの一連の流れをサポートしてくれる専門家です。

豊富な経験と専門的な知識を活かし、М&Aをサポートしてくれます。

М&AコンサルはM&A仲介会社はもちろん、銀行などにも存在しているのです。

また、似た職業にM&Aアドバイザーという職業もあり、非常にややこしくなっています。

今回は、そんなМ&Aコンサルの仕事内容とМ&Aを成功させるための選定ポイントについて確認していきましょう。

あなたにぴったりのМ&Aコンサルに依頼することで、候補先・金額ともに希望に近い取引を行うことができます。

1.М&Aコンサルが行う業務

М&Aコンサルが行う業務

М&Aコンサルとは、M&Aのアドバイスや、取引成立までの一連の流れをサポートしてくれる専門家です。

М&Aを行う際のありとあらゆる業務をサポートしてくれます。

では、具体的にどのような業務内容なのかを見ていきましょう。

М&Aコンサルの業務内容は以下の通りです。

  • 事業売却計画の策定
  • M&Aの候補先企業の選定
  • デューデリジェンスの実施
  • 候補先企業との交渉
  • 契約書作成
  • 企業統合プロセスの作成

また、上記の内容以外にもМ&Aに関わる様々なアドバイスもしてくれます。

まだМ&Aの検討段階である場合や、どの手法を選択するか決まっていないという場合にも相談することが可能です。

業務内容の詳細については追って、業務の流れの章で詳しく見ていきましょう。

2.М&Aコンサルの種類

М&Aコンサルの種類

М&Aコンサルと一括りで言っても種類が非常に豊富にあります。

種類を理解していなければ、目的に合った最適なコンサルを見つけることができません。

ここでは、М&Aコンサルの種類についてみていきましょう。

М&Aコンサル選定において、理解しておくべきポイントは以下の3つです。

  1. 仲介型かアドバイザリー型
  2. 業界別のМ&Aコンサル
  3. М&Aコンサルと投資銀行家との違い

では、1つずつ見ていきましょう。

2-1.仲介型かアドバイザリー型

仲介型かアドバイザリー型

М&Aコンサルには、仲介型かアドバイザリー型の2種類があります。

仲介型とアドバイザリー型は顧客接点に違いがあるのです。

仲介型の場合、買い手企業と売り手企業の双方に同じ担当が付きます。

そこで、双方の企業をマッチングさせ引き合わせるビジネスモデルになっているのです。

一方でアドバイザリー型は、買い手企業・売り手企業の双方に別々の担当が付きます。

それぞれの企業の要望などをヒアリングし、アドバイザー同士で交渉を行うのです。

仲介型は、スピード感をもって取引を完了することができるというメリットがあります。

一方でアドバイザリー型は、要望を通しやすく、じっくりと売却を行いたい場合におすすめです。

2-2.業界別のМ&Aコンサル

業界別のМ&Aコンサル

М&Aコンサルは、業界別で少しずつ内容や役割が変わります。

代表的な業界と具体的な企業名は以下の通りです。

業界 企業名
М&A仲介会社
  • M&A総合研究所
  • 株式会社日本M&Aセンター
  • M&Aキャピタルパートナーズ株式会社
  • 株式会社ストライク
  • インターリンク株式会社
銀行
  • 株式会社三菱東京UFJフィナンシャルグループ   
  • 株式会社三井住友フィナンシャルグループ
  • 株式会社みずほフィナンシャルグループ   
  • 株式会社新生銀行
外資系投資銀行
  • ゴールドマン・サックス証券会社     
  • UBS証券会社
  • HSBCホールディングス
  • モルガンスタンレーグループ     
  • メリルリンチ日本証券株式会社
  • JPモルガングループ
大手コンサルティングファーム
  • PwCアドバイザリー株式会社     
  • デロイトトーマツFAS
  • KPMGFAS
  • EYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社
独立系ファーム
  • コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティング  
  • GCAサヴィアン
  • 山田ビジネスコンサルティング  
  • アタックスビジネスコンサルティング
証券会社
  • 野村證券株式会社
  • 株式会社大和証券
  • 三菱UFJモルガンスタンレー証券
  • SMBC日興証券株式会社
  • みずほ証券株式会社

このように、仲介会社以外にも様々な業界でМ&Aコンサルは在籍しています。

しかし、М&A自体の実績や知識が深いのはやはりМ&A仲介会社といえるでしょう。

なぜなら、М&Aを専門としているので実績数などが非常に多いからです。

まずは、М&A仲介会社に相談することをお勧めします。

М&Aコンサルと投資銀行家との違い

М&Aコンサルは様々な業種に在籍しています。

その中でも、特によく似ているのが投資銀行家です。

М&Aコンサルは、М&Aはもちろんのこと経営者の抱える様々な悩みを相談・解決してくれます。

一方投資銀行家の場合は、買収や合併など目的に合わせた相談やアドバイスがメインです。

また、М&Aの場合は企業に訪問、場合によっては同じオフィスで業務も行うので距離も近くなります。

М&Aコンサルは、業務内容や時間などから判断しても広く深く接点を持ってくれるでしょう。

そのため、満足感の高いМ&Aを実行するためには、М&Aコンサルがおすすめです。

3.М&Aコンサル会社に依頼したときの流れ

基本合意契約の締結

М&Aコンサルに依頼しようと考えている場合、どのような流れになるのか気になりますよね。

М&Aコンサル会社に依頼した場合以下の図のような流れになります。

1つずつ見ていきましょう。

流れ1.事業売却の戦略・計画

事業売却の戦略・計画

まずは、事業売却を戦略や計画を練ります。

希望売却額や、候補先企業の業種などをコンサルタントに伝えます。

このヒアリングをもとに、市場動向やこれまでの実績を加味し計画を練ってくれるのです。

流れ2.買手候補の選定・提案

買手候補の選定・提案

戦略・計画の大筋を決定した後に、買い手企業の選定を行います。

買収を検討している企業から、ぴったりの候補企業を探してきてくれるのです。

選定先をみつけたら、提案・交渉を行います。

双方の同意が取れると、買い手企業側が意向表明書を表明するのです。

意向表明書とは、「譲り受けを具体的に検討していきたい」という意思を、買い手企業から伝えられます。

意向表明書の詳細については、『LOI(意向表明書)とは?内容や条項についてわかりやすく解説』を併せて確認してくださいね。

流れ3.基本合意契約の締結

基本合意契約の締結

交渉後、両社ともにM&Aの意志があれば、基本合意契約を締結します。

これまでの交渉をまとめた内容を基本合意契約書に記載するのです。

具体的には、以下の5つの条件が記載されます。

  1. 取引方法(事業譲渡・吸収合併などの手法)
  2. 譲渡価格
  3. 今後のスケジュール
  4. 独占交渉権
  5. デューデリジェンスの協力義務

独占交渉権とは、他のM&A候補先と接触を禁止することを指します。

一般的に、独占交渉期間は2ヶ月~6ヶ月程度です。

このあとのデューデリジェンスに問題がなければ、基本合意契約書に記載された条件でM&Aが成立します。

ここでは契約書の作成などをМ&Aコンサルがサポートしてくれるのです。

流れ4.デューデリジェンスの実施

デューデリジェンスの実施

双方の企業間の同意が得られたらデューデリジェンスを実施します。

デューデリジェンスとは、М&A成立前に買い手企業が売り手企業について調査することを指します。

デューデリジェンスを実施することで正確な売却価格を決定することができるのです。

М&Aコンサルは、デューデリジェンスの実施を買い手企業と進めていきます。

また、売り手企業側が提出すべき書類の準備や、場合によっては税理士や会計士など専門家の依頼も行うのです。

デューデリジェンスについての詳細は、『デューデリジェンスの正しい意味は?目的や方法をわかりやすく解説』を併せて確認してくださいね。

流れ5.契約・クロージング

契約・クロージング

デューデリジェンス実行後、正式に売却が決定したら契約・クロージングを行います。

売却の際の契約書の作成・締結をサポートしてくれるのです。

また、クロージングの大きなステップとしては、以下の3点です。

  1. 交渉において決定された条件が法的な手続き等含め全て合意されているかどうか
  2. 最終契約書の価格調整条項にあった形で受け渡しの金額を決定しているか
  3. 受け渡しを完了しているか

クロージング後、売却が完了します。

4.М&Aコンサルにかかる報酬

М&Aコンサルにかかる報酬

М&Aコンサルには、報酬を支払いますが、支払い方法はМ&A仲介会社によって異なるのです。

報酬は以下の4種類があります。

  1. 着手金
  2. 中間金
  3. リテイナーフィー
  4. 成功報酬

では、1つずつ見ていきましょう。

報酬1.着手金

着手金

着手金とは、M&AコンサルがM&Aをはじめる際に払う報酬を指します。

最適なМ&A先の企業を探し、調査・企業価値の算定にかかる費用です。

価格は10万円台~200万円台と、かなり幅があります。

着手金は、一度払うと返金されません。

そのため万が一、M&Aを行わない場合でも、着手金は戻ってこないのです。

しかし、着手金が不要なコンサルタントも増えています。

不安な場合には、完全成功報酬型のコンサルタントに依頼するのがおすすめです。

報酬2.中間金

中間金

中間金は、基本合意前に支払う報酬です。

基本的には、成功報酬額の10〜20%になっています。

中間金は、一般的にデューデリジェンスを実施する際の費用や各種業務の実行に充てられるのです。

中間金も、着手金同様に基本的には返金されません。

しかし、中間金が不要なコンサルタントも増えています。

不安な場合には、完全成功報酬型のコンサルタントに依頼するのがおすすめです。

報酬3.リテイナーフィー

リテイナー

リテイナーフィーとは、M&Aコンサルに支払う月額報酬です。

金額はコンサルの技量や難易度によって変わりますが、数十万円以上はかかります。

また、6ヶ月間、1年間といった最低契約期間も取り決めしなければなりません。

そのため、リテイナーフィーの総額は月額報酬×契約期間となるのです。

しかし、リテイナーフィーが不要なコンサルタントも増えています。

不安な場合には、完全成功報酬型のコンサルタントに依頼するのがおすすめです。

報酬4.成功報酬

成功報酬

成功報酬金は、М&A成立後に支払う報酬です。

成功報酬金の価格は、一般的に売却価格の3〜5%となっています。

М&Aの報酬はレーマン方式という計算式で算出されるのです。

レーマン方式とは、5億円以下の部分は5%、5〜10億円には4%など価格ごとに課金率が違う計算方法となっています。

完全成功報酬型のМ&A仲介会社の場合、かかる料金はこの料金だけです。

取引完了まで一切の費用が掛からないので安心して任せることができます。

レーマン式の計算方法

レーマン方式の計算方法は以下の通りです。

取引金額 報酬料率
5億円以下の部分 5%
5億円超~10億円以下の部分 4%
10億円超~50億円以下の部分 3%
50億円超~100億円以下の部分 2%
100億円超の部分 1%

このように、売却額によって報酬料率が変わるのです。

  • 10億円で売却した場合

5億円×5%=2500万円

5億円(5億円超~10億円以下の部分)×4%=2000万円

2500万円+2000万円=4500万円

このような計算方法で、報酬額は4500万円となります。

5.М&Aコンサル料の会計処理

М&Aコンサル料の会計処理

М&Aコンサルに依頼した場合、会計処理はどのようにするのか気になりますよね。

主な方法な以下の2点です。

  1. 外注費もしくは支払手数料で計上する
  2. 個人に対する支払いは源泉徴収が必要

では、1つずつ見ていきましょう。

5-1.外注費もしくは支払手数料で計上する

外注費もしくは支払手数料で計上する

М&Aコンサルに支払った料金は、会計上外注費もしくは支払手数料で計上します。

具体的な仕訳例を見ていきましょう。

条件は以下の通りです。

  • М&Aコンサルに対し、1000万円の報酬を支払った

仕訳例は以下の通りです。

借方 貸方
外注費 10,000,000 普通預金 10,000,000

上記のように、外注費もしくは支払い手数料として計上します。

5-2.個人に対する支払いは源泉徴収が必要

個人に対する支払いは源泉徴収が必要

弁護士や税理士など個人に対して支払う報酬については、源泉徴収が必要です。

所得税法上その報酬を支払う前に所得税を源泉徴収しなければなりません。

なお、法人に対して支払う費用については源泉徴収の必要はないです。

6.М&Aコンサルを選ぶ際のポイント

М&Aコンサルを選ぶ際のポイント

ここまでМ&Aコンサルの概要や手続きについて確認してきました。

実際にМ&Aコンサルに依頼しようと考えている場合、選ぶ際のポイントは気になりますよね。

М&Aコンサルタントは、準備から取引完了までのありとあらゆるサポートしてくれるのです。

そのため、М&Aの成功はコンサルタントの腕にかかっているといっても過言ではありません。

М&Aコンサルを選ぶ際のポイントは、以下の3点です。

  1. これまでの実績で決める
  2. 料金体系で決める
  3. コンサルタントとの相性で決める

では、1つずつ見ていきましょう。

ポイント1.これまでの実績で決める

コンサルタントとの相性で決める

まずは、これまでの実績で検討することが大切です。

なぜなら、М&Aコンサルは企業売却の計画から実行までのありとあらゆる業務をサポートしてくれます。

М&Aの成功はМ&Aコンサルの腕にかかっているといっても過言ではありません。

そのため、これまでの実績や成功事例などを参考にするのがおすすめです。

担当してもらうコンサルタントの実績はホームページやネットなどで調べることができます。

また、相談時に直接過去の事例を聞いてみることもおすすめです。

同業社での成功事例や実績の数などから判断しましょう。

ポイント2.料金体系で決める

料金体系で決める

М&Aを行う際には、膨大な料金がかかってしまうのです。

そのため、料金体系も非常に大切になってきます。

特におすすめなのが、完全成功報酬型です。

完全成功報酬型の場合、取引完了まで料金が一切かかりません。

しかし、完全成功報酬型ではない場合、万が一取引が中止になっても着手金や中間金は戻ってこないのです。

そのため、完全成功報酬型の方がより納得感と満足感のある取引を安心して行うことができます。

料金体系は企業によって異なりますので、会社のホームページをあらかじめ確認しておきましょう。

ポイント3.コンサルタントとの相性で決める

コンサルタントとの相性で決める

コンサルタントとの相性も非常に大切です。

なぜなら、М&A準備から取引完了までの数ヶ月間のかなりの時間を一緒に過ごすからです。

意見を言いやすいことはもちろん、潜在的なニーズを引き出してくれるコンサルを選びましょう。

しかし、相性に関しては実際に話してみない限り分かりません。

無料で相談をできるМ&Aコンサルも多いので、実際に足を運んで話を聞いてみましょう。

まとめ

М&Aコンサルは、M&Aのアドバイスや、取引成立までの一連の流れをサポートしてくれる専門家です。

企業売却の成功は、М&Aコンサルの腕にかかっているといっても過言ではありません。

そのため、М&Aコンサル選びは非常に大切です。

М&Aコンサル選びのポイントは、以下の3つとなります。

  1. これまでの実績で決める
  2. 料金体系で決める
  3. コンサルタントとの相性で決める

あなたのМ&Aにぴったりかつ安心できる料金体系のМ&Aコンサルを選びましょう。

そうすることで、あなたの希望に沿ったМ&Aを行うことができますよ。