М＆Aアドバイザーについてお調べですね。
М＆Aアドバイザーとは、М＆Aに関する様々なアドバイスや準備から取引完了までのありとあらゆる業務をサポートしてくれる職業です。
M&Aを行う際は財務・法務・労務の専門知識や、交渉を円滑に進めるためのコミュニケーション能力も必要と言えます。
そのためМ＆Aの際には、М＆Aアドバイザーのサポートが必須と言えるでしょう。
しかし、М＆Aアドバイザーと一言で言っても種類や契約内容により業務が異なります。
違いを理解しておかないと、種類や契約をどこに頼むのが最適なのか分かりませんよね。
今回は、М＆Aアドバイザーの仕事内容や売却を成功させるための選定ポイントについて確認していきましょう。
目次
１．М＆Aアドバイザーが行う業務
М＆Aアドバイザーとは、М＆Aに関する様々なアドバイスや準備から取引完了までのありとあらゆる業務をサポートしてくれる職業です。
М＆Aの準備から取引完了までは、非常に複雑でややこしい業務が沢山あります。
特に、労務や法務・財務などの専門知識も必要なのでプロでないと難しいでしょう。
そのような専門知識が必要な業務のサポートなどを行ってくれるのです。
М＆Aアドバイザーの具体的な仕事内容は以下の通りです、
- 事業売却計画の策定
- M&Aの候補先企業の選定
- デューデリジェンスの実施
- 候補先企業との交渉
- 契約書作成
- 企業統合プロセスの作成
上記以外の業務は、М＆Aに関わる様々なアドバイスもしてくれるのです。
業務内容の詳細については、後の章で詳しく確認していきます。
２．М＆Aアドバイザーの種類
М＆Aアドバイザーと一括りで行っても、種類によって細かな業務内容が異なります。
М＆Aアドバイザーは、以下の2種類です。
- アドバイザリー型
- 仲介型
では、それぞれの特徴や違いを見ていきましょう。
種類１．アドバイザリー型
アドバイザリー型とは、買い手企業・売り手企業の双方に別々の担当が付きます。
それぞれの企業の要望などをヒアリングし、アドバイザー同士で交渉を行うのです。
そのため、アドバイザリー型は担当する側の利益が最大化することに特化しています。
要望を通しやすい・相談しやすいなどの特徴があるのです。
М＆Aを行う際には、アドバイザリー型をおすすめします。
なぜなら、専任のアドバイザーが親身に相談に乗ってくれМ＆Aを成功に導いてくれるからです。
準備から取引完了までという長い期間依頼するので、信頼できるアドバイザリー型がいいでしょう。
種類２．仲介型
仲介型は、売り手企業・買い手企業の双方に同じ担当がつきます。
双方の条件をすり合わせながら成約へと導くビジネススタイルになっているのです。
そのため、取引完了までのスピードが速く、早期にМ＆Aを行いたい場合に適しています。
しかし、あくまでも仲介型はマッチングさせることに重きを置いているのです。
希望や通らなかったり、価格が安くなってしまう可能性もあるのでアドバイザリー型をおすすめします。
３．М＆Aアドバイザーの所属先とその選定ポイント
М＆Aアドバイザーは、М＆A仲介会社以外にも様々な企業や業種で所属しています。
業界や業種によって内容も少しずつ変わってくるのです。
| 業界 | 企業名 |
| М＆A仲介会社 |
|
| 銀行 |
|
| 外資系投資銀行 |
|
| 大手コンサルティングファーム |
|
| 独立系ファーム |
|
| 証券会社 |
|
上記のように、М＆Aアドバイザーは様々な業種に所属しています。
企業売却が初めてという場合にはМ＆A仲介会社がおすすめです。
なぜなら、М＆Aを専門としているため実績も多く総合的なアドバイスを受けやすいからです。
相談のみであれば無料の会社も多いので、まずは相談してみるのもいいでしょう。
４．アドバイザーにM&Aを依頼したときの業務の流れ
実際にМ＆A仲介会社でアドバイザーに依頼をしようと検討している場合、どのような業務内容か気になりますよね。
М＆Aアドバイザーの業務の流れは以下のようになっています。
今回は、業界最安値で高い実績を誇るМ＆A総合研究所での流れを確認していきましょう。
流れ１．ヒアリング
まずは、仲介会社に相談しましょう。
仲介会社の問い合わせフォームや電話で相談をすることができます。
その際に、あなたの企業について以下のようなヒアリングをされるのです。
- 企業概要、事業内容
- M＆Aの検討理由
- M＆A成立希望日
- M＆Aの希望価格
そのため、相談をする前に上記の項目については企業間で検討しておくのが良いでしょう。
スムーズに話が進みます。
流れ２．М＆Aにおける方針や戦略の提案
アドバイザーがヒアリング情報をまとめたら、方針や戦略について提案してくれます。
提案内容は以下の通りです。
- 譲渡価格の目標
- 全体のスケジュール感
- 企業へアプローチする強み
М＆A取引完了までの全体像を提案してくれます。
その際、疑問に思うことや要望などがあれば伝えましょう。
双方で同意がとれると、本格的にМ＆Aの準備に入っていきます。
流れ３．M＆Aアドバイザリー契約の締結
アドバイザーの提案に承諾したら、M＆Aアドバイザリー契約を締結します。
M＆Aアドバイザリー契約とは、M＆Aを進めていく際にM＆Aアドバイザリーとの間に結ぶ契約です。
仲介会社によっては、着手金といって契約時に報酬を支払う必要があります。
しかしM＆A総合研究所の場合においては、M＆Aアドバイザリー契約締結による料金は一切発生しません。
契約締結時には、以下の内容を取り決めます。
- M＆A成立時の成功報酬料と支払い時期
- M＆A総合研究所の業務範囲
- M＆A総合研究所との秘密保持
どれも重要なことなので、しっかりと契約内容を確認しましょう。
M＆Aアドバイザリ－契約については、『アドバイザリー契約とは？目的やコンサルティング契約との違いを解説』でを併せて確認してくださいね。
流れ４．事前準備
M＆Aアドバイザリー契約を締結したら、本格的にМ＆A取引の準備をしていきます。
事前準備の実施内容は以下の通りです。
- 企業価値評価
- 買い手企業候補の選定
- 買い手企業候補への提案資料作成
企業価値評価は売却額を決定させるための大切な項目です。
M＆A仲介会社に在籍する公認会計士や弁護士が行ってくれるので、正確に評価されます。
ちなみに在籍していない場合は、連携している専門家を繋いでくれることが一般的です。
また、希望に沿った優良な買い手企業を選定してくれます。
候補企業が決定したら、提案するための資料を一緒に作成していきましょう。
流れ５．買い手企業候補への打診
買い手企業候補の選定と提案資料が揃ったら、買い手企業候補へ打診します。
この作業に関しては、提案資料を元にM＆Aアドバイザーが行ってくれるのです。
そのため安心して任せることができます。
打診までの期間で、だいたい1週間～1ヶ月ほどの期間です。
流れ６．交渉
買い手企業候補がM＆Aの意志を示したら交渉を始めていきます。
まずは、両社の経営者がお互いの企業について商談するのです。
商談内容については以下の通りとなっています。
- M＆Aに至った経緯
- M＆Aの目的
- 経営者の理念や今後のビジョン
- 事業の業務内容
- 会社の強みや弱み
- M＆A成立後のスケジュール
上記の内容をもとに、おおよそのM＆Aの条件をすり合わせていきます。
もちろん、M＆A仲介会社のアドバイザーや弁護士などもも同席してくれるので安心です。
言いづらいことなども言ってくれるので、事前に自分の意見を相談しておきましょう。
流れ７．基本合意契約の締結
交渉後、双方にM＆Aの意志があれば基本合意契約を締結します。
基本的合意契約書では今までの交渉をまとめた内容を基本合意契約書に記載するのです。
契約書内では、以下の5つの条件が記載されます。
- 取引方法（事業譲渡・吸収合併などの手法）
- 譲渡価格
- 今後のスケジュール
- 独占交渉権
- デューデリジェンスの協力義務
独占交渉権とは、他のM＆A候補先と接触を禁止することです。
一般的に、独占交渉期間は2ヶ月～6ヶ月程度とされています。
このあとのデューデリジェンスに問題がなければ、基本合意契約書に記載された条件でM＆Aが成立するのです。
М＆A総合研究所に依頼した場合、契約書の作成、チェックも行ってくれます。
流れ８．最終合意契約の締結
買い手企業候補がデューデリジェンス実施後、特に問題がない場合最終合意契約を締結します。
デューデリジェンスとは、法務・財務・税務・ビジネス・ITなどの分野ごとに売り手企業を調査することです。
この際、売り手企業の経営者は企業についての資料の提出や企業への訪問を要請されることがあるの協力しなければいけません。
デューデリジェンス後、改めて条件交渉を実施し、最終合意契約を締結します。
この際の条件交渉や契約書のチェックも、M＆A仲介会社に任せることが可能です。
株式譲渡の最終合意契約となるSPAについては、『SPA（株式譲渡契約）とは？必須ポイントを知って自社を守ろう』を併せて確認してくださいね。
流れ９．クロージング
最終合意契約を締結した後、クロージングを実施します。
クロージングとは、実際には譲渡対価の受け渡しや契約の引継ぎ作業などの処理のことです。
このクロージングが終わって、初めてM＆A総合研究所に成果報酬を支払います。
成果報酬料は、譲渡価格によって変動するので注意しましょう。
M＆Aの手続きの流れについては、『【初心者向け】M＆Aの手続きの流れを12のステップでわかりやすく解説！』を併せて確認してくださいね。
５．М＆Aアドバイザーの依頼にかかる手数料
М＆Aアドバイザーの流れについて確認してきました。
実際に依頼する場合、どれくらいの手数料がかかるのか気になりますよね。
手数料に関しては、企業ごとに異なります。
以下の3種類の手数料が一般的です。
- 着手金
- リテイナーフィー
- 成果報酬型
では、1つずつ見ていきましょう。
手数料１．着手金
着手金とは、M＆AアドバイザーがM＆Aをはじめる際に払う報酬を指します。
着手金は、最適なМ＆A先の企業を探し、調査・企業価値の算定にかかる費用です。
価格は10万円台～20万円台が一般的です。
着手金は、一度払うと返金されません。
万が一、M＆Aを行わない場合でも、着手金は戻ってこないので注意しましょう。
しかし最近では取引完了まで一切の料金が発生しない完全成功報酬型のМ＆Aアドバイザーも増えています。
着手金を支払う必要がないので、非常におすすめです。
手数料２．リテイナーフィー
リテイナーフィーとは、M&Aアドバイザーに支払う月額報酬です。
金額はМ＆Aアドバイザーの技量や難易度によって変わります。
一般的には、数10万円以上はかかります。
また、6ヶ月間・1年間といった最低契約期間も取り決めしなければなりません。
そのため、リテイナーフィーの総額は月額報酬×契約期間となるのです。
リテイナーフィーは、ほとんどの仲介会社では発生しません。
弁護士事務所などで、顧問料として取られるケースがあるので覚えておきましょう。
手数料３．成果報酬
成功報酬金は、М＆A成立後に支払う報酬です。
成功報酬金の価格は、一般的に売却価格の3〜5％となっています。
М＆Aの報酬はレーマン方式という計算式で算出されるのです。
レーマン方式の算出例
レーマン方式の計算方法は以下の通りです。
| 取引金額 | 報酬料率 |
| 5億円以下の部分 | 5％ |
| 5億円超～10億円以下の部分 | 4％ |
| 10億円超～50億円以下の部分 | 3％ |
| 50億円超～100億円以下の部分 | 2％ |
| 100億円超の部分 | 1％ |
このように、売却額によって報酬料率が変わるのです。
- 10億円で売却した場合
5億円×5％=2500万円
5億円（5億円超～10億円以下の部分）×4％=2000万円
2500万円+2000万円=4500万円
このような計算方法で、報酬額は4500万円となります。
６．アドバイザーにへの手数料の会計処理
アドバイザーに依頼し、報酬を支払った場合にどのように会計処理を行うのか気になりますよね。
手数料に関する会計処理は主に以下の2ステップです。
- 外注費もしくは支払手数料で計上する
- 個人に対する支払いは源泉徴収が必要
では、1つずつ見ていきましょう。
６－１．外注費もしくは支払手数料で計上する
М＆Aアドバイザーへの報酬は、会計上外注費もしくは支払い手数料で計上します。
具体的な仕訳例を見ていきましょう。
条件は以下の通りです。
- М＆Aアドバイザー対し、2000万円の報酬を支払った
仕訳例
| 借方 | 貸方 | ||
| 外注費 | 20,000,000 | 普通預金 | 20,000,000 |
上記のように、外注費もしくは支払い手数料として計上します。
６－２．個人に対する支払いは源泉徴収が必要
弁護士や税理士など個人に対して支払う報酬については、源泉徴収が必要です。
所得税法上、報酬を支払う前に所得税を源泉徴収しなければなりません。
なお、法人に対して支払う費用については源泉徴収の必要はないです。
７．優秀なアドバイザーを選ぶ際のポイント
М＆Aアドバイザーに実際に依頼しようと思っている場合、選定ポイントが気になりますよね。
М＆Aアドバイザーは、М＆A取引完了までのあらゆる業務を行ってくれます。
そのため、М＆Aの成功はアドバイザーの腕にかかっているといっても過言ではないのです。
アドバイザーを選ぶ際のポイントは、以下の3つです。
- 実績や経験があるかどうか
- 完全成功報酬型かどうか
- 相談しやすいかどうか
では、1つずつ見ていきましょう。
ポイント１．実績や経験があるかどうか
まずは、М＆Aアドバイザーの実績や経験を見てきましょう。
なぜなら、М＆Aは企業の希望や業種ごとに必要な知識やスキルが異なるからです。
そのためどんな案件でもこなすことができる経験と実績豊富なМ＆Aアドバイザーをおすすめします。
実績や経験を知るために、これまでの実績や成功事例などを参考にしましょう。
相談を受けた際のアドバイザーの名前をネットで検索したり直接これまでの実績を聞いてみましょう。
ポイント２．完全成功報酬型かどうか
М＆Aアドバイザーを選ぶ際には完全成功報酬型かどうかも確認しましょう。
М＆Aを行う際には、報酬体系も非常に大切となってきます。
なぜなら、М＆Aの手数料は非常に高額だからです。
せっかく高い価格で売却できても、手数料が高ければ手元に残る現金は少なくなってしまいますよね。
そこでおすすめなのが、完全成功報酬型となっています。
完全成功報酬型の場合においては、取引完了まで一切報酬が発生しません。
万が一、М＆Aをしなくなった場合にも、安心です。
また月々の料金も発生しないので、納得がいくまでじっくり交渉することができます。
ポイント３．相談しやすいかどうか
М＆Aアドバイザーは、相談しやすさも大切な選定ポイントとなります。
取引完了までの数ヶ月を一緒に過ごすので相性や相談しやすさは非常に大切です。
意見を言いやすいことはもちろん、潜在的なニーズを引き出してくれるアドバイザーを選びましょう。
しかし、相性に関しては実際に話してみない限り分かりません。
無料で相談をできるМ＆Aコンサルも多いので、実際に足を運んで話を聞いてみましょう。
【補足】М＆Aアドバイザーの資格の種類
最後に、М＆Aアドバイザーの資格の種類について見ていきましょう。
М＆Aアドバイザーは必ずしも資格が必要なわけではありません。
しかし、以下の資格を持っているМ＆Aアドバイザーはスキルや信頼度の証明といえるでしょう。
М＆Aアドバイザーの資格は主な3つです。
- M&Aエキスパート認定制度
- M&Aスペシャリスト資格
- JMAA認定M&Aアドバイザー
では、1つずつ見ていきましょう。
資格１．M&Aエキスパート認定制度
М＆Aエキスパート認定制度とは、株式会社日本M&Aセンターと金融財政事情研究会が企画・運営している認定資格です。
M&Aエキスパート認定制度は、M&Aにおける基本的な知識を身につけることができます。
また、試験場や試験期間も多いため、日程調整も容易にできるでしょう。
M&Aエキスパート認定制度に合格すると、M&Aシニアエキスパート養成講座が受講可能です。
M&Aシニアエキスパート養成講座は、成約実績に基づいたケーススタディや実務ノウハウが習得できます。
資格２．M&Aスペシャリスト資格
M&Aスペシャリスト資格とは、全日本能率連盟によって開催されている資格です。
資格称号の品質を審査・評価し、公正な資格として認められたＭ＆Ａに関する経営コンサルタントの資格称号となっています。
検定試験に合格したのち、規範や順守を誓約して資格認定を申請し、Ｍ＆Ａスペシャリスト資格審査委員会の審査をで承認された人のみが、取得できるのです。
より専門的な知識を深く理解したいという場合におすすめの資格となっています。
取得後は、Ｍ＆Ａ実務の専門家であることを証明することができるのです。
資格３．JMAA認定M&Aアドバイザー
JMAA認定M&Aアドバイザーとは、一般財団法人日本M&Aアドバイザー協会によって定められたM&Aアドバイザーであることを証明する資格です。
JMAA認定M&Aアドバイザーは、養成講座を受講してからでないと受験できません。
または、既にM&Aアドバイザーとしての実務を経験しており、JMAA理事会にて加盟が認められた人が受験可能です。
試験を合格することで、M&Aに業務に関して一定程度の知識とスキルを持ち、誠実に業務を遂行するM&Aアドバイザーであることを証明できます。
しかし、М＆Aアドバイザーは資格がなくても可能な職業です。
実際に資格のないまま従事しているМ＆Aアドバイザーがほとんどだと言っても過言ではありません。
しかし、資格を持っていることは選定の際の一つの物差しになります。
特に有名な上記の3つは頭に入れておくといいでしょう。
まとめ
М＆Aアドバイザーは、М＆Aに関する様々なアドバイスや準備から取引完了までのありとあらゆる業務をサポートしてくれる職業です。
М＆Aを行う際には、М＆Aアドバイザーの協力が必須と言えるでしょう。
なぜなら財務・法務・労務の専門知識や、交渉を円滑に進めるためのコミュニケーション能力を持っているからです。
あなたのМ＆Aの目的にぴったりのМ＆Aアドバイザーを見つけましょう。
そうすることで、候補先・金額ともに希望に近い状態で取引完了までスムーズに進めることができますよ。
