М&AにおけるFAとは?仲介との違いや成功する選定ポイントを解説

М&AにおけるFAとは?

FAについてお調べですね。

FAとは、ファイナンシャルアドバイザーの略でМ&Aに関するあらゆる業務のアドバイスとサポートをしてくれるスペシャリストです。

М&Aを検討している場合、FAに依頼することでスムーズに取引を行うことができるのです。

なぜなら、FAはМ&Aに欠かせない労務・法務・税務などの専門知識や交渉を円滑に進めるコミュニケーション能力を持っています。

しかし、FAは似た職業に仲介型などがあるのです。

手法や強みが違うため、違いを理解しておく必要があります。

そのため、違いや選定ポイントを把握しておかなければ、あなたにぴったりのFAを見つけることができません。

今回は、FAの意味や仲介との違いや成功する選定ポイントを解説していきます。

FAの意味や仕事内容を正しく理解し、М&Aをスムーズに成功させましょう。

1.FAが行う業務

.FAが行う業務

FAとは、М&Aに関するあらゆる業務のアドバイスとサポートをしてくれるスペシャリストといえます。

ファイナンシャルアドバイザーの略です。

準備から取引完了に至るまで非常に多岐に渡る業務を行います。

具体的な業務内容は以下の通りです。

  • ヒアリング
  • 最適なM&Aスキームの策定
  • 企業の選定
  • デューデリジェンスの実施
  • 交渉
  • クロージング

上記以外にも、М&Aに関する様々な内容のアドバイスやサポートも行ってくれます。

いわば、М&Aを行う際のパートナーともいえるでしょう。

もちろん、上記の業務を全て経営者のみで行うこともできなくはありません。

しかし、専門知識の甘さゆえに失敗に終わってしまうケースも多いのです。

そのため、М&Aを行う際にはFAに依頼しましょう。

2.仲介との違いとメリット・デメリット

仲介との違いとメリット・デメリット

FAと非常に似たものに仲介という職業があります。

М&Aをサポートする職業には変わりませんが、内容が少し異なります。

最大の違いは、顧客接点です。

FAの場合においては、売り手企業・買い手にそれぞれの担当がつきます。

一方で仲介の場合においては、双方に同じ担当がつくのです。

では、仲介と比較した際のメリットとデメリットを確認していきましょう。

主には以下のようになっています。

  • メリット1.自社のみの担当なので信頼度が高く意見が通りやすい
  • メリット2.売却価格を上げやすい
  • デメリット1.仲介に比較するとスピード感に欠ける
  • デメリット2.妥当点を見出せず長期化する可能性がある

では、1つずつ見ていきましょう。

メリット1.自社のみの担当なので信頼度が高く意見が通りやすい

自社のみの担当なので信頼度が高く意見が通りやすい

FAの場合だと、信頼度が高く意見が通りやすいというメリットがあります。

なぜなら、担当してくれるFAはあなたの企業のみの担当だからです。

ヒアリング時はもちろん、交渉時などにも気軽に意見を言うことができます。

そのため、あなたの希望や通りやすく取引内容にも反映してもらえるのです。

メリット2.売却価格を上げやすい

売却価格を上げやすい

FAに依頼した場合、売却価格を上げやすくなっています。

なぜなら、価格を買い手企業に交渉してくれるからです。

仲介の場合は、買い手企業にも同じ担当がつくため価格交渉が難しくなります。

なぜなら、仲介は成立を優先するため買い手企業の条件を飲みやすいからです。

少しでも売却価格を上げたいという場合においては、FAに依頼するのがおすすめです。

デメリット1.仲介に比較するとスピード感に欠ける

仲介に比較するとスピード感に欠ける

FAに依頼した場合、取引完了までのスピード感にかける可能性があります。

仲介のほうがスピード感が速い理由は、仲介は双方の企業のマッチングを行うことに強みがあるからです。

候補通りの企業や交渉内容にならない場合、FAの場合には長期化してしまう場合もあります。

多少意見が通らなくても、早くМ&Aを完了させたい場合には、FAが適していない場合もあるのです。

デメリット2.妥当点を見出せず長期化する可能性がある

妥当点を見出せず長期化する可能性がある

FAに依頼した場合、妥協点が見出せない場合があります。

М&Aは、希望通りの取引にならない場合も多いのです。

そのため、双方の企業間で交渉を年度も行い妥協点を見つけます。

しかし、FAの場合は双方に別の担当がいるため、候補先や条件のすり合わせが難航する場合があります。

そのため、妥協点が見出せず、取引が長期化してしまう場合があります。

3.FAにM&Aを依頼したときの業務の流れ

最終合意契約の締結

FAに実際に依頼しようと考えている場合、どのような業務の流れになるか気になりますよね。

では、FAにМ&Aを依頼した際の流れについて確認していきましょう。

流れ1.FAからの提案、契約

FAからの提案、契約

まずは、FAに相談することから始めましょう。

ホームページの問い合わせフォームや電話窓口から気軽に相談することができます。

その際に、以下のヒアリングが実施されるので、あらかじめ用意しておきましょう。

  • М&Aの目的
  • М&Aの完了希望時期
  • М&Aの希望取引金額
  • М&Aの希望スキーム

その希望をもとに、FAが条件を提案してくれます。

提案に応じる場合には、FAとアドバイザリー契約を締結します。

アドバイザリー契約とは、M&Aを行う際のFAとの契約のことを指します。

アドバイザリー契約では以下の点について契約を行うのです。

  • M&A成立時の成功報酬料と支払い時期
  • FAの業務範囲
  • FAとの秘密保持

アドバイザリー契約について詳しく知りたい方は『アドバイザリー契約とは?目的やコンサルティング契約との違いを解説』を併せて確認してくださいね。

流れ2.候補先企業の選定

候補先企業の選定

FAと契約を締結したら、候補企業を選定します。

時雨季のヒアリング内容やあなたの希望をもとに企業選定を実施してくれるのです。

その際に、譲れないポイントと妥協しても良ポイントを明確にしておくことをおすすめします。

そうすることで、早期に候補企業を見つけることができるのです。

流れ3.候補先企業との交渉

候補先企業との交渉

候補先が決定したら、候補先企業と交渉を行います。

その際には以下の内容が協議されるのです。

  • M&Aに至った経緯
  • M&Aの目的
  • 経営者の理念や今後のビジョン
  • 事業の業務内容
  • 会社の強みや弱み
  • M&A成立後のスケジュール

などを話し、おおよそのM&Aの条件をすり合わせていきます。

FAにあらかじめ自分の意見を相談しておくことで、言いづらいことも主張してくれるので安心です。

流れ4.契約締結

契約締結

双方の企業ともにM&Aの意志があれば、基本合意契約を締結します。

基本合意契約書では、今までの交渉をまとめた内容を基本合意契約書に記載するのです。

具体的には、以下の5つの条件が記載されます。

  1. 取引方法(事業譲渡・吸収合併などの手法)
  2. 譲渡価格
  3. 今後のスケジュール
  4. 独占交渉権
  5. デューデリジェンスの協力義務

独占交渉権とは、他のM&A候補先と接触を禁止することを指します。

一般的に、独占交渉期間は2ヶ月~6ヶ月程度です。

契約締結後、買い手企業はデューデリジェンスを実施します。

デューデリジェンスとは、М&A成立前に買い手企業が売り手企業について調査することです。

具体的には、企業価値の査定や法律に関わる資産について調査する作業になります。

デューデリジェンス実施後、正式な取引金額や内容が決定されるのです。

デューデリジェンスについて詳しく知りたい場合は『デューデリジェンスの正しい意味は?目的や方法をわかりやすく解説』を併せて確認してくださいね。

流れ5.最終合意契約の締結

最終合意契約の締結

デューデリジェンス実施後、改めて条件交渉を行い、最終合意契約を締結します。

このときの条件交渉や契約書のチェックもFAがサポートしてくれるのです。

しかし、一任するのではなくしっかりと内容を把握しておきましょう。

株式譲渡の最終合意契約となるSPAについては、『SPA(株式譲渡契約)とは?必須ポイントを知って自社を守ろう』で詳しく説明しています。

流れ6.クロージング

クロージング

最終合意契約を締結した後、クロージングを実施します。

クロージングとは、実際には譲渡対価の受け渡しや契約の引継ぎ作業を行うことです。

M&Aの手続きの流れについては、『【初心者向け】M&Aの手続きの流れを12のステップでわかりやすく解説!』で詳しく説明しています。

4.FA依頼にかかる手数料

FA依頼にかかる手数料

実際にFAに依頼しようと思っている場合、どれくらいの手数料がかかるのか気になりますよね。

手数料に関しては、企業ごとに異なります。

以下の3種類の手数料が一般的です。

  1. 着手金
  2. リテイナーフィー
  3. 成果報酬型

では、1つずつ見ていきましょう。

手数料1.着手金

着手金

着手金とは、FAがM&Aをはじめる際に払う報酬を指します。

着手金は、最適なМ&A先の企業を探し、調査・企業価値の算定にかかる費用です。

価格は10万円台~200万円台と非常に幅があります。

着手金は、一度払うと返金されません。

万が一、M&Aを行わない場合でも、着手金は戻ってこないので注意しましょう。

しかし最近では取引完了まで一切の料金が発生しない完全成功報酬型のFAも増えています。

着手金を支払う必要がないので、非常におすすめです。

手数料2.リテイナーフィー

リテイナー

リテイナーフィーとは、FAに支払う月額報酬です。

金額はFAの技量や難易度によって変わります。

一般的には、数十万円以上はかかります。

また、6ヶ月間・1年間といった最低契約期間も取り決めしなければなりません。

そのため、リテイナーフィーの総額は月額報酬×契約期間となるのです。

しかし最近では取引完了まで一切の料金が発生しない完全成功報酬型のFAも増えています。

リテイナーフィーを支払う必要がないので、非常におすすめです。

手数料3.成果報酬

成功報酬

成功報酬金は、М&A成立後に支払う報酬です。

成功報酬金の価格は、一般的に売却価格の3〜5%となっています。

М&Aの報酬はレーマン方式という計算式で算出されるのです。

レーマン方式の算出例

レーマン方式とは、5億円以下の部分は5%、5〜10億円には4%など価格ごとに課金率が違う計算方法となっています。

計算例は以下の通りです。

  • 10億円で売却した場合

5億円×5%=2500万円

5億円(5億円超~10億円以下の部分)×4%=2000万円

2500万円+2000万円=4500万円

このような計算方法で、報酬額は4500万円となります。

レーマン方式の計算方法は以下の通りです。

取引金額 報酬料率
5億円以下の部分 5%
5億円超~10億円以下の部分 4%
10億円超~50億円以下の部分 3%
50億円超~100億円以下の部分 2%
100億円超の部分 1%

上記のように、取引金額が大きければ大きいほど報酬率も上がるのです。

5.FAへの手数料の会計処理

FAへの手数料の会計処理

FAに依頼し、報酬を支払った場合にどのように会計処理を行うのか気になりますよね。

手数料に関する会計処理は主に以下の2ステップです。

  1. 外注費もしくは支払手数料で計上する
  2. 個人に対する支払いは源泉徴収が必要

では、1つずつ見ていきましょう。

6-1.外注費もしくは支払手数料で計上する

外注費もしくは支払手数料で計上する

FAへの報酬は、会計上外注費もしくは支払い手数料で計上します。

具体的な仕訳例を見ていきましょう。

条件は以下の通りです。

  • FAに対し、2000万円の報酬を支払った

仕訳例

借方 貸方
外注費 20,000,000 普通預金 20,000,000

上記のように、外注費もしくは支払い手数料として計上します。

6-2.個人に対する支払いは源泉徴収が必要

個人に対する支払いは源泉徴収が必要

弁護士や税理士など個人に対して支払う報酬については、源泉徴収が必要です。

所得税法上、報酬を支払う前に所得税を源泉徴収しなければなりません。

なお、法人に対して支払う費用については源泉徴収の必要はないです。

6.FAを選ぶ際のポイント

FAを選ぶ際のポイント

FAに依頼する場合、どのようなポイントで選定するべきか気になりますよね。

М&Aにおいて、FAの選定は非常に大切となってきます。

なぜなら、準備から取引完了まであらゆる業務をサポートしてくれるからです。

М&Aの成功は、FAにかかっているといっても過言ではありません。

おすすめの選定ポイントは、以下の3点です。

  1. スピード感があるかどうか
  2. 完全成功報酬型かどうか
  3. 相談しやすいかどうか

1つずつ見ていきましょう。

ポイント1.スピード感があるかどうか

スピード感があるかどうか

FAのスピード感は非常に大切です。

なぜなら、FAは売り手企業・買い手企業に対して1人ずつなので、妥協点が見つからず長期化する場合があるからです。

そのため、早期に取引を完了させるためにもスピード感は大切です。

問い合わせや相談のレスポンスはもちろん、過去の取引の期間などを聞いてみましょう。

また、ヒアリング時にどれくらいの期間がかかるのか相談してみるのもおすすめです。

ポイント2.完全成功報酬型かどうか

完全成功報酬型かどうか

FAの料金体系が完全成功報酬型かどうかも大切です。

完全成功報酬型とは、取引完了まで一切の費用が発生しないことを指します。

万が一М&Aをしなくなった場合にも、コストは発生しません。

また月々の料金も発生しないので、納得がいくまでじっくり交渉することができます。

ポイント3.相談しやすいかどうか

FAは、相談しやすさも大切な選定ポイントとなります。

取引完了までの数ヶ月を一緒に過ごすので相性や相談しやすさは非常に大切です。

意見を言いやすいことはもちろん、潜在的なニーズを引き出してくれるFAを選びましょう。

しかし、相性に関しては実際に話してみない限り分かりません。

無料で相談をできるFAも多いので、まずは実際に足を運んで話を聞いてみましょう。

まとめ

FAとは、М&Aに関するあらゆる業務のアドバイスとサポートをしてくれるスペシャリストです。

労務・法務・税務などの専門知識や交渉を円滑に進めるコミュニケーション能力を持っており、М&Aを成功に導いてくれます。

М&Aを行う際には、FAに相談、依頼することがおすすめです。

その際のFAの選定ポイントは以下の3つとなっています。

  1. スピード感があるかどうか
  2. 完全成功報酬型かどうか
  3. 相談しやすいかどうか

上記のポイントを踏まえ、あなたにぴったりのFAを見つけましょう。

そうすることで、候補先・金額ともにあなたの希望に近い、満足感の高い取引を行うことができます。

取引を成功させ、М&Aの目的を達成できるでしょう。