買収防衛策の廃止が相次ぐ理由とは?

買収防衛策の廃止が相次ぐ理由とは?

買収防衛策は、不本意な買収に対する防衛策のことであり、狙われないようにする予防策と狙われた時の対抗策があります。買収防衛策の導入を進める企業がある一方で、廃止する上場企業も増えています。本記事では、買収防衛策の廃止が相次ぐ理由を解説します。

買収防衛策とは

買収防衛策とは

買収防衛策とは、企業の敵対的買収に対抗するための防衛策です。買収を仕掛けてきた相手に自社の株式が渡らないように対策を施すことで、会社の経営権を守ることができます。

買収防衛策にはさまざまな種類がありますが、基本的な考えとしては「狙われないようにする予防策」と「狙われた時の対抗策」の2つがあります。

買収防衛策が用いられる理由

買収防衛策が用いられる理由は、敵対的買収を防ぐためです。厳密にいうと、買収防衛策の予防策は買収意欲を削ぐ行為ですが、いずれの場合も敵対的買収を防ぐために用いられています。

敵対的買収とは、双方の合意が得られなかったM&Aのことをいいます。買収側が示しているM&A後の企業経営方針に対して双方の見解が分かれていることを意味しており、買収される側にとって不本意なM&Aであるためです。

敵対的買収への対策を行わない場合、株式市場に出回っている株式や筆頭株主が保有している流動性のない株式まで買い集められ、企業の経営権が取得できる1/2超の株式を取得されてしまいます。

一般的な買収防衛策

買収防衛策は、買収前の予防策と買収後の対策があります。それぞれの特徴を踏まえて使い分けることで、自社の経営権を守るための自衛策として高い効果を期待できます。

敵対的買収予防策

買収防衛策の買収前の予防策は、買収側の意欲を削ぐ目的で用いられており、即座に発動できるように準備を整えておくというものです。

理論上、買収防衛策の予防策を徹底することで、全ての敵対的買収を跳ねのけることは可能です。しかし、全ての敵対的買収が株主に不利益を与えるとは限らないため、過剰な予防策を取ることは認められていません。

予防策の代表的な買収防衛策は、ポイズンピルです。事前に既存株主に対して新株予約券を付与しておくことで、買収対象になった時に新規に株式を発行して買収者の持株比率を引き下げてコントロールしようとする買収防衛策です。

ポイズンピルを活用している企業には、イオンやパナソニックなどがあります。新株予約券の付与により買収意欲を大幅に引き下げることで、予防策として機能させています。なお、パナソニックは、2016年にポイズンピルを含めた買収防衛策を廃止しています。

敵対的買収後の対策

予防策は事前に対策を施しておくものでしたが、こちらは明確な敵対者が現れてから実施する買収防衛策です。

敵対的買収の基本的なスキームであるTOBは、株式の公開買付前に一定の期間が設けられるので、その間に方針を定めて買収防衛策を実行します。

主な買収防衛策には、ホワイトナイトが挙げられます。買収対象になった際、第三者割当増資などの手法により新株を発行して敵対的買収者の持株比率を引き下げ、経営権の喪失を防ごうとする買収防衛策です。

第三者割当増資は手続きが簡便であり、短期間で発行できるメリットがありますが、注意点として新株発行先の持株比率が上昇することが挙げられます。

持株比率によっては新株発行先に経営権が渡ることもあるので、信頼できる友好的企業を選んでおかなくてはなりません。

ホワイトナイトは、ライブドアによるフジテレビの買収で買収防衛策として使われています。2005年、ライブドアはフジテレビの経営権取得を目的にフジテレビの筆頭株主のニッポン放送に対して敵対的買収を仕掛けました。

しかし、ホワイトナイトとしてソフトバンク・インベストメント(現SBIホールディングス)がニッポン放送からフジテレビの株式を引き受けたため、ライブドアがニッポン放送を買収してもフジテレビの経営権を取得することはできませんでした。

【関連】ホワイトナイトとは?事例や施策から意味を学び敵対的買収を防ごう

買収防衛策を導入する準備

買収防衛策を導入する準備

買収防衛策は、企業の体力を消耗することになるほか、株主に対しても不利益を与えることがあるため、企業の独断で導入を進めることはできません。

そのため、買収防衛策の導入にあらかじめ準備を進めておかなくてはなりません。特に重要な準備には以下の2つがあります。

【買収防衛策を導入する準備】

  1. 株主からの同意
  2. 買収防衛後のことも考える

1.株主からの同意

企業の買収防衛策導入は株主総会の決議事項ではありませんが、株主の意思確認や同意を得るために株主総会で決議を取ることが一般的です。仮に株主の同意を得ていない状態で導入を強行すると、株式売却などの反発を受ける恐れがあります。

決議事項にするために、定款を変更してから買収防衛策を導入する企業もあります。この場合、定款の変更は特別決議が必要となり、買収防衛策導入議案は普通決議となります。

買収防衛策の方針次第では、株主に多大な不利益を与えることが想定されるため、事前に同意を得ておくことが大切です。

2.買収防衛後のことも考える

買収防衛策のなかには、自社の株式を他社に移すことで防衛するものも少なくありません。経営権を集中させることができなくなり、一貫性のある経営ができなくなる可能性があります。

経営が傾いて株価が下がることになれば、株主にとっては買収されたほうがよかったという事態にもなりかねず、買収防衛策により買収を防げても、その後の経営が成り立たなくては意味がありません。

買収防衛策は、買収防衛後に経営ができる状態になっているかどうかを考慮したうえで計画的に導入する必要があります。

買収防衛策のご相談はM&A総合研究所へ

買収防衛策の導入や廃止をご検討の際は、M&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所は、M&A・事業承継の仲介サポートを行い、豊富な実績を持つM&A仲介会社です。

M&Aにおける専門的な知見から、敵対的買収の脅威と買収防衛策の導入による問題点を検討して最善のプランを模索します。

買収防衛策やM&Aに関する無料相談は24時間お受けしています。経験豊富なスタッフが真摯に対応させていただきますので、買収防衛策に関してお悩みの際は、お気軽にM&A総合研究所までご連絡ください。

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近年、買収防衛策の廃止が相次ぐ理由

近年、買収防衛策の廃止が相次ぐ理由

買収防衛策は買収を防げる反面、いくつかの問題も抱えているため、近年は買収防衛策の廃止を検討・実行する企業が増えてきています。

買収防衛策の廃止は再び買収の脅威に晒されることを意味しますが、なぜ廃止が相次ぐのでしょうか。ここでは、買収防衛策で起きる問題や廃止する利点を解説します。

買収防衛策のデメリット

買収防衛策を取り入れることで起こりうる問題からみていきます。特に影響の大きいデメリットには以下の2点が挙げられます。

【買収防衛策のデメリット】

  1. 株主や従業員にとって不利益になる場合がある
  2. 株式の流動性の低下

1.株主や従業員にとって不利益になる場合がある

買収防衛策のなかには、クラウンジュエルのように故意に自社の企業価値を低下させることで、買収意欲を削ぐものがあり、自社の中核事業や資産を他社に移して買収者の標的を失わせるというものです。

標的を失わせることで買収理由がなくなるため、買収防衛策としての機能は期待できますが、自社が受けるダメージは計り知れません。

買収防衛策によって防衛に成功したとしても、株主や従業員からの猛反発を受ける可能性が高くなります。

株主による株式売却や従業員の大量退職などが相次ぐと、今後の経営状態が傾くことも考えられるため、買収防衛策の導入は株主や従業員に与える不利益も考慮したうえで検討しなくてはなりません。

2.株式の流動性の低下

株式の流動性が維持されると投資の機会が増えることにもなるため、新たな投資家を呼び込む効果も期待することができ、企業にとっても投資家にとっても有利な環境を作ることができます。

しかし、買収防衛策の導入は株式の購入に制限をかけるものもあるため、株式の流動性を低下させてしまう可能性が高くなります

買収防衛策の導入により「売りたい時に売れない」「買いたい時に買えない」という事態を呼んでしまい、売買成立のタイミングでは株価が大きく変動してしまうなどの問題があります。既存株主を含めて、投資家全体の不利益になることが多いです。

株価低下は、株主に不利益を与えると同時に、株式を保持し続ける理由も弱まります。株主がTOBの買付に応じる確率も高まるため、買収防衛策が裏目となって敵対的買収を手助けしてしまうこともありえます。

買収防衛策を廃止するメリット

買収防衛策を廃止する利点は、買収防衛策が抱える問題を解消する効果が期待できることです。前述した2つは企業にとって懸念すべき問題であり、放置すると事態が深刻化してしまうものです。

古くから買収防衛策を導入している企業では、TOBルールの改正などの変化がおきて、導入時期と現在では状況が変わっているケースが多いです。

買収防衛策を目的とする時間と情報を一定以上確保できるようになり、予防策の意味合いが薄まってきています。問題点を受け入れてまで導入し続ける意味は薄いという判断のもと、廃止するケースが増加しています。

【関連】買収防衛策とは?正しい方法を理解して敵対的買収を防ごう

まとめ

まとめ

買収防衛策は敵対的買収を防ぎやすくなる反面、企業価値の低下や株主に与える不利益などの問題があります。経営状況を悪化させる要因にもなりうるため、買収防衛策は導入すれば間違いないというものではありません。

近年は買収防衛策を廃止する動きも強まってきており、その必要性が問われる機会も増えています。買収防衛策を導入する際は、健全な経営状況を維持するために必要なのかどうかをよく検討する必要があるでしょう。

【買収防衛策を導入する準備】

  1. 株主からの同意
  2. 買収防衛後のことも考える

【買収防衛策のデメリット】

  1. 株主や従業員にとって不利益になる場合がある
  2. 株式の流動性の低下

【買収防衛策を廃止する理由】

  1. TOBルールの改正と浸透により予防策の意味が薄くなったため