のれん代をDeNAの事例から学ぶ!計算方法、仕訳・会計処理、減損まで

M&Aを検討しているものの、のれん代とは何かが分かりにくく、巨額損失のイメージがあり躊躇する方もいるのではないでしょうか。

本記事では、のれん代の計算方法・仕訳・会計処理・減損とは何かについて、DeNAの事例も交えながら解説します。

のれん代とは

M&Aで会社を買収する時の買収価格は、単純に会社が持っている資産の額で決まるわけではありません。

会社の財産は工場や不動産などの有形資産だけでなく、会社が持っているブランド力や特許、従業員の能力やノウハウなど、目に見えない資産もたくさんあります。

このような目に見えない資産は、のれん代(または単にのれん)と呼ばれています。M&Aで買収価格を決める時は、帳簿上の資産・負債の額に加えて、のれん代も足し合わせていくことになります。

したがって、のれん代とは何かを知っておくことは、M&Aを成功させるためにも重要になります。単にのれん代とは何か理解するだけでなく、計算方法や会計についても知っておけば役立つことも多いでしょう。

この章では、のれん代とは何かについて、資産とコストの差額、および収益力とブランド力の点から解説します。

【のれん代とは】

  • 被買収企業の純資産と対象企業を買収するコストの差額
  • 将来考えられる収益力とブランド力

被買収企業の純資産と対象企業を買収するコストの差額

M&Aで会社を買収した際、買収金額のうちでのれん代がどの程度になっているかは、純資産と買収額の差額をみれば分かります。

具体的には、まず被買収企業の資産と負債を時価評価してその差額をだし、時価純資産がいくらになるかを求めます。

M&Aでは、時価純資産がそのまま買収価格になるケースはあまりなく、将来性や技術力など、無形資産を加味して買収額に上乗せします。のれん代とは、この上乗せした額のことです。

例えば、純資産が1億円の会社を3億円で買収した場合は、3億円と1億円の差額である2億円がのれん代になります。

債務超過で純資産がマイナスの場合も考え方は同じです。例えば、1億円の債務超過がある(純資産がマイナス1億円)会社を3億円で買収した場合、のれん代は3億円とマイナス1億円の差額である4億円になります。

負ののれん代とは

のれん代はマイナスになることもあり、この場合は「負ののれん代」と呼ばれます。買収したい会社が多額の簿外債務や訴訟を抱えている時、それらのリスクを負ののれん代として考慮することで、適正価格で会社を買収することができます。

例えば、純資産が3億円の企業を1億円で買収した場合、のれん代は買収金額1億円と純資産3億円の差額のマイナス2億円となり、2億円の負ののれんが発生したことになります。

将来考えられる収益力とブランド力

のれん代とは、大まかにいえば無形資産を金額に換算したものです。ここでいう無形資産に該当するのは、例えば特許などの知的財産や従業員の能力・技術、そして企業文化といった非常にあいまいなものも、買い手側が資産だと考えればのれん代に含まれることになります。

M&Aにおけるのれん代として特に重要なのは、将来考えられる収益力やブランド力です。例えば、スタートアップ企業やベンチャー企業では、買収する時点では赤字でも将来的に大きな収益が見込めることも多いです。

また、高い業界シェアや独自の顧客層を持つ企業であれば、のブランド力がのれん代として大きく加味されることもあります

【関連】のれんとは?意味や会計処理方法について具体例を挙げながら徹底解説

のれん代をDeNAの事例から学ぶ

株式会社ディー・エヌ・エー(DeNA)とは、ゲーム事業を中心に幅広くIT関連事業を手がけている会社であり、積極的にM&Aを活用することで事業拡大しています。

DeNAのM&A事例のなかには、のれん代が大きなポイントとなったものがいくつかあります。

この章では、DeNAによるプロ野球球団の買収、および2020年ののれん代の巨額減損について解説し、のれん代が果たす役割や経営に与える影響とはどのようなものかをみていきます。

事例1:多額ののれん代でプロ野球球団を買収

DeNAは、2011年にプロ野球球団の横浜ベイスターズを65億円で買収し、2012年シーズンから横浜DeNAベイスターズとして新たにスタートを切りました。

当時の横浜ベイスターズは、2002年からの10年間で最下位が8回と低迷しており、営業利益も毎年赤字となっていました。

普通なら買収価格はもっと低くなるはずですが、DeNAは多額ののれん代をつけて高額で買収しました。買収金額65億円のうち、59億円がのれん代だとされています。

たとえ赤字球団であっても、プロ野球チームのオーナーになるのは非常に宣伝効果が高いこと、現状は赤字でも黒字化が可能だと判断していたことなどが、多額ののれん代がついた理由だとされています。

買収後、DeNAはただ野球を見るだけでなくファンをより楽しませるサービスを徹底し、買収から5年で黒字化に成功しています。

この事例のように、たとえ買収される企業が赤字であっても、買収する側にそれを黒字化できる能力がある場合は、多額ののれん代をつけたM&A価格になることがあります。

事例2:ゲーム事業の失敗でのれん代の減損が発生

2020年、DeNAは508億円ののれん代の減損が発生し、約442億円の赤字となりました。これは、ゲーム会社の経営失敗が原因で起こったものです。

DeNAは、2010年にアメリカのゲーム会社を多額ののれん代をつけて買収したものの、事業がうまくいかず2016年にこの会社は解散となりました。

この事業の失敗により計上されていたのれん代が2019年に一気に減損され、減損額がほかの事業の利益を大きく上回り、その結果赤字となってしまいました。

DeNAが採用している国際会計基準では、のれん代は償却せずにそのまま計上され、価値が下落したと判断された時点で一気に減損されることになります。

そのため、この事業の失敗による損失が2019年度にまとめて計上され、このような巨額の赤字が発生することになりました。

多額ののれん代をつけた買収は、成功すれば大きな事業拡大を果たせるものの、失敗した場合は一気に企業を赤字化させる原因にもなり得ることを示した事例といえるでしょう。

のれん代の計算方法とは

のれん代の計算方法は簡単であり、時価評価した純資産額から買収価格を差し引けば求めることができます

帳簿に記載されている資産・負債の額(簿価)は、今現在の価値とは大きく違っていることがあるので、まずは現在の価値でいくらになるのかを評価し直します

資産・負債の今現在の価値(時価)を計算したら、資産から負債を引くことで時価純資産を求めることができます

そして、そして会社を買収した価格から時価純資産額を引くと、残った額がのれん代になります。

【のれん代の計算方法とは】

  1. 譲渡企業の資産・負債を時価評価する
  2. 資産から負債を引いて時価純資産を求める
  3. 譲渡価格から時価純資産を引く

のれん代の仕訳・会計処理とは

M&Aでのれん代を考える時は、のれん代の仕訳・会計処理についても理解しておくことが重要になります。

のれん代とは無形固定資産の一種であり、バランスシートでは資産として計上されます。ここでいう無形固定資産とは、形がなく目に見えない固定資産を指し、例えば特許権や借地権などが挙げられます。

ただし、負ののれん代は特別利益になり、正ののれん代とは勘定科目が違うため、注意が必要です。特別利益とは臨時的な利益を計上するための勘定科目であり、株式や固定資産の売却益などが含まれます。

のれん代の会計での取り扱いには、日本独自の基準である「日本基準」と、国際的な基準であるIFRS(国際会計基準)があります。

日本ではどちらの基準も認められているので、これらの違いを把握しておく必要があります。

【のれん代の仕訳・会計処理】

  1. 正ののれん代は無形固定資産として計上
  2. 負ののれん代は特別利益として計上

【日本基準とIFRS基準の仕訳・会計処理の違い】

  償却 減損テスト
日本基準 最大20年で償却 減損の兆候が出た時に行う
IFRS基準 償却しない 毎年行う

日本基準での仕訳・会計処理とは

日本の会計基準では、のれん代は最大20年かけて償却します。のれん代は無形固定資産なので、償却は定額法で行います。

定額法とは毎年一定額ずつ償却を行う方法であり、無形固定資産の償却は基本的に定額法で行われます。

不動産などの有形固定資産の場合は残存価額を考えますが、のれん代の残存価額はゼロなので、単純にのれん代を償却する年数で割って、その額を毎年償却していけばよいことになります

残存価額とは、償却が終わった後に残る価値のことです。土地や建物などは償却が終わった後もある程度の価値があるので、その価値を残存価額として計上します。

なお、のれん代に減損の兆候がある場合は適宜減損テストを行い、適正な額に減損して修正します

IFRS基準での仕訳・会計処理とは

IFRS(国際会計基準)とは、国際会計基準審議会という団体が作る会計基準です。EUを中心に世界110か国以上で採用されており、先進国ではアメリカと日本以外のほとんどの国で採用されています。日本では、日本会計基準とIFRS基準のどちらを選んでもよいことになっています。

IFRS基準では、日本基準と違ってのれん代の償却は行いません。償却が行われないということは、減損されない限り貸借対照表に計上され続けることになります。

IFRS基準では毎年減損テストを行い、のれん代を減損すべきかを審査します。そして、減損すべきと判断された時点で、減損処理を行いのれん代を修正します。

IFRS基準での仕訳・会計処理は見直しが検討されている

現在のIFRS基準ではのれん代の償却は行わないことになっていますが、かつては日本基準と同じように償却されていました。

2004年に制度が変わって償却しないことになりましたが、のれん代を償却すべきかどうかの議論は現在も行われています

国際会計基準審議会の「企業結合 – 開示、のれん及び減損」という資料によると、最終的にのれん代の償却は行わないという結果に落ち着いたものの、償却すべきであるという意見も多くあったとされています

2020年時点では、日本基準とIFRS基準ののれん代の仕訳・会計処理には違いがありますが、将来的に変化する可能性もあります。

のれん代の減損処理とは

のれん代は将来の利益を予想して決めるので、買収した時点ではこれだけの価値があると考えていても、実際に事業を始めてみると思うような利益を上げられないこともあります。

その場合はのれん代の減損処理を行い、適切な価格に訂正しなければなりません。この章では、のれん代の減損処理とはどのようなものかを解説します。

減損の状態とは

減損の状態とは、資産の価値が下落した結果、際の価値が貸借対照表に計上されている金額より低くなってしまうことです。

特に、のれん代は正確な価値評価が難しいので、減損の状態になっていないか常に気を配る必要があります。

IFRSでは毎年、日本基準では減損の兆候がある時に、減損テストを行ってのれん代を再評価することになっています。

損失として切り下げる目安

のれん代を損失として切り下げる目安は、そののれん代が将来的に現金で回収できるかどうかです。のれん代が回収不能だと判断されると、回収可能な額まで減損が行われることになります。

回収可能な額をどうやって見積もるかですが、一般的には、将来生み出すと予想されるキャッシュフローを現在価値に換算したもの、および公正価格から処分コストを引いた額が使用されます。

減損処理が発生するポイント

減損処理が発生しうるのは、業績が急に悪化するなどして減損の兆候がみえた時です。しかし、回収可能なのれん代をどう評価するかは難しい部分もあります。

評価方法によって見積もりが大きく変わることもあるので、予期しないタイミングで巨額の減損処理が発生してしまうこともあり得ます

【関連】負ののれんとは?発生する理由とリスクをRIZAPの事例をもとに徹底解説

M&Aの相談におすすめの仲介会社

M&Aではのれん代について理解することも大切ですが、のれん代は主観的に評価される部分も大きいのが実情であり、交渉で損をしないためには専門家のサポートを得ることは不可欠といえるでしょう

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まとめ

のれん代とは譲渡価額と純資産の差で、目に見えない会社の価値を金額で表したものです。M&Aはのれん代によって譲渡価額が大きく変わってきます。しかしながら、のれん代には主観的な要素も含まれるため、M&A仲介会社など専門家に相談し、交渉に臨むことをおすすめします。

【のれん代とは】

  1. 被買収企業の純資産と対象企業を買収するコストの差額
  2. 将来考えられる収益力とブランド力

【のれん代の計算方法とは】

  1. 譲渡企業の資産・負債を時価評価する
  2. 資産から負債を引いて時価純資産を求める
  3. 譲渡価格から時価純資産を引く

【のれん代の仕訳・会計処理】

  1. 正ののれん代は無形固定資産として計上
  2. 負ののれん代は特別利益として計上

【日本基準とIFRS基準の仕訳・会計処理の違い】

  償却 減損テスト
日本基準 最大20年で償却 減損の兆候が出た時に行う
IFRS基準 償却しない 毎年行う