【中小企業】役員・従業員に事業承継する方法とは?リスクと対策を解説

【中小企業】役員・従業員に事業承継する方法とは?リスクと対策を解説

従来の中小企業における事業承継では親族内承継が一般的でしたが、近年は少子高齢化などの影響で後継者不足が深刻化しており、役員・従業員に事業承継するケースが増えています。本記事では、役員・従業員に事業承継する方法や、リスクとその対策を解説します。

中小企業の事業承継動向

中小企業の事業承継動向

事業承継とは、会社や事業を後継者に引き継ぐことをいいます。中小企業の事業承継においては、経営者の高齢化をきっかけとして若い世代へ経営を引継ぎ、会社の若返りを行う目的で行われます。

中小企業の事業承継はいくつかの方法に分けられ、従来は「将来は息子に会社を任せたい」「親族に事業を引き継ぎたい」という考えから、親族に引き継ぐ親族内承継が一般的でした。

ですが、近年は少子高齢化の影響で親族内に後継者候補がいなかったり、後継者である親族が事業承継を拒否したりするケースが増えています

そのため、親族内承継の件数は減少しつつあり、中小企業の廃業・倒産件数が増加するなど、社会問題に発展しています。

一方で、着実に事業承継件数が増加しているのが役員・従業員への事業承継です。社内の人材から後継者を選出できるので、後継者問題を抱えている企業も会社を存続させることができます。

【中小企業】役員・従業員に事業承継する方法とは?

【中小企業】役員・従業員に事業承継する方法とは?

役員・従業員に事業承継する方法には、「経営権のみ承継する」と「経営権と自社株を承継する」の2つがあります。ここでは、それぞれの特徴について確認します。

経営権のみ承継する

現経営者が株式を維持したまま、経営権のみを後継者候補に委譲する方法です。株式を移動する必要がないため、株式取得資金が不要であることや手続きが簡便などのメリットがあります。

なお、あくまでも委任という形になるので、実質的な経営者は変動がありません。承継というよりは、一時的に代理経営者として任命するというのが正しいイメージといえるでしょう。

主な利用シーンとして挙げられるのは、最終的に親族に事業承継したい場合です。親族の後継者育成が完了するまでの繋ぎとして、社内の優秀な人材に経営を任せるなどの使い方がされています。

経営権と自社株を承継する

経営権以外に自社株も承継して、言葉通りに事業承継する方法です。自社株の承継は経営権を完全に手放すことになるため、事業承継後は会社の経営をすべて託すことになります。

なお、役員・従業員の事業承継は有償譲渡が一般的ですが、後継者候補に株式を買い取るだけの資金が必要になるため、資金力がない場合は事前に資産を集中させるなどの対策も必要になります。

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【中小企業】役員・従業員に事業承継する手順

【中小企業】役員・従業員に事業承継する手順

役員・従業員に事業承継する際は、実際にどのような手続きが必要になるのでしょうか。この章では、役員・従業員に事業承継(経営権と自社株を承継する方法)の手順を解説します。

【役員・従業員に事業承継する手順】

  1. 会社の状況確認
  2. 役員・従業員から後継者候補選出
  3. 事業承継計画の作成
  4. 後継者候補の育成
  5. 取引先などへの周知
  6. 株式の譲渡と業務引継ぎ

1.会社の状況確認

中小企業の場合は企業価値が株式価値となるため、事業承継の実施前には資産の保有状況などを確認し、財務状況を把握しておく必要があります。

役員・従業員への事業承継においては、経営者個人の経済状態も重要な要素です。個人所有の事業用資産や負債などの有無について、事前に整理しておかなくてはなりません。

また、事業承継の期限を見極めるために、経営者個人の健康状態も把握しておきます。役員・従業員への引継ぎ中に現経営者が倒れてしまうと事業承継に遅れがでる恐れもありるので、計画性を持たせるためにも事前把握が必要です。

2.役員・従業員から後継者候補選出

社内の人材から後継者候補を選出します。役員・従業員への事業承継における後継者候補には、共同創業者・取締役員・優秀な若手社員などが挙げられます。

共同創業者は、現経営者との共通した理念を持っていると考えられため、事業承継は円滑に進めやすいメリットがあります。しかし、年齢的な問題から、新たな経営者というよりは代理という意味合いが強くなってしまうでしょう。

取締役員は普段から会社の経営に深く携わる中心的人物のため、役員・従業員への事業承継の後継者候補として適任です。ただし、役員のなかに複数の後継者候補がいる場合、派閥争いに発展してしまう可能性がある点に注意が必要です。

優秀な若手社員は会社の風習や文化に縛られにくいため、会社を別方向に成長させやすいメリットがあります。一方で、後継者育成に時間がかかってしまう点や、取引先などからの信頼を得にくくなる問題があります。

3.事業承継計画の作成

役員・従業員への事業承継を成功させるためには、実行可能な事業承継計画の作成が必要不可欠です。

事業承継計画の内容は今後の手順をどのタイミングで行うかというものになります。短期間に集中してやろうとすると、事業承継が失敗する可能性が高まってしまうため、数年かけてじっくり進めることが好ましいでしょう。

1年目は社内への周知と浸透に努め、2年目からは後継者候補に役職をつけて地位を引き上げるなど、役員・従業員への事業承継は計画性を持った進行が求められます。

4.後継者候補の育成

役員・従業員への事業承継は、後継者候補が既に社内業務に従事して経験を積んでいるというメリットがありますが、経営者としての資質を備えているかは別問題です。

そのため、後継者候補としての育成は欠かせません。経営者として成長させるために、積極的に経験を積める機会を与える必要があります。

具体的な方法としては、経営者の業務の一部委託や後継者セミナーへの参加などがあり、長い時間をかけて徐々に経験を積ませることで経営者として成長させることができます。

5.取引先などへの周知

事業承継を機会に契約を打ち切られるなどの事態が起きないように、取引先などへ周知します。事前に顔通しを行っておくことで関係性を維持しやすくなります。

取引先のほかには、社内の役員・従業員に対する周知も大切です。事業承継の際に反発を受けないように、後継者候補を決定した経緯などを説明して理解を求める必要があります。

6.株式の譲渡と業務引継ぎ

ここまでの準備がすべて完了したら、役員・従業員への事業承継に実行です。後継者候補への自社株の承継と、株式取得対価の支払いを受けます。

後継者候補の取得資金が不足している場合は、全株式を承継しない方法もあります。経営権の移転自体は全株式の1/2超でも達成できるため、1/2超あるいは2/3超を目安として行われることもあります。

自社株の承継が済んだら、業務の引継ぎを行います。経営者としての業務を新たな経営者に徐々に引継ぎ、全ての引継ぎ作業が終わったら役員・従業員への事業承継は完了となります。

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【中小企業】役員・従業員に事業承継するメリット

【中小企業】役員・従業員に事業承継するメリット

中小企業の事業承継で、役員・従業員承継が選ばれる理由は多くのメリットがあるためです。特に影響のあるメリットには以下の4つがあります。

【役員・従業員に事業承継するメリット】

  1. 幅広く後継者選びができる
  2. 会社に詳しい人に承継できる
  3. 従業員の反発が少ない
  4. 企業文化の維持

1.幅広く後継者選びができる

事業承継の課題の1つに、後継者選出があります。親族内承継の場合は親族内という限定的な範囲から後継者を選出しなくてはなりませんが、役員・従業員承継は社内の人材から選出することができます。

社内の役員・従業員という広範囲から選出できるため、親族に後継者がいない場合でも後継者問題に陥りにくいというのが最大のメリットです。

また、幅広く後継者選びができることで、後継者としての資質を備えた人材をみつけやすくなるメリットもあります。

役員・従業員のなかに複数の候補がいる場合は、適度な競争環境が生まれることで社内全体が成長するきっかけを作ることもできるでしょう。

2.会社に詳しい人に承継できる

役員・従業員への事業承継は、会社の詳しい人に承継できるメリットがあります。役員・従業員は事業承継前から会社の業務に携わっているため、会社の事業方針などを一から教え込む必要がありません。

事業引継ぎも円滑に進めやすくなるので、親族内承継と比較すると後継者育成にかかる時間を圧倒的に短くすることができます。

3.従業員の反発が少ない

事業承継の課題に、経営者交代による従業員の反発があります。経営者のリーダーシップで引っ張っている中小企業は、事業承継がきっかけで統率が取れなくなるリスクがあります。

その点、役員・従業員への事業承継はよく知る人物が経営者となるため、従業員の反発を生みにくいメリットがあります。

従業員から慕われている役員であれば、事業承継後の経営も安心して任せることができるでしょう。

4.企業文化の維持

企業文化は、役員・従業員の行動様式や価値観として企業に深く根付いているものです。企業独自の色としてはもちろんのこと、役員・従業員が団結するためにとても重要な要素となります。

しかし、事業承継により経営者が交代することで企業文化が失われるリスクもあり、新たな経営者の方針で撤廃あるいは変更され、急激に環境が変化する可能性もあります。

役員・従業員承継であれば、企業文化が失われる心配はありません。役員・従業員は普段から企業文化に接していて重要性が分かっているため、経営権と同時に企業文化も引き継いでくれることに期待できます。

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【中小企業】役員・従業員に事業承継するリスクと対策

【中小企業】役員・従業員に事業承継するリスクと対策

役員・従業員への事業承継は多くのメリットがある反面、いくつかのリスクも存在します。この章では、役員・従業員に事業承継するリスクとその対策について解説します。

【中小企業】役員・従業員に事業承継するリスク

役員・従業員への事業承継を成功させるためには、まずは想定されるリスクを把握しておくことが大切です。

【役員・従業員に事業承継するリスク】

  1. 承継候補に資金力がない可能性
  2. 会社に新しい考えが入らず、発展がない
  3. 従業員、取引先、親族などからの反発がある可能性

1.承継候補に資金力がない可能性

役員・従業員への事業承継は、後継者候補に経営権を移転するために経営者が保有する自社株を承継しなくてはなりません。その際は有償譲渡となることが一般的なため、後継者候補から株式の取得対価を受け取ることになります。

しかし、必ずしも後継者候補に資金力があるとは限りません。特に、後継者候補に優秀な若い人材を選出している場合は、経営者としての力があっても資金力が不足していることがほとんどです。

資金が不足していると事業承継計画を変更せざる得なくなり、計画や進行に大きな狂いが生じてしまいます。自社株の承継の対価の支払いは、役員・従業員の事業承継の1つのリスクです。

2.会社に新しい考えが入らず、発展がない

事業承継は会社を成長させる機会としても活用することができます。新たな経営者の方針を取り入れることで、既存事業とは変わった成長・発展を期待することができます。

しかし、役員・従業員の事業承継は企業文化を維持しやすいことが裏目となり、新しい考え方を取り込みづらいデメリットがあります。

役員・従業員の事業承継はせっかくの成長の機会であるにも関わらず、現状維持どまりになってしまい、チャンスを失ってしまうというリスクもあります。

3.従業員、取引先、親族などからの反発がある可能性

役員・従業員の事業承継は、反発を受けにくいというメリットがありますが、後継者候補の選出次第では、従業員・取引先・親族などから反発を受ける可能性があります。

従業員からの反発は、業務効率低下や自主退職などが、取引先からの反発は契約打ち切りなどのリスクが考えられます。

また、親族からの反発は経営権を絡めた大問題に発展しやすいです。現経営者の親族内に引き継ぎを希望する後継者がいる場合、役員・従業員から選出した後継者候補との後継者争いに発展する可能性があります。

後継者争いが起きた状態で役員・従業員承継を強行すると、株式が分散して経営権が集中できなくなるリスクがあります。

【中小企業】役員・従業員に事業承継する対策

役員・従業員の事業承継のリスクに対応するためには、適切な対策を取らなくてはなりません。役員・従業員の事業承継の各リスクに対応する対策には以下の3点があります。

【役員・従業員に事業承継する対策】

  1. 資金援助
  2. 承継後、経営に関与しない
  3. 徹底した説明

1.資金援助

役員・従業員の後継者候補に資金力がない場合、資金援助によって株式買取資金を用意できるように取り組みを進めておく必要があります。

主な資金援助方法としては、役職を付けることで役員報酬を引き上げることがあります。役員報酬は会社の資金から支払われるので、実質的に資金援助を実現することができます。

そのほかには、後継者候補への生前贈与という方法もあります。自社株や事業用資産を贈与することで、事業承継時にかかる負担を分散することができます。

なお、財産の移動は贈与税が発生しますが、年間110万以下までなら暦年贈与として非課税とすることができます。何年も前から準備を進めておくと、贈与税の負担を軽くすることも可能です。

このように、後継者候補の資産状態について早期から着手しておけば、資金不足が原因で事業承継計画に狂いが生じる事態を避けやすくなります。

2.承継後、経営に関与しない

事業承継後、前経営者が会社に残って会社に残って経営が安定するまで関与することは珍しくありません。

しかし、前経営者の影響力が強く残る企業は、後継者の成長に悪影響を与えてしまう可能性があります。

後継者が会社の重要な意思決定をする際、前経営者の意見を仰がなければ何も決定できなくなってしまう、などの影響が考えられます。

このような状態が続くと、社内だけでなく社外からもただの飾り物の経営者という評価を受けてしまうことになります。後継者以外にも次世代の役員の成長も妨げ、会社全体の成長・発展が期待できなくなります。

事業承継後、事業方針や企業文化を維持させたいという気持ちがあっても、会社の成長を妨げてしまうこともあるため、新たな経営者に一任することも大切です。

3.徹底した説明

各所からの反発リスクに関しては、事前説明を徹底することで対策が可能です。周知作業のタイミングを事業承継計画で定めておくと、計画的に周知作業を進められます。

社内への周知は、基本的に役員→従業員の順番で行われます。取引先や金融機関への周知タイミングを遅らせる場合は、役員・従業員に口外しないように注意しておく必要があります。

親族に対する説明は、相続権の問題もあるためなるべく早いほうがよいでしょう。事業承継計画の終盤で後継者争いなどが起きると、会社全体が混乱してしまいます。

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【中小企業】役員・従業員に事業承継する際の相談先

【中小企業】役員・従業員に事業承継する際の相談先

役員・従業員の事業承継は、いくつものリスクが存在するため、事業承継の専門家のサポートを受けることをおすすめします。専門家によって入念に練られた事業承継計画であれば、一貫性をもって進めることができます。

M&A総合研究所は、M&A・事業承継仲介を請け負うM&A仲介会社です。中堅・中小規模のM&A・事業承継案件を中心に扱っており、豊富な実績と経験を持っています。

役員・従業員の事業承継サポートを担当するのは、事業承継の専門家であるアドバイザーと弁護士です。経験豊富な2名による主導で、役員・従業員の事業承継完了まで全面的にサポートします。

料金体系は完全成功報酬制を採用しています。事業承継が完了した段階で手数料が発生する仕組みなので、初期費用などの心配はありません。

役員・従業員の事業承継の無料相談は24時間お受けしていますので、お気軽にM&A総合研究所までご連絡ください。

【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所

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まとめ

まとめ

役員・従業員の事業承継は沢山のメリットがあります。従来は親族内承継が一般的でしたが、近年は少子高齢化の影響もあり、役員・従業員の事業承継を選択する中小企業が増加しています。

役員・従業員の事業承継を進める際に必要な事業承継計画については、専門家のサポートを受けることをおすすめします。

専門性の高い知見を頼ることにより無理がなく現実的な計画を立てられるので、役員・従業員の事業承継を成功させやすくなります。

【役員・従業員に事業承継する手順】

  1. 会社の状況確認
  2. 役員・従業員から後継者候補選出
  3. 事業承継計画の作成
  4. 後継者候補の育成
  5. 取引先などへの周知
  6. 株式の譲渡と業務引継ぎ

【役員・従業員に事業承継するメリット】

  1. 幅広く後継者選びができる
  2. 会社に詳しい人に承継できる
  3. 従業員の反発が少ない
  4. 企業文化の維持

【役員・従業員に事業承継するリスク】

  1. 承継候補に資金力がない可能性
  2. 会社に新しい考えが入らず、発展がない
  3. 従業員、取引先、親族などからの反発がある可能性

【役員・従業員に事業承継する対策】

  1. 資金援助を行う
  2. 承継後、経営に関与しない
  3. 徹底した説明をする