M&Aの買収価格の算定方法とは?目安・相場を解説

M&Aの買収価格の算定方法とは?目安・相場を解説

M&Aによる企業買収の際、買収価格が一つの判断材料になります。しかし、買収価格の算定方法が分からない経営者の方も少なくないでしょう。

本記事では、M&Aの買収価格の算定方法と目安・相場について解説します。簡単に実践できる算定方法もありますので、ぜひ試してみてください。

M&Aの買収価格

M&Aの買収価格

M&Aの企業買収は、売り手企業の買収価格を支払うことで取引が成立します。買収価格は、M&A取引で動くお金のなかで最も大きな割合を占めるものです。

売り手と買い手の双方にとって重要なポイントになるため、M&Aの買収価格がどのような流れで算定されるのかを、把握しておくことが大切です。

M&Aの買収価格と交渉の関係

M&Aの買収価格は、売り手と買い手の交渉で決定します。しかし、何の情報も用意しないまま価格交渉を行っても、買収価格を決定することはできません。

その理由は、双方の思惑が異なるためです。売り手は高く、買い手は安く、という目的があるので双方が納得感を得られるように買収価格を決定する必要があります。

M&Aの買収価格を決める方法

売り手と買い手の納得感を確保するために利用されるのが、専門家による「企業価値評価」です。

第三者の専門家によって算定される企業価値評価は、客観性と信憑性を合わせもつ最適な交渉材料になります。

算定された企業価値を基に交渉を進め、より適正な買収価格へと落とし込むところまでが一般的な買収価格を決める方法です。

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M&Aの買収価格の算定方法

M&Aの買収価格の算定方法

前章では、M&A買収価格はまず企業価値評価から始めることについて触れましたが、実際に算定に使う手法は細かく分かれています。この章では、企業価値評価の際に主に使われている算定方法を解説します。

コストアプローチ

コストアプローチとは、純資産額を基準として企業価値を算定する手法の総称であり、「時価純資産法」と「簿価純資産法」の2つに分けられます。

1.時価純資産法

時価純資産法は、時価評価した資産から負債を差し引いた額を企業価値とする方法です。

全ての資産の売却と負債の支払いを済ませた後に残る資産という考え方から、企業が存続することを考慮していない特徴があります。

メリットは、参照するデータが賃借対照表であることから計算が簡便である点です。企業価値評価の多くの手法では専門的な知識と大量のデータを必要とするので、ハードルが非常に低くなっています。

デメリットは、将来的な収益価値を加味できない点です。基準とするのは過去の積み上げである純資産となるため、無形資産などの将来の収益価値は企業価値に含まれません。

2.簿価純資産法

簿価純資産法は、帳簿価額の資産から負債を差し引いた額を企業価値とする方法です。時価評価を行わない分、さらに計算が簡便な特徴があります。

誰が計算しても同じ結果が導き出されますが、帳簿価額が実態と乖離している可能性があるので、時価純資産法が選択されることが一般的です。

マーケットアプローチ

マーケットアプローチとは、市場価値を基準に企業価値を算定する手法の総称です。主に使われるものは「類似企業比較法」と「類似取引比較法」の2つです。

1.類似企業比較法

類似企業比較法は、一定基準の基に類似する上場企業から選出した企業と比較して、企業価値を算定する手法です。

基準とするべきものは定められていないので、事業規模・成長性・扱うサービスなどのさまざまな要素からの選択することが重要なポイントになります。

企業の選出が終えたら、株価や決算書などの公開情報を指標として扱い、比較しながら企業価値を算定します。

最大のメリットは、参考データが公開情報であるために客観性が高いことです。売り手と買い手の双方が納得感を得やすく、実践で使われることが多い手法の1つです。

一方のデメリットは、市場の動向に影響されやすい点です。関係のない外的要因に強く影響されてしまい、適正な企業価値から乖離してしまう可能性もあります。

2.類似取引比較法

類似取引比較法は、一定の基準の基に類似する過去のM&A事例の取引価格を基準として、企業価値を算定する手法です。

業種や規模が類似する複数のM&A事例の提示が叶えば、信憑性の高いデータとして活用することができます。

ただし、M&Aは個別の要因が強く影響するため、事例が1~2件では信憑性が低くなり参考くらいの価値しかなくなってしまいます。

インカムアプローチ

インカムアプローチとは、将来的な収益価値を基準に企業価値を算定する手法の総称であり、主に「DCF法」と「配当還元法」が使われています。

1.DCF法

DCF法は、将来的に生み出すフリー・キャッシュフローを基準に企業価値を算定する手法です。

最大の特徴は、純資産に含まれないのれんを加味できる点です。技術・ノウハウ・特許権などの無形資産が生み出す未来の期待値を現在の企業価値として換算することができます。

デメリットは、将来的価値を算定するうえで必要となる事業計画策定の難度です。事業計画書が客観性や信頼性に欠けるものであれば、算定される企業価値も信憑性に乏しいものとなってしまいます。

【関連】DCF法とは?企業価値を算出する方法を初心者でも分かりやすく解説!

2.配当還元法

配当還元法とは、将来的に株主へ支払う配当金額を基準に企業価値を算定する方法です。

株主への配当金は、企業に発生する利益に応じて支払うことが一般的です。企業の収益性と配当政策が正しく機能している企業であれば、企業価値として信憑性が高いといえるでしょう。

一方、通常の配当政策が取られていない企業の場合、全くあてになりません。万能の手法ではないことから使用場面は限定されるでしょう。

M&Aの買収価格に関係するのれん代とは

M&Aの買収価格に関係するのれん代とは

M&Aの買収価格について調べていると「のれん代」という言葉を目にすることがあります。

のれん代とは、M&Aの買収価格と時価評価の純資産の差額のことを指し、企業の超過収益力として扱われることもあります。

時価評価の純資産よりも高額で買収されたら、差額の分をのれんに計上します。この差額に該当するものは、時価評価の純資産に含まれていない無形資産です。

  • 時価評価純資産50億円の企業を買収
  • 買収価格は90億円

上記の例は無形資産の将来的に生み出す価値が40億円と判断されたため、90億円での買収となりました。差額の40億円はのれん代として計上します。

買収価格は高くついてしまいますが、その分価値のある企業を買収したことを意味しています。算出の際に参考にした事業計画通りに展開することができれば、十分に元を取り返すことができます。

【関連】のれんとは?意味や会計処理方法について具体例を挙げながら徹底解説

のれんの償却

日本の会計基準では、無形固定資産として計上されたのれんは20年以内に均一に償却することが定められています。

前述した例において40億円を20年かけて償却する場合、毎年2億円を「のれん償却」として費用計上して処理を行います。

負ののれんとは

また、純資産を下回る買収価格の場合は「負ののれん」を計上します。純資産に計上できない潜在的なリスクがあるために発生するものです。主な発生原因は簿外債務や損害賠償リスクが挙げられます。

簿外債務

中小企業の会計処理は現金主義が主流であるため、リース債務や退職金が簿外債務になっていることがほとんどです。

このように将来的な支払いが確定しており、費用計上されていないものを簿外債務といいます。

損害賠償リスク

損害賠償リスクは滅多にありませんが、顧客・取引先とのトラブルや消費者からの苦情なども、マイナス要因として計上する可能性があります。

これらを放置したまま引き継ぎすれば、買い手にとってリスクであることには違いないので、深刻度によって適切に判断する必要があるでしょう。

負ののれんが計上されるM&Aは買収価格を抑えることにはなりますが、リスクを抱えることも意味します。

【関連】負ののれんとは?発生する理由とリスクをライザップを例に徹底解説!

M&Aの買収価格の目安・相場

M&Aの買収価格の目安・相場

M&Aの買収価格の相場ですが、上場企業は株式市場で株式が広く取引されているので、株式価値を容易に調べることができます。

一方の非上場企業は広く取引されていないので、買収価格の相場は存在していないともいえるでしょう。

過去のM&A事例との比較を持って相場とすることもできますが、企業が抱える事情は異なるため適正な買収価格とは判断されにくい傾向があります。

しかし、買収価格の目安をつけることはできます。企業価値評価で算定された企業価値を目安とすることで、価格交渉を円滑に進めることが可能です。

上場していない企業をM&Aする際の買収価格

上場していない企業をM&Aする際の買収価格

非上場企業をM&Aで買収される場合は主に以下の3つの方法を使って算定します。それぞれ異なるを持つ手法なので、状況に合わせて使い分ける必要があります。

【非上場企業のM&Aの買収価格の算定方法】

  1. 時価純資産法
  2. 類似企業比較法
  3. DCF法

非上場企業の買収価格の算定は時価純資産法が一般的

買収対象企業の資産と負債を時価評価して、差額の純資産を企業価値とします。これだけでは無形資産によるのれんが計上されていないので、損益を適正に評価した営業権を加えて企業価値とする手法が広く使われています。

通常の営業権は、老舗のブランド力や特別な技術が認められることで発生するものです。一方で、非上場企業の企業価値として加えられる営業権は、収益力を基に算定します。

過去の決算書や将来の事業計画を参考にして、算定した収益価値に対して予測期間を乗じることで算定されます。

市場価格を加味するなら類似企業比較法

企業単体ではなく、市場全体の価値として捉えることを重視するならば、類似企業比較法も有効な選択肢の1つです。

各企業の財務指標を活用するため、複数の類似企業が存在する場合は適正な市場価格を算定することができます。

【類似企業比較法の財務指標】

  • EBIT:経常利益+支払利息-受取利息
  • EBITDA:EBIT+減価償却費
  • PER:株価÷1株あたりの利益
  • PBR:株価÷1株あたりの純資産

将来的な収益価値を重視するならDCF法

DCF法はフリー・キャッシュフローを基準に企業価値を算定するため、将来的な収益価値を反映させることができます。

フリー・キャッシュフローとは、最終的に債権者や株主に分配可能なキャッシュのことを指し、営業活動のキャッシュフローから投資活動のキャッシュフローを差し引くことで算定できます。

フリー・キャッシュフローを算定したら、今度は現在価値に割り引くためのWACC(資本コスト)を算定します。詳細な計算式は以下のようになります。

  • フリー・キャッシュフロー:営業利益×(1-法人税率)+減価償却費-運転資本増加額-設備投資額
  • WACC:株主資本コスト×株式資本÷(有利子負債+株主資本)+負債コスト×(1-実効税率)×有利子負債÷(有利子負債+株主資本)
  • DCF法による企業価値:フリー・キャッシュフロー÷WACC

M&Aの買収価格を理想に近づけるには

M&Aの買収価格を理想に近づけるには

買い手としては、M&Aの買収価格はなるべく抑えたいのが本音です。その際に使える手法には、以下の3つがあります。

【M&Aの買収価格を理想に近づけるポイント】

  1. M&Aの買収価格の算定方法を知る
  2. デューデリジェンスで交渉材料を見つける
  3. M&Aの専門家に相談する

1.M&Aの買収価格の算定方法を知る

M&Aの買収価格の算定方法はさまざまですが、非上場企業の買収で主に使われるものは「時価純資産法」「類似企業比較法」「DCF法」の3つに限られます。

これらの算定方法の仕組みや大まかな計算方法を押さえておくだけでも買収価格交渉を有利に進めることができるようになります。

2.デューデリジェンスで交渉材料を見つける

買い手は、売り手企業の価値・リスクを調査するためにデューデリジェンスを実施します。

この際に簿外債務や損害賠償リスク等の存在が認められれば、交渉材料として活用することができます。リスクを抱えることを意味しますが、買収価格は大きく抑えることができるでしょう。

3.M&Aの専門家に相談する

M&Aの買収価格を算定する際、最も大切なのはM&Aの専門家に相談することです。M&Aを行うさまざまな企業の企業価値の算定を行っているプロであるため、信憑性の高いデータを取得することができます。

また、マッチングという点でも大きなアドバンテージを得られます。専門家が独自に保有するネットワークは売り手企業を探すために大きく役立ってくれるでしょう。

M&Aの買収価格に関するご相談はM&A総合研究所へ

M&Aや買収価格の算定についてお悩みの際は、ぜひM&A総合研究所にご連絡ください。

M&A総合研究所には、M&Aに強い公認会計士が在籍しています。売り手企業側が行った企業価値評価が適正なものであるか、客観性を持って再確認いたします。

また、マッチングやM&Aの交渉のような全体的な流れについても、アドバイサー・会計士によるフルサポートを行っています。

料金体系は完全成功報酬制を採用しています。成約まで費用が発生しませんので安心してご相談いただけます。無料相談は24時間お受けしています。

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まとめ

まとめ

M&Aの買収価格は、企業価値評価で算定される価値を目安として決定されます。しかし、最終的な決定には売り手と買い手の交渉を要するので、単純なデータだけでは算定できない特徴もあります。

【非上場企業のM&Aの買収価格の算定方法】

  1. 時価純資産法
  2. 類似企業比較法
  3. DCF法

【M&Aの買収価格を理想に近づけるポイント】

  1. M&Aの買収価格の算定方法を知る
  2. デューデリジェンスで交渉材料を見つける
  3. M&Aの専門家に相談する

M&Aを進めるうえでは、企業価値評価算定だけでなく交渉においても専門的な知識が必要とされる場面も多々あります。M&Aの専門家にサポートしてもらうことで円滑に進めることが可能です。