M&Aに欠かせないバリュエーション(企業価値評価)とは?

M&Aに欠かせないバリュエーション(企業価値評価)とは?

バリュエーションとは、企業価値を算出するための計算方法です。最終的に契約される取引価格とは異なりますが、算出された企業価値をベースに交渉が行われるため、M&Aにおいてとても重要なプロセスです。

しかし、手法や計算方法が複雑な仕組みになっていることから、取っ付きにくい印象があるのも事実です。

本記事では、M&Aにおけるバリュエーションに対する理解が深まるように仕組みや各手法の特徴について解説します。

M&Aに欠かせないバリュエーション(企業価値評価)とは?

M&Aに欠かせないバリュエーション(企業価値評価)とは?

バリュエーションは企業価値評価とも呼ばれ、M&Aの際は必ず実施されているものです。

近年は、さまざまな企業がM&Aに関わるようになってきており、バリュエーションの重要性が一層増している傾向にあります。

バリュエーションの実施をM&Aの専門家に一任することもできますが、基本的な仕組みを把握しておくとM&Aを円滑に進めることが可能です。

M&Aとは

M&Aとは、企業の合併や買収の総称です。従来は大企業の合併やグループ再編に用いられることが大半でしたが、近年は後継者問題の深刻化によって中小企業の経営課題の解決を目的として活用される場面も増えています。

その規模は案件によって大きく異なりますが、企業や事業を売買する取引という特性から、小規模のものであっても何百万円以上の金額が動くことになります。

公正な取引を実現させるためにも、取引価格の参考になるデータを用意したうえで、慎重な交渉を進めなくてはなりません。

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バリュエーション(企業価値評価)とは

バリュエーションとは、M&Aや投資の際に対象企業の価値を算出する手法であり、M&Aにおいては取引価格のベースを用意するために用いられます。

また、当事者の主観が混じることを防ぐため、中立的な立場にある専門家に依頼することが一般的です。

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バリュエーション(企業価値評価)の目的

バリュエーションを実施する目的には、主に以下の2つがあります。

【バリュエーション(企業価値評価)の目的】

  1. M&Aを実行する判断
  2. 訴訟リスクの軽減

1.M&Aを実行する判断

1つ目の目的には、M&Aを実行するだけの判断材料を確保することが挙げられます。買手との交渉のためだけに用意するのではなく、自社の検討材料としても活用することが可能です。

企業価値は、有形資産以外に無形資産も大きく影響するため、経営者という立場にあっても常に適正な価値を把握しておくことのは非常に難しいものがあります。

実際にバリュエーションを行わなければ売却益について目算を立てることができず、M&Aで得られる効果や結果が全く予測できません。

専門家によるバリュエーションも取引価格として約束されるものではありませんが、信憑性の高いデータには違いないので、M&Aの判断材料として十分に役割を果たしてくれます。

2.訴訟リスクの軽減

2つ目はM&Aを巡った訴訟リスクの軽減です。M&Aの訴訟リスクで多いのは、M&A後の簿外債務の発覚です。

賃借対照表に記載されない簿外債務を認識しないまま引き継いでしまうと、買手にとって大きなリスクとなってしまい、訴訟問題に発展する可能性があります。

基本的に、M&Aプロセスの終盤でデューデリジェンス(対象企業の価値・リスクを調査する行為)を実施されるため滅多にないことですが、自主的な調査と報告を徹底しておかなければ相手に与える心象も悪くなります。

第三者である専門家によるバリュエーションで算出された企業価値は、高い精度と客観性を両立させた価値であるといえます。

特に、非上場会社の場合は株式市場における取引がないため、M&Aの際は簿外債務なども合わせて透明性が求められる傾向にあります。

M&Aにとって重要なバリュエーション(企業価値評価)について

M&Aにとって重要なバリュエーション(企業価値評価)について

M&Aを進めるうえで必須とされるバリュエーションですが、算出される価値について複雑な印象を受ける方も少なくないでしょう。この章では、バリュエーションと株式価格の違いや活用場面について解説します。

バリュエーション(企業価値評価)と株式価格との違い

バリュエーションで算出された企業価値と株式価格の大きな違いは、外的要因が価値に反映されているかどうかにあります。

企業価値は企業が保有する資産について適切な価値を算出しようとするのに対し、株式価格は業界動向の変化や天災・事故などの外的要因を加味した価格になっています。

株式価格には明確な基準が存在しておらず、それぞれの投資家の判断が影響するため、経営者が適正であると考える株式価格にならないことも珍しくありません。

明確な株式価格がない中小企業のM&Aにおいては、バリュエーションで交渉のベースとなる企業価値を算出して、交渉で株式価格を盛り込んでいくとイメージすると分かりやすいでしょう。

バリュエーション(企業価値評価)が活かされる場面

バリュエーションは、M&A以外にも活用することができます。活用場面は多岐に渡りますが、特に影響が強いものは金融機関による融資と株価です。

金融機関による融資

金融機関は融資の際に、対象企業の事業の将来性や返済能力を見極めるため、バリュエーションに類似する査定を行います。

融資に関する査定を依頼する際、客観性を持ったバリュエーションを提示することができれば、融資を受けられる可能性も高くなるといえるでしょう。

株価への影響

株価は外的要因を加味したものであることを前述しましたが、そのベースとなっているのはバリュエーションで算出した企業価値です。

対象企業が保有する財産の部分は、何かしらの社会的な影響を受けても大きく揺らぐリスクが低く、基盤がしっかりしていると判断される傾向にあります。

株式市場が悲観的になったとしても倒産することはないだろうという期待から、一定の買い支えにも期待できます。

上場企業と非上場企業のバリュエーション(企業価値評価)

上場企業と非上場企業は、株式公開という点で大きな違いがあります。ここでは、それぞれのバリュエーションを確認しておきましょう。

上場企業の場合

上場企業の場合は、株式が株式市場で広く取引されている実績があるため発行済株式の総価額を株式価格とすることが可能です。

しかし、投資家の主観を含むものであるため、必ずしも適正な価格であるとは限りません。実は価値が高い企業であるのに世間から注目されていないために、適切な評価を受けられていないというケースもあります。

その場合は、株式市場の価格ではなくバリュエーションの方法を使って算出することもあります。

非上場企業の場合

非上場企業の場合は株式市場で取引されていないため、明確な株式価格を算出することが難しい問題があります。

M&Aなどを通して第三者に譲渡する際は、国税庁が定める「財産評価基本通達」に従ったバリュエーションが求められます。

主な流れとしては、バリュエーションで企業価値を算出してから、交渉を経て双方が納得できる取引価格の成約を目指すことになります。その際は、企業の財務状況やM&Aの目的に合わせた手法の選択が重要です。

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M&Aのバリュエーション(企業価値評価)の種類

M&Aのバリュエーション(企業価値評価)の種類

M&Aにおける企業価値算出の際に用いる手法は多岐に渡ります。この章では、バリュエーションで実際に用いられる手法の特徴を解説します。

【M&Aのバリュエーション(企業価値評価)の種類】

  1. マーケットアプローチ法
  2. コストアプローチ法
  3. インカムアプローチ法

1.マーケットアプローチ法

マーケットアプローチ法は、市場価格を基準に価値を算出する手法です。主に用いられるのは「類似企業比較法(マルチプル法)」と「類似取引比較法」の2つです。

類似企業比較法(マルチプル法)

類似企業比較法(マルチプル法)とは、評価対象企業と類似する上場企業の株価を基準に企業価値を算出する方法です。

マルチプルは評価倍率を意味しており、類似企業の評価倍率を利用する手法であることからマルチプル法とも呼ばれるようになりました。

ポイントは類似企業とする基準にあります。一般的に事業の規模や内容とされることが多くなっていますが、双方が納得感を得られるかは別の話であり、争点になることも珍しくありません。

また、類似企業比較法(マルチプル法)の計算に用いる指標は「PER」「PBR」「EBITDA」の3つです。

PERは株価収益率、PBRは株価の簿価倍率、EBITDAは税引前利益に金利・税金・減価償却費を加算した値です。

EBITDAが必要とされる理由は、国によって金利や税金の基準が異なるためです。国際的な企業の収益力を比較するためには、金利や税金の控除前の価格でなければ公平性が保たれないという判断からEBITDAを用います。

メリット デメリット
・高い客観性
・市場価格の反映
・市場動向による過剰な影響
・基準設定の難度

類似取引比較法

類似取引比較法とは、対象取引と類似するM&A事例の取引価格を基準に企業価値を算出する方法です。

類似企業比較法(マルチプル法)との決定的な違いは、M&A事例によって取引価格の差が激しいため基準価格に大きな違いが生まれるリスクにあります。

特に、昨今はM&Aの活性化が激しくさまざまな形のM&Aが成約しています。なかには多額のプレミアム価格が上乗せされた事例も存在するため、取引価格の妥当性について問題になることがあります。

メリット デメリット
・高い客観性
・市場価格の反映
・市場動向による過剰な影響
・基準設定の難度
・取引価格の妥当性

2.コストアプローチ法

コストアプローチ法は、対象企業の純資産額を基準として価値を算出する手法です。「簿価純資産法」と「時価純資産法」の2つに分けられます。

時価純資産法

時価純資産法とは、時価評価の資産から時価評価の負債を差し引いた純資産額を価値とする手法です。

保有資産の売却と負債の弁済を終えた後に残る価値を算定する考え方であるため、主に成熟期から衰退期の企業の評価を行う際に活用されています。

単純な差し引きで算定できるので、専門家の知識を借りなくても計算できるメリットがあり、ある程度の目算を立てたいときに有効活用できるでしょう。

一方のデメリットは、無形資産を加味できない点です。優秀な人材や有益な技術を保有していたとしても、適切に反映することが難しいといえるでしょう。

メリット デメリット
・計算が簡便 ・将来的な収益性の度外視
・使用場面の限定

簿価純資産法

簿価純資産法とは、帳簿価格の資産から帳簿価格の負債を差し引いた、純資産額を価値とする手法です。

帳簿という明確なデータを参照するため、誰が計算しても同じ結果を得られるメリットがあります。また、データ元の信憑性の高さという点も大きいです。

デメリットは、現在の価値を反映させられないというものです。例えば、土地や有価証券は取得原価で評価がされているため、時価との間で発生している差異を見込めない問題があります。

メリット デメリット
・計算が簡便
・明確なデータの参照
・適正な現在価値を算出できない
・将来的な収益性の度外視
・使用場面の限定

 

3.インカムアプローチ法

インカムアプローチ法は、将来生み出す収益価値を基準に価値を算出する手法です。「DCF法」と「配当還元法」の2つに分けられます。

DCF法

DCF法とは、将来のフリーキャッシュフローを基準に価値を算出する方法です。債権者と株主に分配可能と期待されるキャッシュフローを、一定の割引率(WACC)で現在価値へと換算して価値を算出します。

純資産に反映されない無形資産を加味できるため、企業の実態が表れやすいメリットがあります。そのため、特別な技術を保有する企業は、DCF法を用いる方が高く評価されることが多いです。

一方、将来的な価値を現在価値に換算する段階で、綿密な事業計画を必要とするデメリットがあります。

事業計画が客観性の乏しいものであれば、算出された企業価値もその正当性が危ぶまれてしまうでしょう。

メリット デメリット
・事業計画を反映させやすい
・無形資産の反映
・事業計画の精度に大きく左右される
・存続が前提のため相続や清算には向かない

【関連】DCF法とは?企業価値を算出する方法を初心者でも分かりやすく解説!

配当還元法

配当還元法とは、将来的な株主への配当額を基準に価値を算出する手法です。

これまでの手法と大きく異なるのは、株主価値を算出する点であることです。しかし、株主への配当は企業の配当政策で大きく変わるため、使用場面は限定されます。

したがって、健全な経営状態にある企業が、一定の割合で配当を続けている場合に限り有効な手法といえます。

メリット デメリット
・株主価値の反映
・無形資産の反映
・配当政策に大きく影響される
・使用場面の限定

バリュエーション(企業価値評価)実施の流れ

バリュエーション(企業価値評価)実施の流れ

M&Aにおけるバリュエーションでは、複数の手法を用いてあらゆる観点から企業価値を算出します。この章では、バリュエーションの際の一般的な流れを解説します。

【バリュエーション(企業価値評価)実施の流れ】

  1. 株式価格の測定
  2. DCF法で将来的な価値の算出
  3. 類似企業比較法(マルチプル)で市場価値との比較

1.株式価格の測定

上場企業の場合、まずは株式価格の測定から始めます。発行済株式の総数に株価を掛けることで算出できるので、簡易的に済ませることができる工程です。

非上場企業は参考とする株式価格がないので、こちらの工程はスキップして問題ありません。

2.DCF法で将来的な価値の算出

続いて、DCF法によって将来的な収益価値を算出します。算出は以下の流れで進めていきます。

【DCF法の主な流れ】

  1. 将来キャッシュフローの見積もり
  2. 割引率の設定
  3. 将来的な収益価値を算出

将来キャッシュフローの見積もり

将来の売上高を予測することも難しいとされるなか、キャッシュフローを見積もるのは非常に難度が高いプロセスです。

その理由は、考慮すべき事項が多いことにあります。人材や設備の運用計画、商品の開発状況、業界のライバル企業の動向なども加味しなくてはなりません。こうして作られた事業計画から信憑性の高い将来キャッシュフローを見積もります。

割引率の設定

割引率は、加重平均資本コスト(WACC)とも呼ばれています。加重とは、自己資本コストと有利子負債コストのことを指しており、両者を加重平均することで割引率を算出することができます。

将来的な収益価値を算出

設定した割引率を用いて、将来的な収益価値を算出します。年数分をn回掛けることで何年先の将来的な収益価値も算出することが可能です。

3.類似企業比較法(マルチプル)で市場価値との比較

DCF法で算出された企業価値をそのまま適用することもできますが、より客観性の高いデータを提示するために類似企業比較法(マルチプル)との併用することが一般的になっています。

類似企業の選定と指標の設定を行って算出した企業価値と、先程のDCF法の企業価値とを比較して、評価された額が市場に対して適正であるかチェックを行います。

大きな差異がみられないようであれば、M&Aの交渉材料として客観性が高いデータであることを証明することができます。

バリュエーション(企業価値評価)を行う際に注意すべき点

バリュエーション(企業価値評価)を行う際に注意すべき点

M&Aのバリュエーションは、企業価値を算出するために欠かせない手法ですが、全ての場面において万能というわけではありません。実施する前にはいくつかの注意点を押さえておく必要があります。

【バリュエーション(企業価値評価)を行う際に注意すべき点】

  1. バリュエーション(企業価値評価)の算出は難しい
  2. バリュエーション(企業価値評価)が正確ではない
  3. バリュエーション(企業価値評価)がそのまま価格になることもある

1.バリュエーション(企業価値評価)の算出は難しい

ここまでに紹介した手法には、時価純資産法のように容易に計算できるものもありましたが、信憑性の高い企業価値を算出するためには複数手法の併用が前提となるため、算出が複雑化する問題があります。

市場価格を基準とするマーケットアプローチは複数の基準を用意して比較する手法ですが、動向が移り変わりやすいうえにEBITDAなどの難解な指標を用いなければならないため、正確な算出が難しい特徴があります。

また、将来的な価値を加算するインカムアプローチは、無形資産を反映させるために綿密な事業計画を必要とします。何年後までにいくらの収益化を実現できるのかなど、事業計画に精度・信頼性が問われます。

2.バリュエーション(企業価値評価)が正確ではない

バリュエーションで算出される企業価値は、必ずしも正確ではないという注意点もあります。

あくまで一定のルールに基づいた客観性の高いデータを求めており、正確な値を出すことを目的としてはいません。

M&Aの初期プロセスで実施したバリュエーションの価格における取引成立を保証するものではないため、それを元に具体的な資金運用計画を立てるのはリスクが伴うことになります。

M&Aの最終的な取引価格を決定するためには、バリュエーションで算出した企業価値をベースにして取引相手との交渉を進めていき、徐々に適切な価格に落としてこんでいく必要があります。

3.バリュエーション(企業価値評価)がそのまま価格になることもある

最終的な取引価格は交渉内容が反映されることを前述しましたが、算出された企業価値が双方の納得感を得られるものであれば、変更されずに契約締結となる可能性もあります。

結局交渉内容によって価格が変動するからといってバリュエーションを手抜きすると、臨んだ結果が得られなくなる恐れがあります。

例え仮の取引価格であったとしても、適切なM&A取引を実現するためにバリュエーションを徹底して実施する必要があります。

M&Aの際にバリュエーション(企業価値評価)の計算はプロに任せるべき

M&Aの際にバリュエーション(企業価値評価)の計算はプロに任せるべき

バリュエーションにはさまざまな手法が存在しており、得られる計算結果も大きく異なります。計算難度が高いものも含まれていているうえ、M&Aの成否に直結するポイントでもあるのでプロに相談することをおすすめします。

M&A総合研究所では、M&Aに明るい公認会計士がM&Aに伴うバリュエーションを無料で実施しています。複数の手法を比較検討して最高の交渉材料を準備した上でM&Aに臨みます。

また、企業価値を高めるためのM&A戦略やM&Aの全体的な流れのサポートも含め、成約まで一貫した徹底サポートをご提供します。その際は、アドバイザーと弁護士も担当につきますので進行に遅れが出る心配はありません。

料金体系は完全成功報酬制を採用しています。バリュエーション費用・着手金・中間金は一切不要となっており、成約まで手数料が発生しませんので安心してご相談いただけます。

無料相談は24時間お受けしています。M&Aのバリュエーションの際は、お気軽にご連絡ください。

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まとめ

まとめ

M&Aの取引価格のベースとなるバリュエーションは、とても重要なプロセスです。取引価格の最大化を図るためには、企業が手がける事業や財務状況に合わせた最適なバリュエーションを選択することが大切です。

時には複数のバリュエーションを組み合わせる必要もあるので、必要に応じてM&Aの専門家に相談することをおすすめします。

【バリュエーション(企業価値評価)の目的】

  1. M&Aを実行する判断
  2. 訴訟リスクの軽減

【M&Aのバリュエーション(企業価値評価)の種類】

  1. コストアプローチ法
  2. マーケットアプローチ法
  3. インカムアプローチ法

【バリュエーション(企業価値評価)実施の流れ】

  1. 株式価格の測定
  2. DCF法で将来的な価値の算出
  3. 類似企業比較法(マルチプル)で市場価値との比較

【バリュエーション(企業価値評価)を行う際に注意すべき点】

  1. バリュエーション(企業価値評価)の算出は難しい
  2. バリュエーション(企業価値評価)が正確ではない
  3. バリュエーション(企業価値評価)がそのまま価格になることもある