ベトナムのM＆A事情についてお調べですね。
ベトナム企業のM＆Aを考えているなら、まずはM＆A仲介会社に相談しましょう。
年々ベトナムでのM＆Aの件数は増えていますが、法整備がまだ整っておらずM＆Aの専門家が不可欠です。
今回はベトナムでのM＆Aについて、事例やメリットなど徹底解説！
ベトナムのM＆Aに関する規制や注意点を知らないと、買収したのに営業できないなどトラブルに合ってしまいます。
ぜひ参考にして、ベトナムM＆Aを成功させてくださいね。
目次
１．ベトナムでのM＆Aの動向
ベトナムでは、海外企業のベトナム企業買収が盛んに行われています。
2018年にベトナムのGDPは7.08％と、過去10年間で最大の成長率を記録しました。
現在、ベトナムは経済成長期で、不動産や建設などの産業と自家用車や海外旅行など個人消費が経済成長を後押ししています。
経済成長に伴い、ベトナム企業を買収したい外国企業が多数いるのです。
ここではベトナムのM＆Aに関する経済動向として、以下の2点を説明します。
- 景気減速によるベトナム企業の売却案件が多い
- インフラ整備を推進している
それぞれの内容を確認しましょう。
１－１．景気減速によるベトナム企業の売却案件が多い
現在、ベトナム企業の売却案件が増えています。
ベトナムでは、近年続いた経済成長が落ち着き、経済成長期に設立された多数の企業が売りに出されているのです。
景気減速しているものの、過去最高のGDPから分かるようにベトナムの成長は止まっていません。
今後もベトナム市場は、経営者にとって魅力的な市場でしょう。
１－２．インフラ整備を推進している
ベトナム政府はインフラ整備を進めており、工場や企業の地方への進出が見込まれます。
空港や道路が作られると、地方への設備の設置もしやすくなり工場や会社が増えると予想されているのです。
地方への進出が簡単になるため、地方の経済拠点も増加していきます。
経済拠点の増加に伴い、さらにベトナムを投資先として考える海外企業が増えるでしょう。
２．ベトナム企業買収の事例
ベトナムは世界中の企業からのM＆Aを受け入れています。
中でも日本企業によるM＆Aは、増加傾向です。
ここでは、実際にベトナムでM＆Aを行った事例を3件紹介します。
ぜひ、ベトナム企業を買収する参考にしてください。
事例１．トラスト・テックによるベトナムの人材派遣大手へ出資
| 買い手企業 | 売り手企業 | |
| 企業名 | トラスト・テック | L＆A INVESTMENT CORPORATION |
| 業種 | 人材派遣業 | 投資事業 |
| 国籍 | 日本 | ベトナム |
| 目的 | 事業エリア拡大 | 事業拡大 |
株式会社トラスト・テックは大手人材派遣企業も手掛けているベトナム特殊会社L＆A INVESTMENT CORPORATIONの株式44.42%を2019年1月23日に取得しました。
トラスト・テックは、日本、イギリス、中国などで技術者派遣を行っている会社です。
ベトナムは、トラスト・テックの事業展開において5ヶ国目の国になります。
これにより、M&Aで取得したベトナム企業に、日本国内で採用しているベトナム人エンジニアが就職することも可能です。
先を見通し、帰国後のキャリアパスを用意することで、優秀なエンジニアの確保まで検討できるようになるでしょう。
また、ベトナムの売り手企業は今回のM＆Aをきっかけに、在ベトナム日経企業と取引拡大をする見込みです。
事例２．マイナビによるベトナムの求人サイト運営会社買収
| 買い手企業 | 売り手企業 | |
| 企業名 | マイナビ | ITVIEC JOINT STOCK COMPANY |
| 業種 | 求人サイト運営業 | 求人サイト運営業 |
| 国籍 | 日本 | ベトナム |
| 目的 | 事業エリア拡大 | 事業拡大 |
株式会社マイナビは、ベトナムでITエンジニア専門の求人サイトを運営するベトナム企業ITVIEC JOINT STOCK COMPANYを2019年1月31日に子会社化しました。
マイナビは、就職や転職を支援する大手求人サイト運営会社です。
今回買収した企業は、ベトナムにおけるITエンジニアの採用や就職サイトとして圧倒的な知名度があります。
ベトナムは国策としてIT産業に力を入れており、数ある産業の中でも特に成長が見込まれているのです。
そんなベトナムのIT産業に対して、マイナビはITエンジニアの就職・転職サービスを提供していきます。
またマイナビのノウハウと買収企業のデータベースを使い、さらなる事業の拡大を行う考えです。
事例３．電通グループによるベトナムのデジタル広告制作会社の買収
| 買い手企業 | 売り手企業 | |
| 企業名 | 電通 | レダー・アドバタイジング・アジア |
| 業種 | コンサルティング事業 | 広告制作業など |
| 国籍 | 日本 | ベトナム |
| 目的 | 事業エリア拡大 | 事業拡大 |
株式会社電通は、2019年3月20日にベトナムの独立系デジタル広告制作会社レダー・アドバタイジング・アジアの全株式を取得しました。
電通は、経営・事業コンサルティングなどを手掛ける会社です。
買収したベトナム企業は、広告制作のみならずイベント運営やPRコンサルティングも行っています。
デジタル広告では、数多くの受賞実績を持つ実力のある会社です。
電通は今回取得した会社からノウハウを得て、デジタルクリエーティブ機能を強化します。
また、IT産業の成長が著しいベトナムにおいて、事業規模を拡大していく考えです。
３．ベトナムでのM＆Aのメリット
ベトナム企業の買収事例を見てきましたが、「ベトナム企業を買収するメリットは何？」と思う方もいるでしょう。
以下のようなメリットが、ベトナム企業買収にあります。
- 若い人が多く働き手が十分にいる
- 人口と所得が伸びていて将来性が見込める
- M＆Aの環境が整ってきている
それぞれのメリットを詳しく説明していくので参考にしてみてください。
メリット１．若い人が多く働き手が十分にいる
ベトナムには若い人材がたくさんいます。
人口は約9,600万人と東南アジア諸国の中でも多く、平均年齢は30歳です。
日本の平均年齢は約47歳ですので、いかにベトナムに多くの若い人材がいるか分かるでしょう。
働き手が豊富にいることは、現地で従業員を採用する際のメリットになります。
メリット２．人口と所得が伸びていて将来性が見込める
経済成長に伴い、ベトナムの人口と1人当たりの所得は伸びています。
人口が増えることで市場は拡大し、所得増加により個人消費も増えているのです。
そのためベトナムは将来に期待できる市場となり、各国の企業から熱視線を注がれています。
成長し続けるベトナムは、M＆Aを検討している企業から今後も注目されるでしょう。
メリット３．M＆Aの環境が整ってきている
ベトナムでは、M＆Aをする環境が整ってきています。
これまでM＆Aに対する法整備は進んでいませんでしたが、経済成長と伴い法律や規制が整備され始めました。
ただし、今は法案成立に試行錯誤している状態のため、先進国と同様に法整備されているわけではありません。
外国資本の企業買収や投資手続きに関する証券法改正案が、2019年5月の議会で成立する見込みです。
ベトナムでM＆Aをする検討する際は、今後の法案成立にも注意しましょう。
４．ベトナムでM＆Aをするときの取引方法
実際にベトナムでM＆Aを行う際に使われる取引方法は、以下の通りです。
- 株式の取得
- 出資資本持分の取得
- 事業（資産）の取得
- 中間持株会社の利用
取引方法について、1つずつ確認しましょう。
方法１．株式の取得
買収するベトナム企業が株式会社の場合、「株式の取得」で取引することができます。
株式の取得（株式譲渡）とは、売り手企業の保有株式を買い手企業が取得して、売り手企業の経営権を譲り受けることです。
株式の対価として、買い手企業は売り手企業へ現金を支払います。
ただし、新株発行による第三者割当などの法律はベトナムでまだ整備されていません。
第三者割当とは、買い手企業に対し、売り手企業が新株を発行して資金調達を行う手法です。
新規事業や設備投資、業績不振などから資金が必要な場合に、資金調達をするため利用されます。
特定の分野については取得できる株式比率に限度があるため、M＆Aを進める前に確認しましょう。
また、外国企業がベトナムにおいてM＆Aを行う場合、人民委員会より投資許可証の取得が必要となります。
株式の取得（株式譲渡）については、『株式譲渡とは？正しく意味を理解し高い価格で売却しよう』でより詳しく説明しています。
方法２．出資資本持分の取得
対象のベトナム企業が有限会社の場合、「出資資本持分を取得」することが多いです。
出資資本持分の取得とは、売り手企業に対して出資することで、売り手企業の社員となり経営において重要な決定権を取得することを言います。
ベトナムの有限会社の場合、出資者が1人（一人有限会社）であるか2人以上（二人有限会社）であるかで手続きが異なるのです。
一人有限会社の場合、持分全てを取得するか一部を取得するか選択でき、一部を取得する場合は二人有限会社の手続きが必要となるでしょう。
二人有限会社の場合、既存の社員より持分を取得するか、新たな社員として出資するか選択します。
出資資本持分の取得をする際にも、人民委員会より投資許可証の取得が必要です。
方法３．事業（資産）の取得
「事業（資産）の取得」でも取引は行えます。
事業の取得は、売り手企業の事業を一部もしくは全てを売買するものです。
事業を展開するのに必要な人材からノウハウ、設備までトータルで売買することで取得します。
ただし、事業の取得をするためには自身が会社を経営している状態でなければなりません。
ベトナムに新会社を設立する場合は、さらに手続きが必要となりますので注意しましょう。
※事業譲渡については『事業譲渡とは？仕組みや手続きを理解し、効果的に事業を売却しよう！』で詳しく確認することができます。
方法４．中間持株会社の利用
ベトナムのM＆Aでは、中間持株会社を利用して株式を取得するケースがあります。
中間持株会社の利用とは、買い手企業が直接売り手企業の株式を取得するのではなく、間に別の会社が入り、その会社が株式を取得することです。
直接株式を取得すると法人税の負担がありますが、中間持株会社を挟むことで支払いが非課税になるなどメリットがあります。
株式の取得を行う際は、中間持株会社の利用も検討しましょう。
また、ベトナムでのM＆Aの場合、多くがシンガポールの中間持株会社を利用します。
なぜなら、シンガポールではキャピタルゲインへの課税がなく、買い手企業の税負担が軽減されるからです。
キャピタルゲインとは、株式など資産売却によって得られる利益のこと。
たとえば、10万円で買った株式を15万円で売った場合、差額の5万円がキャピタルゲインとなります。
このように中間持株会社を利用すると、金銭面でメリットを得られることがあるのです。
５．ベトナムでM＆Aをするときの注意点
ベトナムでM＆Aを行うときに、気を付ける点があります。
- 企業評価や会計基準が不明瞭な場合がある
- 取引通貨のレートによって価格が変わる
- 提出書類に現地語が必要
- 経済成長に伴いM＆A後に賃金や仕入れ価格が上昇する
- 投資許可証が必要となる
それぞれの注意点を確認しましょう。
注意点１．企業評価や会計基準が不明瞭な場合がある
ベトナムでは自国の会計基準を採用しており、企業評価や会計基準で不明瞭な場合があります。
不当に高い譲渡価格を提示してくることや、会計に不透明な部分があるかもしれません。
これらのことは、ベトナムと日本の会計基準を知っている専門家とデューデリジェンスを行うことで防げます。
デューデリジェンスとは、買い手企業が売り手企業に対して経営や人事、財務状況を調べることです。
専門家と共にデューデリジェンスを行い、リスクを認識してM＆Aを進めてください。
デューデリジェンスについては、『デューデリジェンスの正しい意味は？目的や方法をわかりやすく解説』で詳しく説明しています。
注意点２．取引通貨のレートによって価格が変わる
ベトナムでM＆Aを行う場合、取引する通貨のレートによって価格が変わってしまいます。
取引には日本円やベトナムドンでなく、米ドルを使用すること多いのです。
米ドルに対し円安だった場合、本来の価値以上に高い金額を支払うことになります。
提示された金額の通貨についても、しっかり確認しましょう。
注意点３．提出書類に現地語が必要
M＆Aの手続きでベトナム当局に書類を提出する際、ベトナム語が必要となります。
そのため、必ずビジネス用語の分かるベトナム語通訳を雇いましょう。
売り手企業との交渉や書類は、通常英語を使用します。
しかし、ベトナム当局に提出する書類はベトナム語で提出しなければなりません。
最近では、ベトナム語の翻訳サイトもあります。
しかし、そのようなツールでは日本語から英語に翻訳するのと同様、現地の人が読むと拙い文章になりがちです。
M＆Aをスムーズに進めるためにも、ビジネスとして通訳をしている人に依頼してください。
注意点４．経済成長に伴いM＆A後に賃金や仕入れ価格が上昇する
ベトナムは現在も経済成長をしているため、今後労働賃金や取引価格が上昇すると見込まれています。
今は安いと思っても、数年後に賃金が倍以上になっている可能性もあるのです。
もし労働賃金や取引価格の安さに惹かれてM＆Aをするなら、注意しなければなりません。
ベトナムでM＆Aをするなら、今後のベトナム経済の見通しを立てて行いましょう。
注意点５．投資許可証が必要となる
株式の取得、資本持分の取得、いずれにしろ投資許可証が必要です。
投資許可証は、人民委員会から取得できます。
取得せずM＆Aを行うと、譲り受けた会社の営業が続けられません。
ベトナムでM＆Aをする場合は、忘れず投資許可証を取得しましょう。
６．ベトナムのM＆Aに関する規制
ベトナムでM＆Aを行うなら、ベトナムの法律や規制を知っておくべきです。
法律や規制は多くありますが、ここでは以下の2つについて説明します。
- 投資規制
- 証券法
どのような規制があるか内容を確認しましょう。
６－１．投資規制
ベトナムの投資に関する規制の中でも、重要な規制は以下の通りです。
- 投資禁止分野
- 出資比率による規制
- 資本金に関する規制
- 土地に関する規制
順に説明します。
①投資禁止分野
ベトナムの投資禁止分野には、以下のようなものがあります。
| 分野 | 内容 |
| 国防や公益を損ねる事業 |
|
| 歴史文化遺産、伝統を損ねる事業 |
|
| 公序良俗に反する事業 |
|
| 生態系を損ねる事業 |
|
| 有害廃棄物処理に関する事業 |
|
条件付きの投資分野もあります。
金融や新聞、生態環境保護に関する事業などは内資、外資共に条件付投資分野です。
放送や出版、鉄道や不動産業など、外資は条件付きで投資を認められている分野もあります。
投資分野について個人で調べることは難しいため、ベトナムのM＆Aに詳しい専門家に確認しましょう。
②出資比率による規制
事業分野によっては、100%出資できない分野もあります。
通信事業や映画制作など、分野は多岐に及ぶため記載しません。
投資禁止分野と同様、出資比率についても専門家に確認するようにしてください。
③資本金に関する規制
一部の事業分野では、外国企業がベトナムに会社を設立する際に最低資本金額が決められています。
銀行や不動産業、観光や人材紹介サービスなどは最低資本金額が法律で定められているのです。
ベトナムで会社を設立する場合は、最低資本金額が必要な事業か専門家に確認しましょう。
④土地に関する規制
ベトナムでは土地を国民の共有財産とみなし、国が管理しています。
ベトナム国籍を持つ個人や法人に土地の使用権を認めており、外国企業は土地の所有を認められていません。
そのため、外国企業が事業をする場合はベトナム政府へ土地の使用料、賃貸料を支払うことになります。
６－２．証券法
ベトナムでM＆Aをする場合は、証券法にも気を付けましょう。
主な規制は以下の2点です。
- 公開買付規制
- インサイダー取引規制
それぞれ説明します。
①公開買付規制
ベトナム現地の公開会社の株式を取得する場合、公開買付の手続きを行わなければならないケースがあります。
公開会社とは、以下に当てはまる企業のことです。
- 株式の公募を行った企業
- ベトナム証券取引所で上場している企業
- 株主が100名以上で支払い済み資本金が100億ドン（約4,800万円）以上の企業
公開会社の株式を取得する場合、公開買付をしなければならないケースがあります。
- 株式保有割合が25%以上となる株式を取得しようとする場合
- 株式保有割合が25%以上の個人・組織が、さらに株式を取得しようとする場合
- 株式を25%以上取得済みで、直前の公開買付け完了から1年以内に、新たに5%以上10%未満の株式を取得する場合
- 株式総会決議により支払い済み資本金を減少させるため自社株式を買い戻しする場合
公開買付とは、特定の会社にある株式を価格や期間を公告し、不特定多数から株式を買い集める制度のこととなります。
公開会社とのM＆Aで上記のケースに当てはまるなら、公開買付が義務付けられますので覚えておきましょう。
②インサイダー取引規制
買い手企業、株主、会計士など取引に関わる個人・組織は、公開買付情報を利用して自身の証券を売買することを禁止されています。
違反した場合、行政罰および刑事罰を科される可能性があるのです。
ただし、ベトナムのインサイダー情報の定義は幅広く、基準もあいまいなため取引で受け取った情報の扱いには細心の注意を払ってください。
インサイダー取引規制も含め、証券法はベトナムでも改正法案が提出されています。
他にも法整備が日々進められていますので、その都度把握していかなければなりません。
ベトナムでM＆Aを行う際は、M＆Aや法律、会計、ベトナムの状況に詳しい専門家の助けが必要となります。
最後に、ベトナムのM＆Aを手伝ってくれる専門家について確認しましょう。
７．ベトナムでのM＆Aを考えているならM＆A仲介会社に相談しよう
ベトナムは言語や法律、文化が日本とは異なり、ベトナムに詳しい専門家の手を借りなければM＆Aが難しいです。
M＆Aを支援してくれる専門家には、弁護士や会計士もいますが、M＆A全体に強いM＆A仲介会社に依頼する方がスムーズに対応してくれるでしょう。
特に、クロスボーダーM&Aに対応できる仲介会社であれば、海外企業との売買をしやすいです。
難しい交渉にも立ち会いをしてくれることから安心して取引できますので、ぜひ検討してみてください。
ちなみに、クロスボーダーM＆Aとは、海外企業を相手としてM&Aで売買することです。
クロスボーダーM＆Aについて詳しくは『クロスボーダーとは？メリットやリスクを事例とともに世界一わかりやすく解説』が参考になるでしょう。
まとめ
ベトナムでのM＆Aは、以下のようなメリットがあります。
- 人口が多い
- 若い人材が多くいる
- 経済成長を続けていて所得が伸びている
- M＆Aに関する法律や規制が整ってきている
これらのメリットから、ベトナムは経営者にとって魅力的な市場です。
ベトナムでM＆Aを検討しているなら、まずはM＆A仲介会社に相談しましょう。
日本と法律や文化が違うため、ベトナムに詳しいM＆A仲介会社の助けが必ず必要になるからです。
ベトナムは法律が未整備であったり、言語の壁があったり、日本国内のM＆Aより難易度が上がります。
そのため、M＆A仲介会社なしでM＆A成立まで行うのは困難です。
もし、M&A仲介会社選びに迷っているならM&A総合研究所にご相談ください。
海外企業を売買先とするM&Aにも対応し、相談料は無料ですのでお気軽なお声掛けをお待ちしております。
