中国におけるM＆Aの事情についてお調べですね。
中国企業のM＆Aを考えているなら、まずはM＆A仲介会社に相談しましょう。
世界最大級の市場を持つ中国は法律や情報が日本と異なるため、中国のM＆Aに詳しい専門家の助けが必要となります。
今回は中国でのM＆Aについて、事例や成功するためのポイントなど解説！
中国企業の買収について注意点を知らないと、適正価格より高い買収額になったり、中国で営業できなない可能性もあります。
中国企業の買収について知って、中国でのM＆Aを成功させましょう。
目次
１．中国のM＆A事情とは？
中国の国内外におけるM＆Aの動きは活発です。
そんな中国でM＆Aを行う際に、知っておくべき内容を確認しましょう。
- 欧州・アメリカの中国資本規制
- 中国企業による日本企業買収
- 日本企業による中国企業買収
それぞれ詳しく説明します。
１－１．欧州・アメリカの中国資本規制
近年の経済成長の波に乗り、中国企業による外国企業の買収が盛んに行われています。
自国を代表する企業を、中国企業に売却するケースも少なくありません。
たとえば、スウェーデンの大手自動車メーカーボルボ、イタリアのプロサッカークラブACミラノなどが中国企業や中国人投資家に買収されています。
2018年、こうした中国の対外投資に危機感を募らせた欧州やアメリカが、中国企業による外国企業買収の規制に乗り出しました。
アメリカは政府機関の企業買収に対する審査を厳格化し、欧州はEU加盟国で統一した規制を敷くことを目指しています。
１－２．中国企業による日本企業買収
中国企業による日本企業の買収も多く行われています。
中国企業が求めるのは、日本での販路ではなく、優れた技術やブランド、サービスなどの無形資産です。
特に日本の製造業は、すでに多数中国企業に買収されています。
三洋電機のテレビ事業や白物家電事業、東芝のテレビ事業などがすでに中国企業によって買収されました。
他にも大企業から中小企業まで、中国企業による買収が行われているのです。
M＆A情報を集積しているレコフデータの集計によると、2018年の中国企業による日本企業の買収や出資は59件でした。
前年から22%増加し、過去5年間で最多です。
欧州やアメリカと同様、日本でも中国資本の規制について議論がなされていますが、まだ具体的な対策は取られていません。
１－３．日本企業による中国企業買収
一方、日本企業による中国企業買収も積極的です。
日本の対中直接投資は2012年をピークに2016年まで大幅な減少を続けていたが、2017年から増加に転じており、日中間M&Aの件数・金額についても2017年は27件・1兆1,093億円、2018年は35件・6,181億円と推移している。
有名な企業で言うと、ソフトバンクやオリックスが中国企業に多額の出資をしているのです。
対中投資はこれまで規制や手続きの不透明さが問題でしたが、規制緩和が行われて手続きの負担も軽くなっています。
中国の経済成長と市場拡大の期待から、これからも中国企業の買収は続く見込みです。
２．中国企業の買収成功・失敗事例
日本企業による中国企業買収は、実際にどんな事例があるのか気になる人も多いと思います。
ここでは、中国でのM＆Aを行った事例を成功、失敗に分けて紹介します。
ぜひ、中国企業買収の参考にしてください。
成功事例１．日本電産による中国モーター事業の買収
| 買い手企業 | 売り手企業 | |
| 企業名 | 日本電産 | China Tex MEE |
| 業種 | モーター製造業 | モーター製造業 |
| 国籍 | 日本 | 中国 |
| 目的 | 事業規模拡大 | 事業拡大 |
モーターメーカーである日本電産の中国子会社「Nidec Motor (Qingdao) Corporation」が2015年に中国にあるChina Tex MEEからSRモータードライブ事業を買収しました。
中国でSRモータードライブの開発や生産を可能にできたほか、中国大手の部品受注も可能とし、中国市場における事業拡大に成功しています。
中国での研究や開発、新たな販路の拡大を事前に行っていたこともあり、高いシナジー効果を得られた事例です。
成功事例２．リクルートによる中国求人サイト運営会社買収
| 買い手企業 | 売り手企業 | |
| 企業名 | リクルート | 51job |
| 業種 | 人材紹介業 | 求人サイト運営業 |
| 国籍 | 日本 | 中国 |
| 目的 | 事業規模拡大 | 事業拡大 |
人材業大手のリクルートは2006年に、中国最大規模の求人サイトを運営する51jobの株式を取得して資本提携しました。
M＆A成立後、リクルートは中国での事業展開を本格化させることができたのです。
中国で人材紹介業を本格化させられたことで、その後中国のヘッドハンティング最大手Bo Le Associatesとの業務資本提携も成功させています。
リクルートは中国進出前に、約6ヶ月かけて中国市場の調査を行いました。
その後、結婚情報誌メディア「ゼクシィ」を中国に出し、今回紹介したM＆Aを行っています。
投資先や買収先をどのように展開させるか、戦略を練ってからM＆Aを進めたのです。
徹底した情報収集と戦略を持っていたからこそ、M＆Aが成功したといえます。
失敗事例１．LIXILの中国連結子会社による不正の発覚
| 買い手企業 | 売り手企業 | グローエの子会社 | |
| 企業名 | LIXIL | グローエ | Joyou |
| 業種 | 住設機器製造業 | 水回り製品製造業 | 水回り製品製造業 |
| 国籍 | 日本 | ドイツ | 中国 |
| 目的 | 事業規模拡大 | 事業拡大 | – |
住設機器メーカーのLIXILは、水回りの製品を製造販売するドイツのグローエを買収しました。
そのときに、グローエを母体に持つ中国の会社Joyouも連結子会社となったのです。
しかし、買収からわずか1年半後にJoyouに不正会計が発覚し、約660億円もの損失を出してしまいます。
失敗の要因は、明らかにデューデリジェンスにおける調査不足です。
デューデリジェンスは、買い手企業が売り手企業の調査を行うことで、正しい財務状況で運営されているか、隠れ債務がないかなどを調べます。
Joyouは買収される前から粉飾を行っており、LIXILはデューデリジェンスで粉飾を発見できなかったのです。
デューデリジェンスを相手会社の子会社にも徹底して行っていれば、このような事態は防げたでしょう。
デューデリジェンスについては、『デューデリジェンスの正しい意味は？目的や方法をわかりやすく解説』で詳しく説明しています。
失敗事例２．インデックスHDの中国企業買収による事業拡大の失敗
| 買い手企業 | 売り手企業 | |
| 企業名 | インデックスHD | Sino Asia Management Limited |
| 業種 | 投資事業 | モバイルコンテンツプロバイダー業 |
| 国籍 | 日本 | 中国 |
| 目的 | 事業規模拡大 | 事業拡大 |
投資会社のインデックスHDは、2005年に中国の大手モバイルコンテンツプロバイダーであるSino Asia Management Limitedを子会社化しました。
海外モバイルコンテンツ市場でのシェア獲得を目指していたのです。
しかし、中国を含む事業拡大により負債が膨れ、2013年には粉飾決算の疑いで強制調査を受けます。
その後、民事再生手続きに伴いセガへデジタルゲーム事業などを譲渡して、ついに破産してしまいました。
破産の直接的な原因が中国企業の買収ではありませんが、無理な事業拡大をし続けた結果です。
このように自社の業績や経営を顧みず、外国企業を買収して事業を拡大しようとしてもM＆Aは成功しません。
M＆Aをする前に自社の業績や経営を見直し、本当にM＆Aが必要かを考えましょう。
３．中国でのM＆Aのメリット
中国でM＆Aを行うメリットは以下の通りです。
- 世界最大の市場に進出できる
- 比較的安い賃金で豊富な働き手がいる
それぞれのメリットを確認しましょう。
メリット１．世界最大の市場に進出できる
中国でのM＆Aの一番のメリットは、世界最大の市場に進出できるということです。
中国の人口は約14億人と世界第1位の市場を持っています。
経済成長に伴い賃金も上昇していますが、所得水準が上がり購買意欲が増加傾向のため、今後さらに市場が発展していくと見込まれているのです。
成長を続ける世界最大規模の市場で、新たなビジネスチャンスを見つけられるかもしれません。
メリット２．比較的安い賃金で豊富な働き手がいる
人件費や物価が日本と比べると安いことも、中国進出の魅力の1つです。
北京や上海といった大都市でなければ、人件費、物価、オフィス代などの水準は日本の10分の1ほどで済みます。
ただし経済成長に伴った賃金上昇があり、10年前ほど物価や人件費が安いわけではありません。
それでも人件費を抑えたい製造業やIT企業にとって、大きなメリットとなるでしょう。
４．中国でM＆Aを行うときの取引方法
中国のM＆Aで使用される取引方法は、日本国内のM＆Aで使用される方法と変わりません。
ここでは、以下の2つの取引方法について説明します。
- 株式・持分の取得
- 事業（資産）の取得
順に確認しましょう。
方法１．株式・持分の取得
中国企業の買収では、「株式・持分の取得」で取引することができます。
株式・持分の取得とは、売り手企業の保有株式や持分を買い手企業が取得して、売り手企業の経営権を譲り受けることです。
株式や持分の対価として、買い手企業は売り手企業へ現金を支払います。
特定の分野については出資制限があるため、売り手企業の事業分野を確認してM＆Aを進めましょう。
株式の取得（株式譲渡）については、『株式譲渡とは？正しく意味を理解し高い価格で売却しよう』でより詳しく説明しています。
方法２．事業（資産）の取得
外国企業が中国国内に企業を設立すれば、「事業（資産）の取得」で取引を行えます。
事業の取得（事業譲渡）は、特定の事業の範囲を話し合いで決めて売買することです。
事業に関わる資産はすべて範囲に含むことができるため、お互いが納得できるまで話し合いをして範囲を決めます。
重要業種については、制限が規定されており申告が必要になるケースがあるので買収する事業が重要業種かを確認しましょう。
重要業種とは、国家の安全に悪影響を及ぼすと判断された業種のことです。
ただし、重要業種の詳細に関しては明確な基準が存在しません。
そのため常に、最新の法令や政治動向を把握しておく必要があります。
事業の取得（事業譲渡）は『事業譲渡とは？仕組みや手続きを理解し、効果的に事業を売却しよう！』を参考にしてください。
５．中国でM＆Aをするときの留意点
中国でM＆Aをするときに、「どんなことに注意しなければならないの？」と思う人もいるでしょう。
以下のようなことに気を付けてください。
- 法律や規則の問題
- 撤退の困難さ
- 中国政府と企業の関係
留意点を1つずつ確認しましょう。
留意点１．法律や規制の問題
中国でM＆Aを行うなら、中国の法律や規制に注意しなければなりません。
政治の動向によって法律が変わったり、規制の詳細に不透明な部分があったりするからです。
しかし近年、外資に対して規制緩和が進んでいます。
2018年には証券や生命保険などで出資可能上限が上がり、2021年には出資制限が撤廃される見込みです。
ただし米中関係の冷え込みや中国企業の外国企業買収により、中国の世界での立ち位置が変われば、中国国内の法律や規制も変わるかもしれません。
中国でM＆Aを行うなら、中国の政治状況には常に注意しましょう。
留意点２．撤退の困難さ
日本企業が中国から撤退する場合、様々な問題が発生します。
たとえば、従業員に対する多額の経済補償金、知的財産の保護、中国人責任者の不正の発覚などです。
経済補償金とは解雇に際して従業員に支払う金額のことで、従業員を雇っていればいるほど大きな金額になります。
中国人労働者の解雇の場合、労働者のデモ、暴動や破壊行為、現地責任者の監禁などトラブルに発展するケースもあるのです。
他にも優遇税制で恩恵を受けた利益を返還しなければならないなど、中国からの撤退は困難を極めます。
M＆Aにより中国に進出する場合は、撤退の困難さをあらかじめ理解しておきましょう。
留意点３．中国政府と企業の関係
中国政府と中国企業の関係には、M＆Aをする際に注意しなければなりません。
企業から政府への情報漏洩や政府の指示による企業の経営など、中国の政府と企業の関係は外国からは不明瞭です。
M＆Aの場合は、独占禁止法を執行する独占禁止法当局に細心の注意を払いましょう。
以前、半導体事業を行うクアルコム（アメリカ）による同業のNXPセミコンダクターズ（オランダ）の買収について、中国の独占禁止法当局が不承認を出しました。
米中間の貿易摩擦などが要因で、中国の政治的判断が働いたとも言われています。
中国当局は外国企業の審査が厳しく、国内企業については甘いという指摘もあるほど、政治と企業は密接に結びついているのです。
そのため、中国が重視する分野のM＆Aでは独占禁止法当局に注意しなければなりません。
６．中国のM＆Aに関する規制
中国のM＆Aに関する規制や法律を確認しましょう。
ここでは2つの重要な規制について紹介します。
- 投資規制
- 証券法
順番に説明します。
６－１．投資規制
投資規制に関しては、以下の内容を説明します。
- 投資禁止業種
- 投資制限業種
- 土地に関する規制
それぞれ詳しく見ていきましょう。
①投資禁止業種
中国の投資禁止業種には、以下のようなものがあります。
- 国家の安全に危害を及ぼす分野
- 社会・交易の利益を損なう分野
- 環境汚染、自然環境破壊、人体の健康を害する分野
- 耕地を大量に占有し、土地資源の保護・開発を不利にする分野
- 軍事施設の安全と機能を害する分野
- 国の特有の製造プロセスや技術を使う製品製造事業
- 別荘の建設および経営事業
- 書簡の国内輸送事業
- その他、国の法律で禁止されている分野
投資禁止業種から投資制限業種に変更されたものもあり、投資禁止業種については変更のたびに確認が必要です。
相談する専門家に確認すると、すぐに回答してくれるでしょう。
②投資制限業種
投資制限業種には、以下のようなものがあります。
- 技術レベルの立ち遅れている分野
- 資源の節約および生態環境の改善に不利な分野
- 特定鉱山物の探査、採掘をする分野
- 国が段階的に開放する分野に属する事業
各分野の詳細な制限は、中国に詳しい専門家に確認しましょう。
③土地に関する規制
中国では、土地の所有権と使用権を区別しています。
土地の所有権は国家、または農民集団にあり、彼らから買収できません。
都市部の土地は国が所有し、農村地域の土地は農民集団が所有しています。
土地を使用する場合、所有者に使用料を支払って借りることになるのです。
中国の土地使用は厳格に管理されており、土地の使用用途も安易に変更できません。
このように中国の土地制度を理解しておらず、立ち退きを求められた日本企業もあります。
中国に進出しても、土地の所有権は手に入らないと覚えておきましょう。
６－２．証券法
証券法について、以下の3点を説明します。
- 公開買付規制
- 大量保有報告規制
- インサイダー取引規制
順に確認しましょう。
①公開買付規制
公開買付は、株式を価格や期間を限定して公開し、不特定多数の株説から株式を買い集めてくる制度のことです。
ある上場企業の発行済株式を30%以上買う場合は、公開買付をしなければなりません。
②大量保有報告規制
大量保有報告規制とは、市場の透明性と公正性を保ち、投資者を守るためのルールです。
特定の人物の株式大量保有は、株式の市場価格に意図的に影響を与えることができます。
そのようなことがないよう、大量保有報告規制が導入されているのです。
株式を5%以上保有する場合は、保有した日より3日以内に証券管理をする機関と証券取引所に報告、株式発行会社に通知しなければなりません。
③インサイダー取引規制
インサイダー取引とは、自己または第三者の利益を図るため取引で得た情報を使用することです。
株式取引の不公正や株主の不平等、証券市場への不信感をもたらすためインサイダー取引が禁止されています。
しかし、現在の中国ではインサイダー取引について明確な規定は存在しません。
そのためインサイダー取引でトラブルとなる場合もあり、相手の中国企業には徹底した情報管理をしてもらう必要があります。
７．中国でのM＆Aを成功させるポイント
中国でのM＆Aを成功させるためのポイントを紹介します。
- 情報収集を徹底する
- 素早く決断する
- 中国のM＆Aに詳しいM＆A仲介会社に依頼する
成功のためのポイントを順に見ていきましょう。
ポイント１．情報収集を徹底する
中国でのM＆Aを検討しているなら、情報収集は徹底的に行いましょう。
M＆A情報だけでなく、中国の政治や世界情勢、法律や規制についても情報を集めてください。
近年、一帯一路政策や外資規制の緩和など、新たな法律や規制を発布しています。
外交においては、アメリカや欧州との対立が顕著です。
日本政府の立ち位置によっては、日本が規制対象となることもあり得ます。
規制対象となれば、M＆Aを行うことはできなくなってしまうのでしょう。
そのため中国でM＆Aをするなら、中国の動向には常に注意して、最新の情報を把握しなければいけません。
ポイント２．素早く決断する
中国でのビジネススピードは、日本と比較にならないほどスピーディーです。
SNSを利用して、すぐにアポイントメントを取ることが当たり前です。
日本のビジネスにおけるスピードでは、取引にかかる時間が長く、相手を逃してしまうかもしれません。
中国企業の買収には考慮すべき点がたくさんありますが、なるべく早く判断できるよう心がけましょう。
ポイント３．中国のM＆Aに詳しいM＆A仲介会社に依頼する
これまで見てきたように、中国でのM＆Aを専門家の助けなしに行うことは困難です。
法律、中国語のサポート、政治など、あらゆる点で中国に通じている専門家にM＆Aを支援してもらいましょう。
中国でのM＆Aをサポートしてくれる専門家には、弁護士や会計士がいます。
中でも一番のおすすめは中国でのM＆Aを扱っているM＆A仲介会社です。
中国企業との売買を実際に経験していれば、どこに気をつけるべきか、何が問題となるのかを知っています。
知識と経験があることにより、トラブルを未然に防げるだけではなく、リスクも最小限に抑えて進めることができるでしょう。
８．中国でのM&Aなら仲介会社に相談してリスクを減らそう
中国でのM&Aであれば専門家が在籍しているM&A仲介会社に相談しましょう。
言語の壁や国独特の法律、ビジネスに関する考え方は日本とは大きく違います。
日本と同じように取引をしようとすると、格差が生まれ上手くお互いが事業を進めていくことも難しいです。
M&A仲介会社であれば、中国の言語や法律にも詳しく、海外企業とのM&Aもスムーズに取引できます。
交渉のときには立ち合いをしてくれるので、お互いの認識の違いまですり合わせながら進めることができるでしょう。
海外企業とM&AをするクロスボーダーM&Aでは、こうしたM&A仲介会社の持つ専門的な知識が必要不可欠です。
専門家に依頼することでデューデリジェンスなどによる失敗も減らすことができます。
無料相談を設けているところも多いのでまずは気軽に声を掛けてみましょう。
※クロスボーダーM＆Aについては『クロスボーダーとは？メリットやリスクを事例とともに世界一わかりやすく解説』を参考にしてみてください。
まとめ
中国でのM＆Aは、以下のようなメリットがあります。
- 世界最大級の市場がある
- 比較的安い賃金で済む
- 経済成長していてさらに市場が大きくなる見込みがある
- M＆Aに関する規制が緩和されている
このようなメリットから、日本企業にとって中国企業の買収は経営戦略の1つになるでしょう。
中国企業の買収を考えた場合、まずはM＆A仲介会社に相談してください。
法律や情勢に常に注意を払うには、中国に詳しいM＆A仲介会社の助けが不可欠だからです。
そのためM＆A仲介会社に相談し、中国でのM＆Aを成功させましょう！
