アメリカにおけるM＆Aの事情についてお調べですね。
アメリカ企業のM＆Aを考えているなら、まずはM＆A仲介会社に相談しましょう。
日本よりもM＆Aの歴史が長いアメリカでは、大小様々な案件が日々取引されています。
今回はアメリカでのM＆Aについて、事例や成功するためのポイントなど説明！
アメリカ企業買収での注意点を知らないと、M＆Aの後に営業できなくなったり、訴えられて高額賠償を支払ったりする可能性があります。
アメリカ企業の買収について知って、アメリカでのM＆Aを成功させましょう。
目次
１．アメリカでM＆Aは当たり前！増え続ける理由とは？
M＆A情報を収集しているアメリカのMergermarketによると、2018年のアメリカのM＆Aは5,718件、取引額1.5兆ドル（約166兆円）でした。
2017年のM＆A件数は5,800件で件数こそ減少していますが、取引額は1.3兆ドルから2000億ドル（約22兆円）増加しています。
2015年に次いで、2018年は過去2番目に高い取引額を記録しました。
世界規模のM＆Aの取引額は約3.5兆ドル（約387兆円）で、アメリカ企業が関わったM＆Aの取引額がほぼ半分を占めます。
アメリカではM＆Aを合理的なビジネス戦略と捉え、M＆Aが盛んに行われています。
そのため、取引額が多くなるのです。
そんなアメリカのM＆A事情について、詳しく見ていきましょう。
- アメリカのM＆Aの歴史
- 大小問わずM＆Aが盛ん
- アメリカの中国資本規制
- アメリカより日本のM＆Aが遅れている理由
それぞれ順に説明します。
１－１．アメリカのM＆Aの歴史
アメリカでは1800年代に、鉄道や石油業界を中心に競合企業を吸収するM＆Aが行われ始めました。
しかし、1つの巨大企業により競合企業が買収され、市場を独占される事態となってしまうのです。
1つの企業による市場独占を危惧した政府は、アメリカの独占禁止法にあたる反トラスト法を構成するシャーマン法などを次々に成立させます。
1890年に競争の制限や市場の独占を禁止するシャーマン法を、1914年に不公正な競争を禁止するクレイトン法と連邦取引委員会法を制定したのです。
その後、大恐慌や第二次世界大戦を経て、1970年代に事業の多角化目的で異業種とのM＆Aが活発になりました。
1990年代に入ってからは、事業の多角化目的のM＆Aより本業とシナジー効果のある事業とM＆Aを行う傾向が続いています。
また企業のグローバル化が進められたことで、外国企業とのM＆Aも増加しているのです。
このようにアメリカでは早くから現在まで長きに及んで、M＆Aを行ってきたと言えるでしょう。
１－２．大小問わずM＆Aが盛ん
アメリカでM＆Aはビジネスを行う上で必須と考えられているため、大企業からベンチャー企業まで大小問わずM＆Aが行われています。
なぜなら時間と手間を省けるM＆Aは、事業展開を早期に実現させられるからです。
アメリカでは学生のころからお金について学び、経営についても学ぶ人が多くいるためM＆Aが一般的に知られています。
また、ビジネススクールで学ぶ機会にも恵まれており、そこでビジネスにおいてスピード感こそ最も重要なことと教えられているのです。
そのためM＆Aは、ビジネスを早く成長させるために当然行われる合理的な戦略とアメリカの経営者は考えます。
このようにビジネスについて教育や勉強が行われているアメリカでは、大小様々なM＆Aが盛んに行われていると言えるでしょう。
１－３．アメリカの中国資本規制
2018年に中国との関係が冷えたことにより、アメリカでは中国へ技術や情報の流出を防ぐため中国資本への規制を強めています。
特にインターネットやロボットなどのハイテク産業で、中国が世界の覇権を取ることをアメリカは阻止したい考えです。
ただし、アメリカの規制強化は中国だけでなく外国企業全てに対して適用されます。
2国間の関係が悪くなれば、さらなる外資の規制強化に繋がるかもしれません。
また、アメリカの規制強化を受けてEUや日本でも中国資本の規制について議論されています。
もしEUや日本も規制をすることになれば、アメリカと同様、中国への規制でなく外資に対する規制となるでしょう。
このようにアメリカと中国の対立は、各国へ影響を与えるものです。
アメリカを含む日本国外でM＆Aをするなら、アメリカと中国の関係悪化による規制強化には注意を払いましょう。
１－４．アメリカより日本のM＆Aが遅れている理由
日本のM＆Aの歴史は長く、アメリカと同様1800年代にすでに造船や金属などの事業でM＆Aが行われています。
しかし、いまだ大手企業や一部の中小企業の経営者にしか、M＆Aは浸透していません。
その理由には、以下の3つが考えられます。
| 理由 | 日本 | アメリカ |
| M＆Aに対する理解 | 2000年前後に行われたライブドアや楽天による敵対的な買収の印象が強く、マイナスイメージを持っている人が多い。 | M＆Aはビジネス戦略であると考えている。 |
| M＆Aの費用 | M＆A仲介会社への手数料や買収額など費用がかかる。 | M＆Aのための資金調達を簡単に行うことができる。 |
| M＆Aを学ぶ場 | M＆Aについて学ぶ機会がなく、個人で勉強するしかない。 | 学生のころからお金について学ぶ機会があり、M＆Aを学ぶ機会も多い。 |
日本はアメリカに比べてポジティブな印象が薄いですが、M＆Aの件数を見ると着実に増えています。
2018年は日本国内M＆Aが増加し、大企業を中心に積極的に対外投資も行われているのです。
約4000件前後のM&Aが行われた2018年から徐々に増え続け、今でも多種多様な業種で様々な効果を狙って交渉・成立しています。
もっと日本国内でM＆Aに対する理解がさらに深まれば、アメリカ水準にも負けないほど伸び続けていくでしょう。
２．アメリカのM＆A事例
日本企業によるアメリカ企業買収には、「実際にどんな事例があるの？」と思う人も多いでしょう。
ここでは、アメリカでM＆Aを行った事例を成功、失敗に分けて紹介します。
事例を読んで、アメリカ企業を買収するイメージを描いてください。
成功事例１．JTのナビスコ社米国外たばこ事業部買収
| 買い手企業 | 売り手企業 | |
| 企業名 | 日本たばこ産業株式会社（JT） | ナビスコ |
| 業種 | たばこ製造業 | 食品製造業 |
| 国籍 | 日本 | アメリカ |
| 目的 | 事業規模拡大 | 事業売却 |
日本たばこ産業株式会社（以下、JT）は国際化を目指し、1999年にアメリカの食品大手ナビスコからアメリカ以外のたばこ事業を買収しました。
約9,400億円での買収は、当時の日本企業によるM＆Aでは過去最高額を記録しています。
日本国内における喫煙人口が減少し市場の縮小が確実になったことによる、海外市場獲得のための買収でした。
このM＆AでJTはブランドだけでなく、流通、販売網、製造拠点、ノウハウ、グローバル人材も獲得し、たばこ業界で世界第3位に躍り出たのです。
JTが国際化に成功したのは、買収後に素早く統合に向けて動いたためでしょう。
アメリカのビジネススピードに合った素早い経営統合を実現させたことで、JTのM＆Aは成功しました。
成功事例２．日本電産のエマソン・エレクトリックの事業買収
| 買い手企業 | 売り手企業 | |
| 企業名 | 日本電産 | ナビスコ |
| 業種 | モーター製造業 | 電機製造業 |
| 国籍 | 日本 | アメリカ |
| 目的 | 事業拡大 | 事業売却 |
モーター製造などを手掛ける日本電産が、アメリカの電機大手エマソン・エレクトリックから2016年に事業を買収しました。
買収したのはモーター・ドライブと発電機事業の2つです。
買収後はシナジー効果により順調に拡大を続け、業績を伸ばし続けています。
この事例でなぜ成功したのかという鍵を握っていたのが買収時期の見極めです。
日本電産はこれまでも幾度となくM&Aを行い、ノウハウと経験を持っています。
それに加えて、見極める力も身についていたことから為替レートが落ち着くのを待ってM&Aに臨めたのです。
海外企業を買収するときにはこの為替レートについても詳しくなければなりません。
見逃してしまえば、想像以上に高い買収額を必要とすることもあるでしょう。
こうした経験と為替レートの見極めなどによってM&Aを成功させた事例というのもとても珍しいです。
失敗事例１．東芝のウェスチングハウス買収
| 買い手企業 | 売り手企業 | |
| 企業名 | 東芝 | ウェスチングハウス |
| 業種 | 総合電機製造業 | 総合電機製造業 |
| 国籍 | 日本 | アメリカ |
| 目的 | 技術獲得 | 経営立て直し |
電機大手の東芝は、2006年にイギリスの核燃料会社からアメリカの原発大手ウェスチングハウスを、買収適正価格の3倍の約54憶ドルで買収しました。
東芝の目的は、ウェスチングハウスが持つ加圧水型原子炉の開発ノウハウを手に入れることです。
しかし2011年の東日本大震災以降、世界的に原発の安全性が疑問視されるようになり、原発事業は収益を上げられなくなりました。
このM＆Aにより、東芝は2,600億円もの損失を出してしまったのです。
一番の失敗の要因は震災ですが、他にも適正買収価格以上で買収したことや経営統合がうまくいっていなかったことも要因として挙げられます。
経営統合後も技術を持つウェスチングハウスの主張が強く、東芝は経営の実権を握っていなかったと言われているのです。
この一件では、買収価格や経営統合については東芝がしっかり交渉していれば回避できたことでしょう。
失敗事例２．丸紅のガビロン買収
| 買い手企業 | 売り手企業 | |
| 企業名 | 丸紅 | ガビロン |
| 業種 | 総合卸売業 | 穀物卸売業 |
| 国籍 | 日本 | アメリカ |
| 目的 | 事業規模拡大 | 事業売却 |
2013年に総合商社の丸紅は、アメリカの穀物商社ガビロンを2,700億円で買収しました。
アメリカでの流通や製造拠点を獲得し、アメリカと中国を中心としたアジアで穀物ビジネスを拡大させる計画だったのです。
しかし、想定に反して利益を上げられず1年8ヶ月後に1,200億円の損失を出してしまいます。
日本で丸紅ブランドは認知されていますが、アメリカでの認知度はほとんどなく、ガビロンのブランドを活かしきれなかったのです。
立て直しをはかるものの、最近は米中の貿易摩擦の影響を受け思うように収益が上がっていません。
買収前にアメリカ、中国の市場調査を徹底的に行っていればこのような事態にならなかったでしょう。
丸紅の市場調査の甘さが、M＆Aの失敗を招いたのです。
３．アメリカでM＆Aをする3つのメリット
失敗した事例はあるものの、アメリカでM＆Aを行うメリットは3つあります。
- M＆A案件が多く希望に合った相手企業を見つけられる
- 買収額の分割払いができる
- M＆Aへの抵抗感がない
それぞれのメリットを確認しましょう。
メリット１．M＆A案件が多く希望に合った相手企業を見つけられる
アメリカではM＆Aが広く普及しているため、M＆Aの案件数が多く希望通りの相手企業を見つけられます。
2018年のアメリカのM＆Aは5,718件でしたが、M＆Aの交渉中や未完了を含めればその件数をはるかに超えた取引が行われているでしょう。
M＆Aに積極的な売り手企業や買い手企業が多数存在しているため、外国企業でも相手企業を見つけやすいです。
常に企業が売買されているアメリカでM＆Aをすると、希望条件に合った相手企業を見つけられますよ。
メリット２．買収額の分割払いができる
アメリカでM＆Aをすると、買収額の分割払いができます。
通常、日本で企業を買収すると一括で買収額を支払いますが、アメリカでは5～10年かけて分割して支払う場合が多いです。
たとえば1.2億円の買収額を10年で支払うとすると1年1,200万円のみで、初めから1.2億円を用意する必要がありません。
日本国内のM＆Aよりも買い手企業の負担が少なく、M＆Aがしやすいのです。
メリット３．M＆Aへの抵抗感がない
M＆Aを身近にビジネスを行うアメリカでは、従業員や株主の抵抗なく経営陣の交代が受け入れられます。
日本の場合、年功序列でM＆Aのイメージも悪いため、突然経営陣に第三者が加わることに抵抗がある場合が多いでしょう。
しかしアメリカは実力主義社会のため経営陣交代への抵抗感よりも、M＆Aの後にどのように個人の能力を発揮できる組織を作るかが重要なのです。
買い手企業としては従業員への心理的負担が少なく、M＆A後の経営統合をしやすい環境といえます。
４．アメリカでM＆Aするときの3つの注意点
アメリカでM＆Aをするときに、「どんなことに注意しなければならないの？」と気になる人もいると思います。
アメリカ企業を買収するなら、以下の3つのことに注意してください。
- 買い手企業の競争激化
- 訴訟を起こされる可能性
- ワインスタイン条項をM＆A契約に加える動き
1つずつ注意点を確認しましょう。
注意点１．買い手企業の競争激化
アメリカでは資金調達を容易く行えるため、買い手企業の競争が激化して買収価格を押し上げています。
金融緩和やPEによりアメリカ企業は資金調達をしやすくなり、買い手企業間の競争につながっているのです。
PE（Private Equity）とは、不特定多数の投資家から資金を集めて企業の価値を高め、上場などにより利益を獲得することを目的とするファンドのこと。
PEの支援を受ける会社はM＆Aに関わることが多く、ビジネスの方針により買い手企業にも売り手企業にもなります。
売り手企業はより良い条件の買い手企業に事業を売却したいため、買い手企業の買収価格競争となるのです。
アメリカでM＆Aをするなら、売り手企業は多いが買い手企業も多く競争が激しいことを覚えておきましょう。
注意点２．訴訟を起こされる可能性
アメリカ企業を買収した後、売り手企業や従業員などから訴訟を起こされないよう気を付けましょう。
訴訟大国と呼ばれるアメリカは日本よりもずっと訴訟される可能性が高く、M＆Aでも訴訟に関する契約を結ぶことが多いです。
アメリカ企業を買収した後に問題を起こし、高額な賠償金を求められるケースもあります。
特に以下のようなハラスメントで、問題にならないようにしましょう。
- セクハラ
- パワハラ
- 人種差別
- 性差別
日本企業はハラスメント問題について、アメリカよりまだまだ意識が低いです。
セクハラやパワハラは取り上げられていますが、人種差別や性差別については全くと言っていいほど話し合われません。
訴訟問題にならないよう、アメリカでM＆Aをする前に経営陣および従業員を徹底的に教育する必要があるでしょう。
注意点３．ワインスタイン条項をM＆A契約に加える動き
アメリカのM＆A契約に、「ワインスタイン条項」を加える動きがあります。
ワインスタイン条項とは、売り手企業に対して獲得した売却額の一部を一定期間保管することを義務付けることです。
たとえば、売り手企業はセクハラなどの労働問題が売却後に発生した場合、保管していた金額を買い手企業に返還しなければいけません。
ワインスタイン条項は、セクハラや性的暴行で有名となったハーヴェイ・ワインスタインに由来する近年発足した取り決めです。
ワインスタイン条項は売り手企業への義務ですが、買い手企業においても買収後に問題が発生しないよう、買収前にデューデリジェンスをしっかり行いましょう。
特に財務と同じくらい、経営陣や従業員の問題に対する人事面のデューデリジェンスを専門家と共に行うことで買収後のトラブルは減らせます。
５．アメリカのM＆Aに関する知っておくべき規制
アメリカでM＆Aをする場合、以下の規制や義務について確認しましょう。
- 投資禁止・制限分野
- 出資の事前申告義務
1つずつ順に説明します。
５－１．投資禁止・制限分野
アメリカでは外国企業からの投資は歓迎されていますが、投資の禁止・制限されている分野もあります。
禁止されている分野としては、アメリカの安全保障を害する恐れのある分野です。
具体的な分野については公開されていませんが、大統領の判断で投資を差し止める場合もあります。
また、航空、通信、海運、発電、銀行、保険、不動産、地下資源、国防の9つの産業分野については投資制限されているのです。
５－２．出資の事前申告義務
2018年にアメリカは、外資に対して新たな規制を設けています。
軍事、半導体、情報通信、航空エンジン、ナノテクノロジーなど規制対象の27産業に対して、少額出資でも事前申告を義務づけたのです。
規制の背景には、中国のアメリカ企業買収による技術流出への危機感があります。
規制対象分野に投資する全ての外国企業には、規制対象となる産業への投資が完了する45日前までに、CFIUS（対米外国投資委員会）へ申告しなければいけません。
事前申告しなければならない場合は、手続きに慣れた専門家のサポートを受けて行いましょう。
６．アメリカでのM＆Aを成功させる3つのポイント
アメリカでのM＆Aを成功させるためには、ポイントを押さえなければなりません。
- スピーディーに進める
- 合理的に判断する
- アメリカのM＆Aに詳しいM＆A仲介会社に依頼する
それぞれのポイントを確認しましょう
ポイント１．スピーディーに進める
アメリカのビジネスでは、なによりもスピードを求められます。
日本では組織が大きくなるにつれ、手続きが増えて1つ決定するのにとても時間がかかりビジネスにスピード感はありません。
交渉や調査、契約内容の精査は重要ですが、アメリカでM＆Aをするときにあまりにも時間をかけているとM＆A成立できない可能性があります。
アメリカでM＆Aをするときは、なるべく素早く決断することを心がけましょう。
ポイント２．合理的に判断する
アメリカ企業を買収する場合、自社の経営戦略に基づいて合理的に判断しましょう。
日本でM＆Aをする場合、相手の経営者と雰囲気やフィーリングが合ったという曖昧な理由で相手企業を決めてしまうことがあります。
アメリカではM＆A後の相乗効果を厳しく分析して、相手企業を決定するのです。
日本でM＆Aをするときよりさらに客観的な観点を持つことで、アメリカでのM＆Aを成功させられるでしょう。
ポイント３．アメリカのM＆Aに詳しいM＆A仲介会社に依頼する
アメリカ独自の規制やビジネスへの考え方もあり、アメリカ企業を買収するには専門家の助けが不可欠となります。
なぜなら、自社や経営者だけでM&Aを進めるのには専門知識や経験が足りないからです。
法律の面では問題ないのか、税務や法務は正しいのか、手続きに不備がないのかなど多くの知識と経験がないと進められないことはM&Aには多くあります。
スムーズかつリスクを抑えてアメリカでのM&Aを進めるためにも専門家に依頼するという選択肢を持っておきましょう。
７．アメリカでのM＆Aを考えているならM＆A総合研究所へ
アメリカ企業を相手にM&Aを検討しているならM&A総合研究所へ気軽にお声掛けください。
海外企業とM&Aをすることをクロスボーダーと呼び、メリットこそありますがリスクも伴います。
国内のM&Aよりも国の違いによって文化や考え方、取引の重要なポイントなどが違うのです。
ですから、アメリカ企業とのM&Aには知識と経験を必要とされるでしょう。
M&A総合研究所ではクロスボーダーM&Aにも対応し、交渉時にも立ち会いますから不安なく進めていただくことが可能です。
相談料は無料となっておりますので、まずはお気軽なお問い合わせをお待ちしております。
【関連記事】
まとめ
アメリカのM&Aについてこの記事では詳しくお話してきました。
海外企業のM&Aの中でもアメリカは特にスピード感を求める傾向があります。
ですから、手続きなども素早く進めていかなくてはならないケースが増えてしまうでしょう。
そのためには、M&A仲介会社に依頼をして専門家の助けを受けるかどうかの検討も必要です。
アメリカ独自のやり方と合わせ、お互いの意見をすり合わせながら満足できるM&Aに向かって動き出しましょう。
