クロスボーダーについてお調べですね。
クロスボーダーとは、国をまたいで行われるM＆Aのことです。
買い手企業・売り手企業のどちらかが海外企業であればクロスボーダーM＆Aと呼ばれます。
近年クロスボーダーM＆Aが盛んですが、国際取引だからこその注意点を知っておかなければなりません。
今回はクロスボーダーの注意点や具体的な流れ、手法について分かりやすく解説します。
クロスボーダーM＆Aを成功させ、海外進出を果たしましょう。
目次
１．クロスボーダーとは
クロスボーダー(Cross-border)とは、国をまたいで行われるM＆Aのことです。
売り手企業・買収企業のどちらかが海外の企業であればクロスボーダーと呼ばれます。
Cross-borderは直訳すると「国境を超える」「国際取引」となるため、クロスボーダーM＆Aと呼ぶことも多いです。
クロスボーダーM＆Aには、以下の2つのクロスボーダーM＆Aがあります。
- イン・アウト
- アウト・イン
クロスボーダーを知る上で、基本となる用語です。
事例を見ながら、しっかりと理解を深めましょう。
１－１．イン・アウト
イン・アウト（IN-OUT）とは、日本国内企業が海外企業を買収するM＆Aのことです。
近年、イン・アウトは増加傾向にあります。
日本の市場が縮小傾向にあるため、海外進出をしてマーケットを広げるためです。
例えば、楽天の事例を挙げてみましょう。
楽天は2014年に、モバイルメッセージングとVoIPサービスを展開するViber社を買収しました。
Viberは、新興国を中心にメッセージングとVoIPサービスを提供しており、順調に利用者を伸ばしています。
楽天はViberの幅広い顧客基盤をＥＣサービスやデジタルコンテンツサービスのグローバル進出に活用しようとしたのです。
１－２．アウト・イン
アウト・イン（OUT-IN）とは、海外企業が日本国内企業を買収するＭ＆Ａのことです。
日本経済は縮小傾向にあるため、アウト・インも縮小傾向にあります。
そうはいっても、日本企業の持つ技術や顧客に魅力を感じる企業は世界中にあるのです。
例えば、シャープの事例を見てみましょう。
シャープは2016年に台湾の鴻海（ホンハイ）に買収されたことは有名ですね。
シャープは、2009年頃に自社ブランドの液晶テレビを製造・販売しようと液晶ディスプレイの工場を大阪に稼働させました。
しかし計画通りに行かず、巨額の赤字が発生して経営難に陥ります。
そんなとき、世界最大電子機器製造受託メーカーである鴻海はシャープに手を差し伸べ、大阪の工場を共同経営することに。
このような経緯の中、鴻海はシャープの高い技術を手に入れたいと考え、買収に至ったのです。
２．クロスボーダーM＆Aの事例
続いて、各国とのクロスボーダーM＆Aの事例を確認しましょう。
以下の3つの国はクロスボーダーM＆Aで注目されている国です。
- ベトナム
- 中国
- アメリカ
それぞれ確認していきましょう。
事例１．ベトナムとのクロスボーダーM＆A
| 買い手企業 | 売り手企業 | |
| 企業名 | トラスト・テック | L＆A INVESTMENT CORPORATION |
| 業種 | 人材派遣業 | 投資事業 |
| 国籍 | 日本 | ベトナム |
| 目的 | 事業エリア拡大 | 事業拡大 |
2019年1月23日に、株式会社トラスト・テックはベトナムの大手人材派遣企業を傘下に持つベトナム持株会社L＆A INVESTMENT CORPORATIONの株式44.42%を取得しました。
トラスト・テックは、日本、イギリス、中国などで技術者派遣を行っている会社です。
ベトナムは、トラスト・テックの事業展開において5ヶ国目の国になります。
トラスト・テックが日本国内で採用しているベトナム人エンジニアは、日本から帰国後に今回取得したベトナム企業で働くことが可能です。
このような帰国後のキャリアパスを用意することで、優秀なエンジニアを採用できると考えています。
また、ベトナムの売り手企業は今回のM＆Aをきっかけに、在ベトナム日経企業と取引拡大をする見込みです。
ベトナムのM＆Aについては『ベトナムでのM＆Aのメリットとは？事例や注意点など徹底解説』で詳しく解説しています。
事例２．中国とのクロスボーダーM＆A
| 買い手企業 | 売り手企業 | |
| 企業名 | 日本電産 | China Tex MEE |
| 業種 | モーター製造業 | モーター製造業 |
| 国籍 | 日本 | 中国 |
| 目的 | 事業規模拡大 | 事業拡大 |
2015年に、モーターメーカーである日本電産の中国子会社であるNidec Motor (Qingdao) Corporationは、中国のChina Tex MEEからSRモータードライブ事業を取得しました。
今回のM＆Aにより、日本電産は中国でSRモータードライブの開発・生産が可能となりました。
日本電産は中国自動車大手の部品受注を始め、着実に中国における事業拡大を実現させています。
このM＆Aの前に、日本電産はすでに中国での研究や開発、販路確保を行っていました。
中国での基盤があったため、中国に詳しい専門家や社員がおりM＆Aにも万全の体制で臨めたと考えられます。
このようにM＆Aを成功させるためには、中国のM＆Aに詳しい専門家のサポートを受け、社内でも専門のチームを作るなどしてしっかり対応しましょう。
中国のM＆Aについては、『中国企業とのM＆Aで世界最大市場へ進出！規制や留意点を知ろう』で詳しく解説しています。
事例３．アメリカとのクロスボーダーM＆A
| 買い手企業 | 売り手企業 | |
| 企業名 | 日本電産 | エマソン・エレクトリック |
| 業種 | モーター製造業 | 電機製造業 |
| 国籍 | 日本 | アメリカ |
| 目的 | 事業拡大 | 事業売却 |
2016年にモーター製造を行う日本電産は、アメリカの電機大手エマソン・エレクトリックからモーター・ドライブ事業と発電機事業を買収しました。
日本電産のM＆Aとして、過去最高額の約1,230億円で譲り受けたのです。
買収後、日本電産は業績を年々伸ばしています。
M＆A成功の理由は、日本電産の豊富なM＆A経験と、買収時期の見極めにあるでしょう。
日本電産はこのM＆Aの前から、産業用モーターなどの分野でM＆Aを行って事業を拡大してきておりM＆Aに慣れています。
また、買収の時期についても為替レートが落ち着くのを待ってM＆Aに臨みました。
外国企業を買収するときは、為替レートにより買収額が変動します。
レートが高い場合、想定以上の買収額になってしまうこともあるのです。
日本電産は豊富なM＆Aの経験を踏まえて買収時期を見極められたことで、M＆Aを成功させることができました。
アメリカのM＆Aについては、『アメリカのM＆A事情を解説！買収成功のために知っておくべきこと』で詳しく解説しています。
３．クロスボーダーM＆Aの3つのメリット
クロスボーダーM＆Aは国の違いから法律や文化の面で様々な問題にぶつかりますが、クロスボーダーM＆Aは増え続けています。
なぜなら、クロスボーダーM＆Aに3つのメリットがあるからです。
- 世界進出が手っ取り早くできる
- コストダウンができる
- 海外投資ファンドによって利益が出る
それぞれのメリットを確認しましょう。
メリット１．世界進出が手っ取り早くできる
クロスボーダーM＆Aの1番のメリットは、世界進出が手っ取り早くできることです。
日本国内の経済は縮小傾向にありますが、新興国ではこれからマーケットがどんどん拡大していくと予想されています。
しかし、M＆Aをせずに世界進出をしようとすれば、顧客の獲得・マーケット調査など、お金と労力が膨大にかかってしまうでしょう。
クロスボーダーM＆Aを行うことで、海外の市場に介入することが出来るのです。
特に新興国で世界進出をすると、他の競合企業が存在しないということもありえます。
そのため、成功すると大きな利益を得ることができるのです。
メリット２．コストダウンができる
コストダウンを目的としたクロスボーダーM＆Aもあります。
例えば下請け会社を新興国にすることで、人件費や土地代などを削減できる可能性があるのです。
日本への輸送費を加味しても、原価を安く抑えられるケースはたくさんあります。
最近では、バングラデシュ、ガーナ、ベトナムなどが注目されており、クロスボーダーM＆Aも増加しているのです。
メリット３．海外投資ファンドによって収益が出る
クロスボーダーM＆Aを行うことで、海外投資ファンドによる利益の獲得が期待できます。
海外投資ファンドとは、海外を拠点に企業経営している投資信託のことです。
海外投資ファンドは、投資家から資金を集めて企業経営を行います。
クロスボーダーM＆Aを行うことで、海外投資ファンドからの資金も期待できるのです。
４．クロスボーダーM＆Aの種類
クロスボーダーM＆Aをしたいと考える経営者は多いでしょう。
しかし、実際にクロスボーダーM＆Aをするときにどんな種類があるのか気になりますよね。
クロスボーダーM＆Aでしか活用されない2つの手法を確認しましょう。
種類１．三角合併
三角合併とは、買い手企業の子会社が売り手企業と合併する手法です。
例えば、米企業A社が日本企業B社を買収して合併したいと考えているとしましょう。
このとき、米企業A社は日本に子会社B社を設立し、A社の株式を取得します。
このA社の株式をB社の買収対価としてB社に交付するのです。
こうして、B社とC社が合併し、B社は消滅・C社が存続します。
実は、2007年まで三角合併は禁止されていました。
解禁になるまでは、国内企業と海外企業が株式を交換したり合併することは、難しい状況だったのです。
現在は、両社間で合併のニーズがあるときに三角合併の手法が用いられます。
※企業の合併について詳しくは以下の記事が参考になるでしょう。
【関連】合併の意味を世界一分かりやすく解説！買収との違いやメリットまで
種類２．LBO
LBOとは、買い手企業が売り手企業の資産を担保とし、金融機関から借入を行って資金を調達して買収する手法です。
通常は買い手企業が買収前に資金調達を行います。
しかし、LBOは、売り手企業自身が金融機関から資金を借り入れるのです。
そのため、LBOを活用すれば買い手企業は少ない資金で大きな企業も買収できます。
ちなみに、LBOとはLeveraged Buyoutを略した表記となっています。
Leveragedとは「てこの原理」という意味です。
つまり、少ない自己投資で大きなリターンを得ることを指しています。
このように少ない資金でM＆Aを実施する方法としてLBOがあることを覚えておきましょう。
５．クロスボーダーM＆Aを成功させる5つのポイント
非常に多くのクロスボーダーM&Aが実施されていますが、クロスボーダーM＆Aを成功させることは難しいと言われています。
なぜなら、異国同士のM＆Aなので風土などが違うことによって馴染まないことが多いからです。
そこでクロスボーダーM＆Aを成功させる5つのポイントを事前に確認しておきましょう。
- 契約書の準拠法・管轄地を日本にする
- 企業価値算定を正確に行う
- PMIに時間をかけてシナジー効果を最大化する
- ブレークアップフィーを決めておく
- M＆A仲介会社を活用する
それぞれわかりやすく解説しますね。
ポイント１．契約書の準拠法・管轄地を日本にする
クロスボーダーM＆Aの契約書は、準拠法と管轄地を日本にするように気を付けましょう。
準拠法とは、契約関係や紛争の基準となる法律のことです。
つまり、日本にしておかなければ他の国の法律を元に、契約書の解釈がなされることになります。
万が一、トラブルが発生して紛争に発展した場合、アメリカや中国などの海外の法律が基準だと完全に不利です。
また、管轄とは紛争が裁判に発展した場合に取り扱う裁判所の場所を指します。
管轄と準拠法は別で考えますが、同一国にすることが一般的です。
両方とも日本にしておくと、日本の弁護士に依頼し日本で裁判することができます。
契約書に明記するため、必ず交渉して日本にしましょう。
ポイント２．企業価値算定を正確に行う
クロスボーダーM＆Aを成立させる前に企業価値算定を正確に行いましょう。
同じ日本の市場であれば、ある程度正しい企業価値算定ができます。
しかし、異国の企業を買収するにあたって今後どれほどの価値をもたらしてくれるのかといった予想は大変難しいです。
だからと言って相場を基準に判定してしまうと、高い対価を支払う羽目になります。
売り手企業の事業がどのような効果を生み出してくれるのか、しっかり調査し、根拠ある企業価値を算定しましょう。
ポイント３．PMIに時間をかけてシナジー効果を最大化する
PMIに時間をかけ、シナジー効果を最大化させましょう。
クロスボーダーM＆Aに限らず、M＆A後どれほどシナジー効果が発揮できたかによって、そのM＆Aの成功・失敗が判定されます。
シナジー効果を最大限に発揮させるためには、PMIに時間をかけることが必須です。
PMIとはM＆A後の統合作業のことを指します。
例えば、企業内のシステムや評価制度を統一させるといった外面的なことから従業員の働きやすい環境を提供するという内面的なことまで気を配らなければなりません。
PMIに失敗すると、従業員が力を発揮できずに事業価値が下がってしまいます。
売り手企業の経営者との面談や交渉の過程で、必ず協力してPMIに取り組むようにしましょう。
PMIについては、『PMIとは？初めてのM＆Aでもシナジー効果を最大化させる方法を解説』で詳しく解説しています。
ポイント４．ブレークアップフィーを決めておく
クロスボーダーM＆Aでは、ブレークアップフィーを明確に決めておきましょう。
ブレークアップフィーとは、M＆Aが成立する前にM＆Aを行わないことが決定した場合の違約金のことです。
クロスボーダーM＆Aは、国内のM＆Aと同じようにスムーズにいくとは限りません。
むしろ、国と国の外交の悪化など、予期せぬ理由で破綻するケースが多いのです。
事前にブレークアップフィーを決めておくことで、交渉が破綻しても違約金を受け取ることができます。
違約金の額は、予定買収価格の1~5%程度が一般的です。
1つのリスクヘッジとして、ブレークアップフィーを必ず決めておきましょう。
ポイント５．M＆A仲介会社を活用する
クロスボーダーM＆Aをするのであれば、M＆A仲介会社を活用しましょう。
クロスボーダーM＆Aを扱うM＆A仲介会社では、積極的に海外のM＆A情報を集めています。
シンガポールなどの海外に拠点を置くM＆A仲介会社もあり、常に案件を豊富に持っているのです。
自社の希望する企業を世界中から探してきてくれるでしょう。
また、クロスボーダーM＆Aにはリスクが伴います。
国が違うだけで交渉が難航することもあるでしょう。
しかし、M＆A仲介会社に相談しておくことで過去の事例を元にリスクを最小限に抑えてくれるのです。
クロスボーダーM＆Aをするのであれば、必ずM＆A仲介会社に相談しましょう。
６．クロスボーダーM＆Aをするときの流れ
実際にクロスボーダーに限らず、M＆Aの成立までには基本の流れがあります。
それが、以下の12ステップです。
- 社内での検討
- アドバイザリー契約の締結
- 相手企業の選定
- 相手企業への打診
- 秘密保持契約の締結
- トップ面談の実施
- 意向表明書の提示
- 基本合意契約の締結
- デューデリジェンス
- 条件交渉
- 最終契約・クロージング
- 統合プロセス
こうした多くの流れがあることから、自社だけで進めていくのがとても難しいのがM＆Aです。
特に、クロスボーダーでは海外の企業との条件交渉をしていく必要があります。つまり、その土地に合わせた言語が必要となる可能性もあるわけです。
言葉の壁が無くても、文化の壁や現地の法律などにも注意する必要が出てきてしまうでしょう。
ですから、M＆Aの基本的な流れを知ることができたなら、実際に動き出すとどのようなリスクがあるのかを検討してみてください。
もし、自社・経営者のみで進めることが難しいのであれば、専門家に依頼して交渉などのアドバイスやサポートを受けるべきです。
では、どのようなリスクがあるのでしょうか。次の章で確認してみてください。
※より詳しい流れについては以下の記事で解説しています。注意点も含めて紹介しているので参考になるでしょう。
【初心者向け】M＆Aの手続きの流れを12のステップでわかりやすく解説！
７．クロスボーダーM＆Aのリスクを理解しておこう
クロスボーダーM＆Aを実施するのであれば、事前に4つのリスクを知っておかなければなりません。
- カントリーリスク
- 訴訟リスク
- 労働リスク
- 環境リスク
リスクについての理解を深め、その対応策も確認しておきましょう。
リスク１．カントリーリスク
カントリーリスクとは、相手国の政治面・社会面・経済面などで大きな変化が発生することで、自社に損害を被るリスクのことです。
例えば、交渉を進めていた企業の国に日本との政治的問題が発生したとしましょう。
このとき、資金回収が困難になったり、取引自体が破談になることもあるのです。
予期せぬカントリーリスクがあることを事前に理解しておきましょう。
リスク２．訴訟リスク
訴訟リスクとは、訴訟されるリスクのことです。
日本において、企業間のトラブルが発生しても訴訟に至るのは大事だと解釈されます。
しかし、アメリカが訴訟大国と言われるように、海外では訴訟事例が多いです。
せっかく買収した企業に何か問題があれば、すぐに訴訟されてしまうかもしれません。
契約前にデューデリジェンスをしっかりと行い、訴訟リスクを出来るだけなくす必要があります。
リスク３．労働リスク
労働リスクとは、買収した企業の社員を上手く働かせることが出来ないリスクのことです。
クロスボーダーM＆Aは国を超えた取引のため、日本の経営者やリーダーが現地の社員と上手く馴染めないケースも多々あります。
上手くPMIで企業統合を行わなければ、労働組合の反発が起きてストライキされるかもしれません。
また、リストラをするにしても、解雇には厳しい条件が法律で定められているといった国も多いのです。
事前にPMI計画を立て、企業統合に時間をかけるようにしましょう。
リスク４．環境リスク
環境リスクとは、環境問題によって企業責任が問われるリスクのことです。
環境に対する考え方や法律は国によって異なります。
日本ではOKだと思っていることも、国が違えば環境に対して厳しい目を向けられることもあるのです。
土壌汚染や水汚染など、企業経営をする上で考えなければならないリスクは多くあります。
事前に買収する企業の国の環境に対する考え方を学び、買収前に環境デューデリジェンスもしっかり行いましょう。
８．クロスボーダーM&Aを検討しているならM＆A仲介会社に相談しよう
クロスボーダーM＆Aを検討しているのであれば、M＆A仲介会社に相談をしましょう。
クロスボーダーM＆Aにはリスクがつきものです。
そのため、専門知識をもったM＆Aアドバイザーのコンサルティングが欠かせません。
M＆A仲介会社に相談をすると以下のような業務を任せることができます。
- M＆A戦略の策定
- 相手企業の選定
- 相手企業の国についての調査
- M＆A成立に向けての交渉
- 契約書の作成・チェック
- PMIのアドバイス
- 弁護士などの士業の紹介
クロスボーダーM＆Aにリスクはつきものですが、成功すると大きく自社を成長させることができます。
成功させるためにも、まずはM＆A仲介会社に相談をしましょう。
M＆A仲介会社については『【M＆A仲介会社BEST５を発表】有名企業5社を徹底比較！！』で詳しく説明しています。
【おまけ】コーポレート・インバージョンが問題視される理由
クロスボーダーM＆Aにおいて、コーポレート・インバージョンが問題視されています。
コーポレート・インバージョンとは、クロスボーダーM＆Aを利用して税対策をすることです。
具体的には、三角合併を行ってタックスヘイブンに所在する外国企業を親会社として、日本企業を子会社とすることで税制を免れることを指します。
タックスヘイブン（Tax Heven）とは、法人税が著しく軽減・免除される国や地域のことです。
租税回避地や低課税地域ともよばれます。
例えば、アメリカのアルファベット社（Google）は2018年12月にタックスヘイブンで有名なバミューダ（イギリスの海外領土）に多額の資金を移転させていることが発覚しました。
本社機能はアメリカにあるものの、海外事業はバミューダに拠点を置く子会社が管理しているため、法人税が軽減されるのです。
ちなみにバミューダに法人税はないため、実質的に納税は不要になります。
このような税逃れは、アマゾンやマイクロソフトなどの大企業でも行われているのです。
しかし、コーポレート・インバージョンが許容されると日本で稼いだ売上に対しての法人税は日本に納められません。
日本に限らず自国の課税ベースが失われるため、コーポレート・インバージョンは問題視されているのです。
※コーポレート・インバージョンについては以下の記事でまとめていますので、こちらも参考にしてみてください。
【関連】コーポレート・インバージョンとは？三角合併を活用した税対策や企業の事例を解説
まとめ
クロスボーダーとは、国をまたいで行われるM＆Aのこと。
買い手企業・売り手企業のどちらかが海外企業であればクロスボーダーM＆Aと呼ばれます。
近年クロスボーダーM＆Aが盛んですが、国際取引だからこその注意点やリスクを知っておかなければなりません。
また、クロスボーダーM＆Aをするのであれば、必ずM＆A仲介会社に相談しましょう。
相手企業の国の法律や業界情報などを丁寧に教えてくれ、クロスボーダーM＆Aを成功に導いてくれます。
クロスボーダーM＆Aを成功させ、海外進出を果たしましょう。
M＆A仲介会社については、『【M＆A仲介会社BEST５を発表】有名企業5社を徹底比較！！』で詳しく解説しているので参考にして下さい。
