「休眠会社を再開させるにはどうすれば良いのだろう。。」なんて、お悩みではないでしょうか。
休眠会社を再開させることにはさまざまなメリットがあります。
実は、新規に会社を立ち上げるよりも休眠会社を再開させたほうが良いこともあるのです！
そこで今回は、休眠会社とはどのようなものかから、再開の手続きや注意点もご紹介していきます。
休眠会社の再開のポイントを理解して、会社経営をもう一度行いましょう！
目次
１．休眠会社とは？
休眠会社とは、登記はされているものの長期間に渡って経営がされていない会社のことです。
法律上は、最後の登記から12年間が経つと、休眠会社だとみなされます。
実際に会社を休眠させるには、税務署や都道府県税事務所、市役所に『異動届出書』を届け出ることが必要です。
異動届出書は、『［手続名］異動事項に関する届出｜国税庁』からダウンロードすることができます。
この異動届出書の「異動事項等」のところに「休業」、異動年月日のところに「休業した日付」を書いてください。
以上が休眠会社についてでした。
ちなみに、休眠と廃業とは同じ意味なのかが気になっている人も多いと思います。
ここで、休眠と廃業の違いを確認しておきましょう。
１−１．休眠と廃業の違いは？
休眠と廃業の違いは、会社がこれからも存続するかどうかにあります。
廃業した場合、会社は解散と清算という手続きを行ってなくなってしまうのです。
なくなってしまうので、廃業した会社を再開させることは不可能となります。
休眠の場合は会社自体は残っているので、再開させることが可能です。
そのうち再開させようと考えているなら、廃業ではなく休業を選んだほうが良いとされています。
休業の手続きは簡単なので、廃業よりもスムーズに行えるはずです。
休眠会社は2015年の段階で約8万8,000社もあり、休眠を選ぶ経営者は少なくありません。
それではここからは、休眠会社を再開させるメリットを見ていきましょう。
２．休眠会社を再開させるメリット
休眠会社を再開させるメリットには、以下のようなものがあります。
- 設立年度が古ければ信用が増す
- 事業に関する許認可を取り直さなくても良い
- 休眠前の赤字によって節税ができる
これらのメリットがあるので、新規に会社を立ち上げるよりも休眠会社を再開させることを選ぶ人は多いです。
それぞれのメリットについて、順番に確認していきましょう。
メリット１．設立年度が古ければ信用が増す
休眠会社を再開させるメリットの1つ目は、会社の設立年度が古ければ信用があると判断されやすいことです。
会社の信用度を判断する基準の1つに、会社の設立年数というものがあります。
起業してまだ年月が経っていないときは、なかなか信用を得るのは難しいです。
したがって、休眠会社を再開させることで設立年度の古い会社を経営することができます。
もちろん、休眠していたことは少し調べれば知られてしまうことが多いです。
取引先や金融機関に信用してもらうには、休眠について納得してもらえる説明をしましょう。
メリット２．事業に関する許認可を取り直さなくても良い
休眠会社を再開することによる大きなメリットとして挙げられるのが、事業に関する許認可を取り直さなくても良いというものです。
不動産会社や建築会社などの特定の業種では、会社経営をするにあたって許認可が必要になります。
許認可を取得するためにはさまざまな手間や費用がかかりますが、休眠会社を再開すれば許認可を引き続き使用することが可能です。
会社の許認可には資本金などの厳しい条件がある場合も多く、新しく起業するよりも休眠会社を再開させたほうがスムーズだとされています。
休眠会社と同じ業種をまた経営したいのなら、休眠会社を再開させたほうが良いでしょう。
メリット３．休眠前の赤字によって節税ができる
最後にご紹介するメリットは、休眠前の会社の赤字によって節税ができるというものです。
休眠会社が多額の繰越欠損金を持っているなら、節税につながります。
繰越欠損金とは、翌期以降の黒字と相殺できる赤字のことです。
繰越欠損金を使うことによって、休眠会社を再開してから節税が行えます。
ただし、休眠会社の繰越欠損金を使うためには休眠中も青色申告を続けていることが必要です。
休眠会社再開による節税を期待しているのなら、当該会社が青色申告をしっかり行っていたかを確認しましょう。
以上が、休眠会社を再開させるメリットでした。
これらのメリットに興味があるなら、休眠会社を再開させてください。
それでは、休眠会社を再開させるための手続きについて見ていきます。
３．休眠会社を再開させる手続き
休眠会社を再開させるためには、以下のような手続きが必要です。
- 事業の停止と各種届出の提出
- 過去の会計処理や確定申告の確認
- 役員変更登記の確認
- 会社継続登記の申請
- 定款の確認と修正
これらの手続きを正しく行わなければ、休眠会社を再開させられません。
それぞれの手続きについて、順番に確認していきましょう。
手続き１．各種届出の提出
休眠会社を再開させるには、各種届出を行う必要があります。
出さなければならない届出書は、『異動届出書』です。
休業するときに使った届出書と同じなので、見覚えがあると思います。
この異動届出書の「異動事項等」のところに「休眠解除」、異動年月日のところに「解除した日付」を書いてください。
休眠会社再開の異動届出書を出すのは、税務署や都道府県税事務所、市役所です。
税務署だけに出せば良いというわけではないので、すべてに忘れず提出してください。
休眠会社にしたときと似ている手続きなので、スムーズに行えるでしょう。
手続き２．過去の会計処理や確定申告の確認
休眠会社の再開の際には、過去の会計処理や確定申告の確認をしなければなりません。
特に青色申告を行っていた場合には、青色申告が取り消されているかどうかを確認しましょう。
実は、青色申告は休眠会社になっていても2年連続で申告期限を守らなかった場合には取り消されます。
もしも青色申告が取り消されているのであれば、『青色申告の承認申請書』を休眠会社を再開する事業年度開始前までに出します。
青色申告の承認申請書は、税務署のページである『［手続名］青色申告書の承認の申請｜国税庁』からダウンロード可能です。
青色申告の承認申請書の提出先は納税地の税務署となっています。
過去に青色申告の承認申請書を出したことがあるはずなので、書類に見覚えがあるはずです。
青色申告が取り消されているのに承認申請書を出さない場合は、白色申告となってしまいます。
白色申告では、すでにご紹介した繰越欠損金のメリットが受けられないので注意してください。
ちなみに、過去に税金を滞納していた場合はできるだけすぐに納めるべきです。
過去に税金を滞納していたなら？
過去に税金を滞納していたなら、納めていない分の納税を行わなければなりません。
会社を休眠させていれば納税義務がないと勘違いする経営者も多いですが、そんなことはないのです。
休眠会社にも納税義務は存在しており、税金を納めていなければ金融機関からの信用を失ってしまいます。
信用を取り戻すには、早急な滞納分の支払いと、今後の適切な納税しかありません。
休眠会社を再開させる際には、過去の税金をすべて納めているのかも確認しましょう。
手続き３．役員変更登記の確認
休眠会社を再開させる際には、役員変更登記の確認も行います。
会社が休眠しているときも、役員変更が起こったなら登記をしなければなりません。
多くの会社の役員の任期は2年です。
その場合、休眠中でも2年に1回は役員変更登記が必要となります。
役員変更登記の費用は、約35,000円です。
もしも変更登記をしていなければ、代表者に100万円以下の過料が発生するかもしれません。
過料とは、過ちを犯した人が支払わなければならないお金のことです。
役員変更登記を任期に応じて行っていたかを確認し、行っていないのなら速やかに法務局で手続きを行ってください。
役員変更登記申請書は、法務局のページである『商業・法人登記の申請書様式：法務局』からダウンロードできます。
まずは2年以内に役員変更登記を行ったかどうかを確認しましょう。
手続き４．会社継続登記の申請
休眠会社を再開させるときには、会社継続登記の申請も行わなければなりません。
この申請は、休眠会社を再開させると決めてから2週間以内に法務局で手続きを行います。
会社継続登記申請書は、法務局のページである『商業・法人登記の申請書様式：法務局』でダウンロード可能です。
会社継続登記申請には、資本金額が1億円以下なら4万円、1億円を超えるなら6万円がかかります。
また、会社継続登記申請の際には、以下の書類も準備しておきましょう。
- 定款
- 株主総会議事録
- 株主の氏名または名称、住所および議決権数を証する株主リスト
- 印鑑証明書
- 取締役の就任承諾を証する書面
- 取締役の本人確認証明書
このとき、就任承諾書に押した印鑑は、市町村長が作成した印鑑証明書の添付が必要です。
書類に抜けがないように、事前に法務局に確認すれば安心できます。
手続き５．定款の確認と修正
休眠会社を再開させるなら、最後に定款の確認と修正も行います。
定款の事項に変更がある場合、修正を行ってください。
以下の事項を変更するのであれば、登記を行わなければなりません。
- 商号
- 事業目的
- 本店地
- 公告の方法
- 発行可能株式総数
- 株式の譲渡制限に関する規定
これらの内容の変更があるなら、会社の本店地を管轄する法務局で手続きをしましょう。
変更の際には、申請1件で登録免許税として3万円がかかります。
手続きをするには商号や事業目的などの内容に応じた書類を、法務局のページである『商業・法人登記の申請書様式：法務局』でダウンロードしてください。
定款は会社の土台となる非常に重要なものです。
実態と異なる状態で経営を再開するとあとあとトラブルになりかねないので、しっかり確認しましょう。
以上が、休眠会社を再開させるための手続きでした。
会社を休眠させたときと近い手続きもあるので、身構えすぎる必要はありません。
しかし、どの手続きもミスがあれば会社を再開させることがスムーズにいかなくなるので、適切に行ってください。
また、休眠会社を再開させる際に気をつけるべきことが2つあるので確認しておきましょう。
４．休眠会社を再開させる際に気をつけるべきこと
休眠会社を再開させる際に気をつけるべきことは、以下の2つです。
- みなし解散していないかを最初に確認する
- 融資を受けるなら決算報告書と納税証明書が必要である
これらのことに気をつけなければ、休眠会社の再開は失敗してしまうかもしれません。
それぞれの注意点について、順番に確認しておきましょう。
注意点１．みなし解散していないかを最初に確認する
休眠会社を再開させるときには、みなし解散がなされていないのかを確認するべきです。
みなし解散とは、法務局がもう再開されないであろう休眠会社を整理することを言います。
株式会社では12年間、一般社団法人や一般社団法人では5年の間に登記をしていなければ、みなし解散の対象です。
みなし解散の対象となった場合、法務大臣によって官報で公告されます。
そのときには法務局から公告がなされたことを知られる書面が会社に届くはずです。
そこで、公告に対してまだ解散しない旨の届け出を法務局にしなければ、みなし解散となってしまいます。
もしも再開させるつもりの休眠会社が12年間以上登記をしていないのなら、みなし解散となっていないかをまずは確認してください。
注意点２．融資を受けるなら決算報告書と納税証明書が必要である
休眠会社を再開させて融資を受けるなら、決算報告書と納税証明書が必要なことにも注意しなければなりません。
休眠会社は経営をしていないので、売上も利益もないはずです。
したがって、決算報告書を出していないとしても特に問題があるわけではないと言えます。
しかし、実際のルール上は休眠会社であっても毎年の決算報告が必要です。
融資を受ける際には決算報告書が求められるので気をつけてください。
また、融資の際には決算報告書だけではなく、納税証明書も出さなければなりません。
利益が出ていない休眠会社でも、法人として地方税は納めることが義務です。
もしも納税していなければ、延滞状態になってしまいます。
休眠会社を再開させて融資を受けたいのであれば、決算報告と納税を欠かさずに行っているかを確認しましょう。
以上が、休眠会社を再開させるときに気をつけるべきことでした。
休眠会社の再開について何かわからないことがあるなら、司法書士に相談するべきです。
５．休眠会社の再開については司法書士に相談しよう
休眠会社の再開については、司法書士に相談しましょう。
司法書士は、登記のプロフェッショナルです。
会社の商号変更登記や会社の目的変更登記など、さまざまな登記を代わりに行ってくれます。
法務局に提出する書類作成の専門家なので、安心して相談可能です。
休眠会社の再開における手続き面で不安があるときには、司法書士にアドバイスをもらうのが良いと言えます。
ただし、注意するべきことは、休眠会社についても扱っている法人に強い司法書士を選ばなければならないということです。
たとえば、個人の確定申告を専門に行なっている司法書士では、休眠会社の知識が足りない可能性があります。
したがって、依頼をする前に休眠会社に関する知識や経験が豊富なのかをホームページを見て確認してください。
最初の相談だけなら無料で行っている司法書士も多いので、まずは相談に行きましょう。
５−１．会計処理については公認会計士が良い
休眠会社の再開の中でも、会計処理についてだけ聞きたい場合は公認会計士が最適です。
公認会計士は損益計算書や貸借対照表などの財務諸表をチェックするプロだとされています。
財務諸表を確認し、それが適正かどうかを判断してもらえるのです。
休眠中の会社の会計状況について相談したいなら、公認会計士のところに行きましょう。
ちなみに、休眠会社を再開させてからM＆Aで売却したいなら、『M＆A総合研究所』へ気軽にご相談いただければ丁寧にアドバイスさせていただけます。
なぜそこまで言い切れるのか。次の項目でお伝えいたします。
６．休眠会社を再開させてM＆Aを行うなら『M＆A総合研究所』へ！
（引用：M＆A・事業承継のマッチングプラットフォームならM＆A総合研究所）
休眠会社を再開させる時にお困りなら『M＆A総合研究所』へ気軽にご相談ください。
休眠会社を再開させたけれど売りたくなった場合や、休眠会社を売りたい場合にも幅広く対応させていただきます。
もちろん、登録料などすべての費用が無料となっておりますので安心していただけるはずです。
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休眠会社を再開させるべきなのか、売却をするべきなのかをお悩みの場合も、一度相談してください。
もしも売却した場合にはどれくらいの金額になりそうなのかを教えてもらえば、納得のいく決断ができるようになるはずです。
まとめ
休眠会社を再開させれば、スムーズに事業が始められる場合があります。
ただし、休眠会社を再開させるためには、正しい手続きを行わなければなりません。
休眠会社を再開させる際に何か疑問や不安が出てきたら、司法書士のもとに相談に行きましょう。
もしも再開させた会社をM＆Aで売却したくなったのなら、『M＆A総合研究所』へお気軽にお声掛けください。
