会社解散とは?清算までの手続きの流れや発生する費用・税金を解説!

「経営者としてやってきたけれど、会社を解散させようかな。。」なんて、お考えではないでしょうか?

経営者の高齢化や財務状況の悪化など、さまざまな原因により会社を解散するケースが年々増加しています。

ただし、会社を解散させるためには、正しい手続きで行わなければ失敗してしまうので注意が必要です。

この記事では、会社の解散について紹介しながら、清算までの手続きや発生する費用・税金について解説します。

会社解散の前に考えるべき事業承継についてもご紹介するので、会社にとって最適な選択を考えてみてください。

1. 会社解散とは?

会社解散とは?

会社解散とは、会社が行っている業務を全て中止して、会社の法人格を消滅させる手続きです。

法人格とは、権利や義務の当事者となる資格を指します。

会社は事業を発展・拡大させるだけではなく、ときには業績が悪化して利益が出なくなる場合もあるはずです。

また、実際には事業を行っていない会社であっても、存続している限り税金が課税されて、税務署に決算申請をする義務を負います。

したがって、事業を継続するメリットがなくなったなら、会社を消滅させたことが良いこともあるのです。

もしも経営している会社がほとんど業務を行っていない場合や今後業務を続けられそうにない場合にあるなら、会社の解散を検討してみてください。

ちなみに、会社解散と会社清算は同じだと思っている人も多いですが異なるので、確認しておきましょう。

1−1. 会社清算との違いは?

会社精算との違いは?

会社清算とは、解散した会社の債権・債務を整理して、残っている会社財産を換金して処分する手続きです。

したがって、会社清算とは、会社の解散後に行われる手続きのことを指します。

解散を行なっても、会社は直ちに消滅するわけではありません。

会社は解散すると、清算手続きを行う目的でのみ存続します。

そして、清算手続きが完了すると、会社は消滅することになるのです。

それでは、会社解散から清算までの手続きの流れを詳しく見ていきましょう。

2. 会社解散から清算までの手続きの流れ

会社解散から清算までの手続きの流れ

会社の解散から清算までの手続きを、以下の9ステップにまとめました。

  1. 解散事由の発生
  2. 解散・清算人選任の登記
  3. 債権の届出を求める官報公告
  4. 財産目録・賃借対照表の作成と株主総会の承認
  5. 会社資産の売却・債権の回収
  6. 債務の弁済
  7. 残余財産の分配
  8. 株主総会による決算報告の承認
  9. 清算結了の登記

これらのステップを踏むことで、会社を解散させられます。

それぞれ、順番に確認しておきましょう。

ステップ1. 解散事由の発生

解散事由の発生

下記の7つのうち、いずれかの事由で会社は解散して、清算手続きは始まります。

  • 定款で定めた存続期間の満了
  • 定款で定めた解散事由の発生
  • 株主総会の決議
  • 会社が消滅する合併の決定
  • 破産手続開始の決定
  • 裁判所による解散命令
  • 休眠会社のみなし解散の制度

会社が解散した場合、会社自らが清算手続きを行うことになります。

ステップ2. 解散・清算人選任の登記

解散・清算人選任の登記

法務局において、解散および清算人選任登記を申請します。

この期限は、会社解散の日から2週間以内です。

登記申請の際には、定款や株主総会議事録を用意してください。

会社の清算を行う清算人は、会社の経営者または弁護士がなることが一般的です。

会社が解散したときに誰が清算人になるのかについては、あらかじめ定款に定めておくか、株主総会で清算人になる人を決定します。

これらの方法で清算人を決めない場合には、解散時の取締役が清算人です。

また、このとき、解散や清算人について登記をしなければならず、登録免許税がかかります。

解散の登記が3万円、清算人選任の登記が9000円で、合計額は3万9000円です。

ステップ3. 債権の届出を求める官報公告

債権の届出を求める官報公告

清算人は、債権者に会社の解散を知らせます。

具体的には、官報公告により、一定期間内に債権申出を行うように求めてください。

会社が認識している債権者については、個別に債権申出を求める通知を送ります。

官報とは、国が発行している新聞のようなものです。

官報への掲載申し込みは、『全国官報販売協同組合のページ』を確認したうえで行いましょう。

ステップ4. 財産目録・賃借対照表の作成と株主総会の承認

財産目録・賃借対照表の作成と株主総会の承認

清算人は、財産目録・賃借多対照表を作成し、株主総会の承認を受けます。

財産目録とは、現預金、在庫などの資産、借入金や買掛金などの負債および正味資産を記載した明細書のことです。

また賃借対照表とは、財産目録をベースにして会社の資産と負債の概要を表したものとなります。

どちらも、原則として解散日現在の処分価格をもとにして作成してください。

そして、株主総会の承認とは、議決権を持つ株主の過半数が出席し、その過半数の賛成を必要とする決議を得ることです。

ステップ5. 会社資産の売却・債権の回収

会社資産の売却・債権の回収

清算人は、在庫・不動産・有価証券その他の資産を売却して、売掛金や貸付金などの債権を回収します。

また、廃業した会社の資産を分解して処分しようとすると、どうしても低価格になってしまいがちです。

事業の一部に魅力を感じてもらえる部分があるならば、同業他社や取引先などに事業譲渡の打診をすることも考えられます。

ステップ6. 債務の弁済

債務の弁済

清算人は、ステップ5で集めた資金により、会社の債務を支払います。

また、換価回収した資産では会社債務の全てを支払いきれないことが判明した場合には、倒産手続きへの切り替えが必要です。

その場合には、清算人は裁判所に対して、特別清算または破産の申し立てをします。

特別清算とは、会社が債務超過である場合に取られる清算方法です。

特別清算を行う場合には、裁判所に申し立てをして、裁判所の監督の下で会社の清算を行うことになります。

また、破産とは、会社の継続的な経営が厳しい状態にある企業を処理する手続きです。

破産手続きでは、裁判所に申し立て、選任された破産管財人によって会社の財産を債権者に公平に配当します。

ステップ7. 残余財産の分配

残余財産の分配

清算人は、残余財産を株主に分配します。

残余財産とは、清算手続きによって債権者に債務を支払った後に残った財産のことです。

この残余財産の分配は、税金や社会保険料を含めたすべての会社債務を完済できた場合のみとなります。

ステップ8. 株主総会による決算報告の承認

株主総会による決算報告の承認

清算人は、決算報告を作成して、株主総会の承認を受けます。

これにより、会社の法人格が消滅するのです。

決算報告書には、清算手続中の収入・支出した費用・残余財産の額・一株あたりの分配額などを記載します。

ステップ9. 清算結了の登記

清算結了の登記

清算人は、法務局において清算結了の登記手続きを行います。

この手続きにより、会社の登記簿は閉鎖されるのです。

また、法務局に提出する清算結了登記の申請書には、株主総会議事録と決算報告を添付します。

これが、株主総会が決算報告を承認したことの証拠となるのです。

会社自体は、すでに総会の決算報告承認によって消滅しています。

そこで、登記を行うことにより、社会一般に向けて会社の消滅を公示するのです。

以上が、会社解散に必要な手続きでした。

手続きにミスがないように、慎重に行ってください。

ちなみに、会社解散をするなら従業員の処遇についても考えなければならないので、詳しく見ていきましょう。

3. 会社解散に伴う従業員の解雇はどうするべき?

会社解散に伴う従業員の解雇はどうするべき?

会社解散に伴う解雇の場合、その30日前までにその予告をする必要があります。

従業員は、これまで共に働いて会社を支えてきてくれました。

したがって、後々トラブルを引き起こすようなことは避けて、誠意ある対応を心がけるようにしてください。

それでは、解雇の手続きや退職金について、順番に見ていきましょう。

3−1. 従業員を解雇する手続きについて

解散・清算を行うと、従業員と雇用契約を結ぶ会社は消滅します。

したがって従業員には会社を辞めてもらわなければなりません。

解雇をする場合には、その30日前までにその予告をする必要があります。

もし30日前までに予告ができない場合には、30日に足りない日数分の賃金を支払うことで、辞めてもらうことも可能です。

いずれにしても、会社が解散すると従業員は生活の基盤を失います。

したがって、解散手続きを行う場合には、できるだけ早く従業員に伝えるようにしましょう。

3−2. 退職金について

実は、退職金を支払わないことで解雇を制限されることはありません。

解雇には、解雇予告が必要ですが、退職金の支払いは解雇の条件ではないのです。

ただし、退職金規定を設けている場合、支払い義務が存続します。

したがって、従業員は労働基準法上の賃金として、退職金の支払いを請求できるのです。

まずは自社の退職金規定についてを確認しましょう。

それでは次に、会社解散に伴って発生する費用や税金についてを見ていきます。

4. 会社を解散する際に発生する費用や税金は?

会社を解散する際に発生する費用や税金は?

会社解散・清算手続きの際に発生する費用は、以下の通りです。

  • 登録免許税:4万1000円(解散登記3万円・清算人選任登記9000円・清算結了登記2000円)
  • 官報広告費用:およそ3万3000円
  • 登記事項証明書の発行手数料:1通につき600円

なお、解散・登記手続きを司法書士に依頼した場合には、別途司法書士の報酬が発生するので注意しましょう。

司法書士の報酬目安は、およそ10万円です。

さらに、解散登記を行えば、解散の日付を決算日として、期首から解散日までの法人税・地方税・消費税などの申告手続きを行ってください。

したがって、会社を解散する際の税金については、以下の2点を考える必要があります。

  1. 法人税・地方税について
  2. 消費税について

それぞれについて、順番に確認しておきましょう。

4−1. 法人税・地方税について

法人税・地方税について

法人税・地方税については、解散事業年度も残余財産の確定事業年度も、通常通りの計算をします。

したがって、利益がでれば納税をして、赤字であれば均等割のみ納付という形です。

しかしながら、清算事業年度には財産の換金後に、それでも元代表からの借入金が残っているような場合があります。

このような場合には、債務免除益を計上するケースがあるため、損益計算書上では黒字となることがあるのです。

このときは繰越欠損金を利用することで、納税は生じません。

ただし注意すべきは、清算事業年度に不動産処分などによって、本当の意味で黒字となる場合です。

このような場合は、通常通りに法人税が課税されます。

法人税額は、課税所得×法人税率で計算可能です。

法人税率の目安は、普通法人である場合、年間所得800万以下の部分が19%であり、800万円超の部分が23.2%となっています。

また、地方税額は、法人税額×地方税率で計算可能です。

地方税率は、法人である場合、10.3%となっています。

以上が、法人税と地方税についてでした。

どれくらいの税金が必要になるのかを事前に確認しておいてください。

4−2. 消費税について

消費税について

消費税は課税事業者に該当すれば、解散事業年度も清算事業年度も課税されます。

会社で利用していた不動産の売却が伴う場合には、思いがけない消費税の納付が必要となるケースがあるので注意しましょう。

消費税の場合、売上にかかる消費税額から仕入れにかかる消費税額を差し引いたものが納付税額の目安です。

いずれにしても、普段とは異なる作業となります。

税金のことは税理士に、登記のことは司法書士に、債務整理の話があるような場合には弁護士に、それぞれ相談すると安心です。

以上が、会社解散の時に考えるべき税金についてでした。

会社解散をする場合、さまざまな費用が必要となります。

そのため、あまり会社解散に積極的になれないのであれば、事業承継についても考えてみてください。

5. 会社解散をする前に事業承継も考えよう!

会社解散をする前に事業承継も考えよう!

会社の解散について考える前に、事業承継ができないかを確認するべきです。

会社解散は、登記申請などの手続きが複雑であり、費用や税金もかかります。

それに対して、事業承継であれば、あなたが経営から退いても会社は無くなりません。

また会社解散と比べて、廃業コストがかからない点で、メリットがある場合があります。

したがって、会社解散をする前に、事業承継のことも考慮に入れてみてください。

それではまず、事業承継とはどんなものなのか、詳しくみていきましょう。

5−1. 事業承継とは?

事業承継とは?

事業承継とは、事業を後継者に引き継ぐことを指します。

事業承継を行うことによって、あなたが経営からリタイアしても事業は続いていくのです。

また、事業承継には、M&Aという方法があります。

身近に後継者がいない経営者がM&Aを使って、外部から後継者を探してくることも多いのです。

ちなみに、M&Aとは、「merger and acquisition」の略称であり、合併と買収を意味します。

ここからは、事業承継を選ぶメリットについてみていきましょう。

5−2. 会社解散ではなく、事業承継を選ぶメリット

会社解散ではなく、事業承継を選ぶメリット

事業承継を選ぶことで、以下のようなメリットがあります。

  1. リタイア後も会社が存続する
  2. 廃業コストがかからない
  3. 後継者の能力で会社が成長する

これらのメリットは、経営者にとっては嬉しいものばかりです。

それぞれのメリットについて、順番に確認していきましょう。

メリット1. リタイア後も会社が存続する

事業承継を行うことで、リタイア後も会社が存続します。

つまり、あなたが経営から退いても、会社はなくなりません。

したがって、従業員の職がなくなる事もなければ、取引先に迷惑をかける事もないでしょう。

また、自分の会社がずっと続いていくのは、経営者として嬉しいものです。

廃業してしまうと、会社はあなたの代で途絶えてしまうため、寂しい思いをするでしょう。

事業承継を行えば、安心してリタイアすることができます。

メリット2. 廃業コストがかからない

事業承継を行えば、廃業コストがかかりません。

一般的に、事業を廃業するときには、オフィスやテナントの原状回復工事などの手続きが必要です。

そのような廃業手続きには、費用や時間がかかってしまいます。

しかし、事業承継を行うことで、廃業はしなくて良いので、コストがかかりません。

したがって、リタイアするのであれば、事業承継をした方が無駄がないといえます。

メリット3. 後継者の能力で会社が成長する

後継者の能力によって会社が成長する可能性があるのも、事業承継のメリットです。

若い世代ならではの経営戦略や、後継者の高い資金力などによって、会社が大きく成長することがあります。

今までは、経営を続けるだけでも精一杯だった会社が、事業承継をきっかけに成長することも珍しくありません。

とりわけM&Aを活用して事業承継をした場合には、買い手側の会社の既存事業との相乗効果が期待できます。

このように、事業承継を成功させることで、会社が大きく発展するのを見届けられるのです。

以上が、事業承継問題を解決するメリットでした。

メリットを考えれば、事業承継は行うべきだと言えます。

ここからは、事業承継に必要な手続きを見ていきましょう。

5−3. 事業承継に必要な手続き

 事業承継に必要な手続き

事業承継に必要な手続きは、以下のようなものとなっています。

  1. 事業承継計画の立案
  2. 後継者探し
  3. 後継者教育
  4. 事業承継実行

難しそうに思っている人も多いかもしれませんが、余裕を持って早めに手続きに取り掛かりさえすれば大丈夫です。

それぞれの手続きについて、順番に確認していきましょう。

手続き1. 事業承継計画の立案

事業承継を行う場合には、まず計画を立てる必要があります。

事業承継は数年間にわたって行うものなので、行き当たりばったりでは成功しません。

事業承継計画については、『中小企業庁のページ』に準備シートがあります。

事業承継ついての基本的な事柄を簡単に整理できるため、ぜひ使ってみてください。

とりわけ後継者教育の方法や、財産の分配方法はしっかりと考えておきましょう。

手続き2. 後継者探し

事業承継の計画が立てられたら、後継者探しを行います。

後継者探しの方法は、以下の4つです。

  1. 会社従業員から見つける
  2. 親族から見つける
  3. 外部の第三者から見つける
  4. M&Aによって見つける

現段階で後継者がいない場合でも、いずれかの方法で見つかれば問題ありません。

したがって、焦らずに後継者にぴったりの人を探してください。

あなたの経営理念を理解してくれ、経営スキルを高めることに意欲がある人が良いでしょう。

手続き3. 後継者教育

後継者が見つかったら、経営者になるための教育をしていく必要があります。

いくら才能がある人でも、勉強をして実務経験を重ねておかなければ、経営を成功させるのは難しいです。

事業承継をしてから会社が繁栄して、やっと事業承継の成功と言えます。

後継者には、社内で経験を積ませる他にも、社外で行われる事業承継セミナーに参加してもらう方法も有効です。

事業承継セミナーについては、『事業承継セミナーには行くべき?効果的な選び方や参加方法を徹底解説!』を参考にしてください。

手続き4. 事業承継実行

後継者が十分に育ったら、事業承継を実行しましょう。

事業承継のタイミングは、後継者の準備が全て整ってからにするべきです。

後継者に株式や経営資産を引き継いだら、あなたは経営者の地位から退きます。

資産を引き継ぐにあたって、後継者に贈与税や相続税が発生することが多いです。

事前に税理士に相談して、税金対策を行っておくのが良いとされています。

無事に納税も終えたら、あとは後継者の経営を見守ることになります。

もしも後継者が困っていることがあるようなら、積極的に相談に乗ってあげてください。

以上が、事業承継に必要な手続きでした。

事業承継をより良く成功させたいなら、早めに専門家に相談するのが良いでしょう。

事業承継の専門家は、税理士や弁護士などが挙げられます。

最適な専門家を知りたい場合には、『事業承継は相談先で成功が決まる!すぐ使うべき専門窓口7選を紹介!』を読んでみてください。

以上が、事業承継ついてでした。

会社解散の前に、事業承継ができないかをまずは考えてみるべきです。

事業承継が難しいなら、会社解散について相談できる専門家を確認していきましょう。

6. 会社解散については専門家に相談しよう

会社解散については専門家に相談しよう

手間と時間のかかる会社解散の手続きは、専門家である司法書士に依頼するのがおすすめです。

司法書士は、登記申請のプロであるため、法務局の手続きもスムーズに完了します。

株主総会議事録等の必要書類作成や公告手続きの代行も依頼できるので、面倒な手続きのために貴重な時間を割く必要はありません。

また、会社の解散登記の際に必要となる定款添付ですが、定款を紛失してしまい残っていないというケースもあります。

そのような場合にも、専門家に定款の復元・再作成を依頼すれば、問題なく手続きが進められるのです。

面倒な手続きを全て任せることで、スムーズに会社の解散・清算を行うことができます。

また、司法書士の相談費用は無料であるところが多いです。

会社解散の手続きを滞りなく行いたいという方は、気軽に司法書士に相談しましょう。

ちなみに、事業承継が後継者がいなくてできそうにないだけなら、M&Aで行うことができます。

7. 事業承継をM&Aで行うなら『M&A総合研究所』へ!

後継者募集はM&A研究所で行うのが最適!

(引用:M&A・事業承継のマッチングプラットフォームならM&A総合研究所

M&Aで事業承継を行うなら『M&A総合研究所』に相談するべきです。

登録料などすべての費用が無料となっているため、気軽に相談できます。

取り扱う会社も多いため、最適な引き継ぎ先を提案してくれるでしょう。

後継者がいなくて会社解散をしようと思っているのなら、その前にM&Aを検討するべきです。

M&A総合研究所なら成果報酬制で専属の担当者がつくプランもあり、こちらは引き継ぎ成功までサポートしてくれます。

さまざまな視点からサポートをしてもらえるため、会社の引き継ぎを成功させるにはM&A総合研究所が最適です。

企業名 M&A総合研究所
URL https://masouken.com/
各種手数料 無料(一部有料プランあり)

以上が、活用しやすいM&A仲介会社でした。

登録料や報酬がかからないプランは他の仲介会社にはほとんどありません。

ぜひ、無料のプランを有効に活用してM&Aによる事業承継を成功させましょう。

M&Aもどうしてもできないようであれば、会社解散を考えてみてください。

まとめ

会社解散とは、会社がおこなっている業務を全て中止して、会社の法人格を消滅させる手続きのことを指します。

会社解散の手続きは、書類提出など複雑な手続きを必要とするので入念に準備するべきです。

また、事業承継を行って、会社を立て直すことも事前に考える必要があります。

M&Aを活用して事業承継を行いたい場合には、『M&A総合研究所』に相談すると良いでしょう。