会社解散とは?清算までの手続きの流れや発生する費用・税金を解説!

「今まで経営者として頑張ってきたけれど、そろそろ会社を解散させようか」とお考えではないでしょうか?

経営者の高齢化や財務状況の悪化など、さまざまな原因により会社を解散するケースが年々増加しています。

ただし、会社を解散させるためには「正しい手続き」で行わなければ失敗してしまうので注意が必要です。

この記事では、会社解散について清算までの手続きや発生する費用・税金など詳しく解説します。

会社解散の前に考えるべき事業承継についてもご紹介するので、会社にとって最適な選択を考えてみてください

1. 会社解散とは?

会社解散とは?

会社解散とは、会社が行っている業務を全て中止して「会社の法人格を消滅させる手続き」のことです。

法人格とは、権利や義務の当事者となる資格を指します。

会社は事業を発展・拡大させるだけではなく、ときには業績が悪化して利益が出なくなる場合もあるはずです。

また、実際には事業を行っていない会社であっても、存続している限り税金が課税されて、税務署に決算申請をする義務を負います。

したがって、事業を継続するメリットがなくなったなら、会社を消滅させたことが良いこともあるのです。

もしも経営している会社がほとんど業務を行っていない場合や今後業務を続けられそうにない場合にあるなら、会社の解散を検討してみてください。

ここで間違えないためにも『会社解散』と『会社清算』の違いについても確認しておきましょう。

1−1. 会社清算との違いは?

会社精算との違いは?

会社解散と会社清算は同じ意味ではありません。

会社清算とは、解散した会社の債権・債務を整理して「残っている会社財産を換金して処分する手続き」のことです。

したがって、会社清算は会社の解散後に行われる手続きとなります。

解散を行なっても、会社は直ちに消滅するわけではなく『清算手続き』が必要です。

この清算手続きが完了してようやく会社解散が成立します。

会社解散と会社清算は間違えないように覚えておいてください。

違いについてわかったところで、ここからは具体的な会社解散から清算までの手続きの流れを詳しく見ていきましょう。

2. 会社解散から清算までの手続きの流れ

会社解散から清算までの手続きの流れ

ここまで会社解散とはどのようなものか、解散後に行う会社清算について含めてお伝えしました。

それでは、会社の解散から清算までの手続きを以下の9ステップにまとめたので見ていきましょう。

  1. 解散事由の発生
  2. 解散・清算人選任の登記
  3. 債権の届出を求める官報公告
  4. 財産目録・賃借対照表の作成と株主総会の承認
  5. 会社資産の売却・債権の回収
  6. 債務の弁済
  7. 残余財産の分配
  8. 株主総会による決算報告の承認
  9. 清算結了の登記

これらのステップを踏むことで、会社を正しく解散させられます。

それぞれ、順番に確認してみてください。

ステップ1. 解散事由の発生

解散事由の発生

まずは事由(理由/原因)について整理して会社解散に動き出してみましょう。

なぜなら、会社解散を行うためには「必ず事由が必要」と会社法で定められているからです。

例えば、株式会社の場合は以下7つの事由によってのみ解散することができます。

  • 定款で定めた存続期間の満了
  • 定款で定めた解散事由の発生
  • 株主総会の決議
  • 会社が消滅する合併の決定
  • 破産手続開始の決定
  • 裁判所による解散命令
  • 休眠会社のみなし解散の制度

いかがでしたでしょうか。

なぜ会社解散を決定したのかを考えてみてください。

そして、会社解散の事由を明らかにして動き出せるなら『解散・清算人選任の登記』を申請します。

次のステップで確認していきましょう。

ステップ2. 解散・清算人選任の登記

解散・清算人選任の登記

法務局において、解散および清算人選任登記を「会社解散の日から2週間以内に申請」します。

まず、会社解散をすることを伝えるために解散の登記申請が必要です。

申請には以下の書類や費用などが必要となります。

  • 株主総会議事録
  • 定款
  • 解散登記費用(3万円) など

あくまで目安ですから、申請に必要なものは確認して忘れないようにしてみてください。

手続きに時間がかかりますので、揃えておくと時短できるはずです。

この解散の登記申請と同時に清算人選出の登記も一緒に行います。

清算人とは、会社解散後の清算事務を行う人のことです。

清算人が誰になるのかあらかじめ定款に定めている場合や、株主総会で清算人になる人を決定した場合はその決定に従いましょう。

これらの方法で清算人を定めていない場合には、解散時の取締役が清算人となることがほとんどです。

清算人選定の登記には9,000円の費用が必要となりますので、忘れないようにしてみてください。

では、解散・清算人選定の登記を行ったら次のステップに進みましょう。

ステップ3. 債権の届出を求める官報公告

債権の届出を求める官報公告

ここからは清算人が主軸となって手続きを進めていきましょう。

清算人は、債権者に会社の解散を知らせます

具体的には、官報公告により、一定期間内に債権申出を行うように求めてください。

会社が認識している債権者については、個別に債権申出を求める通知を送ります。

官報とは、国が発行している新聞のようなものです。

官報への掲載申し込みは、『全国官報販売協同組合のページ』を確認してから行いましょう。

会社解散について知らせたら次のステップに向かいます。

ステップ4. 財産目録・賃借対照表の作成と株主総会の承認

財産目録・賃借対照表の作成と株主総会の承認

次に清算人は、財産目録・賃借多対照表を作成し、株主総会の承認を受けます

財産目録とは、現預金、在庫などの資産、借入金や買掛金などの負債および正味資産を記載した明細書のことです。

また賃借対照表とは、財産目録をベースにして会社の資産と負債の概要を表したものとなります。

どちらも、原則として解散日現在の処分価格をもとにして作成してください。

作成したら、株主総会で決議を得て承認を受けましょう。

株主総会での承認とは、議決権を持つ株主の過半数が出席し、その過半数の賛成を必要とする決議を得ることです。

このように作成した『財産目録』と『貸借対照表』は会社に保管しておきます。

作成から保管までできたら次のステップです。

ステップ5. 会社資産の売却・債権の回収

会社資産の売却・債権の回収

次は、在庫・不動産・有価証券その他の資産を売却して、売掛金や貸付金などの債権を回収します。

なぜなら、債務の弁済をしていく必要があるからです。

基本的に、廃業した会社の資産を分解して処分しようとすると『低価格』での売却になってしまいます。

ですから、資金を集めることを考えるのであれば、事業を同業他社や取引先などに譲渡の打診をすることも考えてみてください。

事業譲渡であれば、分解して処分するよりも高く売却できる可能性が高いです。

※事業譲渡について詳しくは以下の記事で解説していますので、こちらもご覧ください。

事業譲渡とは?仕組みや手続きを理解し、効果的に事業を売却しよう!

分解して処分または事業譲渡で債権を回収したら、次のステップに進みましょう。

ステップ6. 債務の弁済

債務の弁済

清算人は、ステップ5で集めた資金により、会社の債務を支払います

また、換価回収した資産では会社債務の全てを支払いきれないことが判明した場合には、倒産手続きへの切り替えが必要です。

その場合には、清算人は裁判所に対して、特別清算または破産の申し立てをします。

特別清算とは、会社が債務超過である場合に取られる清算方法です。

特別清算を行う場合には、裁判所に申し立てをして、裁判所の監督の下で会社の清算を行うことになります。

また、破産とは、会社の継続的な経営が厳しい状態にある企業を処理する手続きです。

破産手続きでは、裁判所に申し立て、選任された破産管財人によって会社の財産を債権者に公平に配当します。

これらの方法を用いて会社の債務を支払い終えたら次のステップです。

ここまでくればあと少しですので、焦らず落ち着いて進めていきましょう。

ステップ7. 残余財産の分配

残余財産の分配

債務の支払いを終えたら、残余財産を株主に分配します

残余財産とは、清算手続きによって債権者に債務を支払った後に残った財産のことです。

この残余財産の分配は、税金や社会保険料を含めたすべての会社債務を完済できた場合のみとなります。

残余財産が確定した後は、1ヶ月以内に税務署へ『清算確定申告』をしてください。

所得があれば納税する必要があります。

ここまで手続きを進めて初めて清算事務は終了という段階です。

清算事務の締めくくりとして決算報告の承認に移りましょう。

ステップ8. 株主総会による決算報告の承認

株主総会による決算報告の承認

会社の法人格を消滅させるための最後の手続きとして、決算報告を作成して、株主総会の承認を受けます

株主総会の承認を受けた時点で、法人格が消滅となりますので忘れずに行ってください。

決算報告書には、清算手続中の収入・支出した費用・残余財産の額・一株あたりの分配額などを記載します。

承認を受けることができたら2週間以内に次の清算決了の登記をしましょう。

ステップ9. 清算結了の登記

清算結了の登記

最後に、法務局において清算結了の登記手続きを行います

この手続きにより、会社の登記簿は閉鎖されるのです。

また、法務局に提出する清算結了登記の申請書には、株主総会議事録と決算報告を添付します。

これが、株主総会が決算報告を承認したことの証拠となるからです。

会社自体は、すでに総会の決算報告承認によって消滅していますので、登記によって社会一般に向けて会社の消滅を公示することになります。

以上が、会社解散に必要な手続きでした。

手続きにミスがないように、慎重に行ってください。

ちなみに、会社解散をするなら従業員の処遇についても考えなければならないので、詳しく見ていきましょう。

3. 会社解散に伴う従業員の解雇はどうするべき?

会社解散に伴う従業員の解雇はどうするべき?

会社解散後は、会社自体がなくなることで従業員も解雇となります。

ですから、「会社解散の30日前に解雇となることを予告」をしましょう。

伝えずに突然の解雇となると従業員とのトラブルにまで発展してしまいかねません。

したがって、後々トラブルを引き起こすようなことは避けて、誠意ある対応を心がけるようにしてください。

それでは、解雇の手続きや退職金についても確認しておきましょう。

3−1. 従業員を解雇する手続きについて

解散・清算を行うと、従業員と雇用契約を結ぶ会社は消滅することになります。

したがって従業員には会社を辞めてもらわなければなりません

ただし、会社解散によって従業員を自由に解雇できるというものではなく「解雇ができるのは客観的に道理的で、社会通念上相当である場合」のみとなります。

具体的には以下4つの基準を満たしている場合です。

  1. 人員削減の必要性
  2. 人員削減の手段として整理解雇を選択する必要性
  3. 解雇対象者の選定の妥当性
  4. 解雇手続きの妥当性

会社解散で解雇する場合、1~3つ目までの基準で問題になることはそこまで多くありません。

ですが、4つ目の解雇手続きの妥当性である「説明・協議義務をしっかりと果たしたか」が重要となってきます。

なぜなら、説明・協議を果たしていない場合には解雇自体が無効になる恐れがあるからです。

労働組合があれば、労働組合に対して説明・協議を行いましょう。

労働組合に加入していない人、もしくは労働組合がない場合は、各従業員に直接行うようにします。

納得を得ることができれば、解雇を問題なく進めることができるでしょう。

以上のことから、従業員に対して会社解散30日前までに予告をする必要があるわけです。

もし30日前までに予告ができない場合には、30日に足りない日数分の賃金を支払うことで、辞めてもらうことも可能です。

いずれにしても、会社が解散すると従業員は生活の基盤を失います。

したがって、解散手続きを行う場合には、できるだけ早く従業員に伝えるようにしましょう。

間違っても「一方的に説明・協議を打ち切って解雇」はしないようにしてください。

協議義務を怠ったとみなされ、大きなトラブルに発展してしまう可能性があります。

注意しておきましょう。

3−2. 退職金について

次は解雇に関わる退職金についても知っておきましょう。

実は、会社解散では退職金を支払わないことで解雇を制限されることはありません

なぜなら、退職金の支払いは解雇の条件または基準に含まれていないからです。

ただし、退職金規定を設けている場合、支払い義務が存続します。

したがって、従業員は労働基準法上の賃金として、退職金の支払いを請求できるのです。

まずは自社の退職金規定についてを確認しましょう。

退職金規定があれば、その規定に基づいて退職金の支払いを行います。

規定なければ、支払義務はありません。

ですが、退職金について不明細な状態で進めることはトラブルを巻き起こすこともありますので、従業員個人または労働組合に説明をしておくと良いでしょう。

ここまで従業員の解雇、退職金について詳しく解説してきました。

それでは次に、従業員の問題にも負けず劣らず重要な「会社解散に伴って発生する費用や税金について」を見ていきます。

4. 会社を解散する際に発生する費用や税金は?

会社を解散する際に発生する費用や税金は?

会社を解散する際に発生する費用や税金について以下5つに分けて解説していきます。

  1. 会社解散・清算手続きにかかる費用
  2. 法人税・地方税
  3. 消費税
  4. 司法書士・税理士報酬
  5. 今後の生活に必要な費用

それぞれ見ていきましょう。

4-1.会社解散・清算手続きにかかる費用

会社解散・清算手続きの際に発生する費用は以下の通りです。

  • 登録免許税:4万1000円(解散登記3万円・清算人選任登記9000円・清算結了登記2000円)
  • 官報広告費用:およそ3万3000円
  • 登記事項証明書の発行手数料:1通につき600円

つまり、会社解散・清算手続きには約10万円ほど必要になることがわかります。

また、解散登記を行えば解散の日付を決算日として「期首から解散日までの法人税・地方税・消費税などの申告手続き」が必要です。

この手続きは会社解散・決算手続きの費用とは別に税金を納めるものですから以下の2点を考える必要があります。

  1. 法人税・地方税について
  2. 消費税について

それぞれについて、順番に確認しておきましょう。

4−2. 法人税・地方税

法人税・地方税については、解散事業年度も残余財産の確定事業年度も、通常通りの計算をします。

したがって、利益がでれば納税をして、赤字であれば均等割のみ納付という形です。

しかしながら、清算事業年度には財産の換金後に、それでも元代表からの借入金が残っているような場合があります。

このような場合には、債務免除益を計上するケースがあるため、損益計算書上では黒字となることがあるのです。

このときは繰越欠損金を利用することで、納税は生じません。

ただし注意すべきは、清算事業年度に不動産処分などによって、本当の意味で黒字となる場合です。

このような場合は、通常通りに法人税が課税されます。

法人税額は、課税所得×法人税率で計算可能です。

法人税率の目安は、普通法人である場合、年間所得800万以下の部分が19%であり、800万円超の部分が23.2%となっています。

また、地方税額は、法人税額×地方税率で計算可能です。

地方税率は、法人である場合、10.3%となっています。

それぞれのケースにおいて正しく納税するようにしてみてください。

以上が、法人税と地方税についてでした。

次に消費税についても確認しておきましょう。

4−3. 消費税

消費税は課税事業者に該当すれば、解散事業年度も清算事業年度も課税されます。

会社で利用していた不動産の売却が伴う場合には、思いがけない消費税の納付が必要となるケースがあるので注意しましょう。

消費税の場合、売上にかかる消費税額から仕入れにかかる消費税額を差し引いたものが納付税額の目安です。

ここまで紹介した税金については、均等割りなど赤字であっても必要となるものがあります。

ですから、税金のことは税理士、登記のことは司法書士といったようにそれぞれ相談すると安心です。

次の項目で税理士、司法書士の報酬についても解説しておきます。

4-4.司法書士・税理士報酬

解散・登記手続きを司法書士に依頼した場合には司法書士報酬が別途で必要です。

また、税務について税理士に相談した場合も報酬が必要となります。

報酬の額は依頼する司法書士または税理士によって違いがありますので、必ず確認しておきましょう。

一般的な報酬額の目安としては以下の通りです。

  依頼する手続き内容 報酬額目安
司法書士 解散の登記
清算結了の登記など
約15万円~
税理士 確定申告
清算確定申告など
約20万円~

会社解散の手続きを清算人だけで行うのはとても難しく、多くの場合が司法書士や税理士に依頼することになります。

解散にかかる費用はかなり多く必要となることがおわかりいただけたはずです。

ですが、ぐに会社解散に向けて動き出せないときがあるかと思います。

そんなときは休眠の届出を提出して休眠会社としてしまう方法が効果的です。

以下の記事で詳しく解説していますので、こちらを参考にしてみてください。

休眠会社を徹底解説!廃業よりも会社の存続を選択しよう!

4-5.今後の生活に必要な費用

今後の生活に必要な費用についても考えておく必要があるでしょう。

なぜなら、会社解散を行えば多くの費用がかかり手元に資金が残らないことがほとんどだからです。

必ずしも赤字になるとは言い切れませんが、ここまで紹介してきた費用や税金以外にも、廃業コストはさまざまなところでかかり赤字を出してしまう可能性が高いといえます。

具体的に「いくらくらいの費用が必要か」というのは人それぞれですが、会社解散後に現状復帰しようと思っても、手元に資金がないことから動き出せない状態になることも少なくありません。

ですから、会社解散の費用として今後のことを考える余裕は残るのかについても検討してみてください。

現代では会社法によって会社設立ができるようになった反面、このように解散に多くのコストがかかるようになりました。

「解散にも費用がかかるし、会社と自身の今後について悩んでしまう人」も多いでしょう。

そこで、会社解散の前に検討すべき「会社の売却という選択肢」についても紹介します。

5. 会社解散をする前に売却できないかも検討すべき!

会社解散をする前に売却できるか検討するべき

会社解散をする前に会社を売却できないかを検討してみてください

なぜなら、以下のようなメリットがあるからです。

  • 会社が存続することで従業員や取引先に影響がない
  • 廃業にかかるコストを削減できる
  • 今後も会社の成長を見届けられる
  • まとまった資金が手に入る
  • 負債などの心配もなくなる など

会社解散を選んでしまえば、登記申請などの手続きが複雑であり費用や税金もかかります。

ですが、会社の売却を選べば手元に資金を残して今後の生活を考える時間も確保できるのです。

後継者が親族にも従業員にもいなくて困ることもあるかと思います。

そんなときにもM&A(企業売買)で他社に売却することもできるので心配は必要ありません。

何度も繰り返しますが、会社解散よりも多くのメリットを得られる方法ですので、解散の前に検討してみてはいかがでしょうか。

※会社の売却についてより詳しくは以下の記事でわかりやすく解説していますので、こちらも参考にしてみてください。

会社売却の基本を学ぶ!知っておきたい8つの知識を徹底解説!

6. 会社解散については専門家に相談しよう

会社解散については専門家に相談しよう

手間と時間のかかる会社解散の手続きは、専門家である司法書士に依頼するのがおすすめです。

司法書士は、登記申請のプロであるため、法務局の手続きもスムーズに完了します。

株主総会議事録等の必要書類作成や公告手続きの代行も依頼できるので、面倒な手続きのために貴重な時間を割く必要はありません。

また、会社の解散登記の際に必要となる定款添付ですが、定款を紛失してしまい残っていないというケースもあります。

そのような場合にも、専門家に定款の復元・再作成を依頼すれば、問題なく手続きが進められるのです。

面倒な手続きを全て任せることで、スムーズに会社の解散・清算を行うことができます。

また、司法書士の相談費用は無料であるところが多いです。

会社解散の手続きを滞りなく行いたいという方は、気軽に司法書士に相談しましょう。

7. 事業承継をM&Aで行うなら『M&A総合研究所』へ!

後継者募集はM&A研究所で行うのが最適!

(引用:M&A・事業承継のマッチングプラットフォームならM&A総合研究所

会社解散や会社売却でお悩みの場合は『M&A総合研究所』にご相談いただければ手続きからアドバイスまでトータルでサポートいたします。

登録料などすべての費用が無料ですから、安心してご相談いただけるM&A仲介会社です。

企業名 M&A総合研究所
URL https://masouken.com/
各種手数料 無料(一部有料プランあり)

M&Aもどうしてもできないようであれば、会社解散を考えてみるのも良いでしょう。

しかし、ご相談いただいた方の多くが会社解散の前にM&Aを検討しています。

今からでも遅くはありませんので、お気軽にお声かけください。

まとめ

会社解散とは、会社が行っている業務を全て中止して、会社の法人格を消滅させる手続きのことを指します。

会社解散の手続きは、書類提出など複雑な手続きを必要とするので入念に準備するべきです。

また、会社解散を選ぶ前には会社を売却できないかを検討してみてください。

解散を選ぶよりも資金を手元に残して、リタイア後の生活にもゆとりを持てるようになるはずです。

不安なことがあればなんでも構いませんので、ぜひご相談をお待ちしております。