会社をたたむならM&Aする方が得？成功ポイントや相談先を解説！

本記事では、会社をたたむ際に必要な書類や手続き、成功させるためのポイントや相談先について解説します。また、M&Aによる事業承継といった会社をたたむ以外の選択肢や、それぞれの手法のメリットについても解説しています。

会社をたたむとは
- 会社をたたむ状況・タイミング
- 会社を完全にたたむまでの時間
会社をたたむならM&Aする方が得なのか
- 会社をたたんだ場合のメリット
- M&Aを選択した場合のメリット
会社をたたむ際の成功ポイント
会社をたたむ際の相談先
会社をたたむ際の流れと必要書類
会社をたたむ際にかかる費用
会社をたたむ際に気をつけたいこと
まとめ

会社をたたむとは

会社をたたむとは、会社の事業を終了して資産や負債を整理し、法人格を消滅させることです。

会社をたたむことを「解散」「廃業」「倒産」「破産」などと呼ぶことがありますが、それぞれ微妙に意味が違います。

廃業は会社をたたむとほぼ同じような意味で、経営が黒字か債務超過かに関わらず、事業を終了して法人格を消すことを意味します。廃業は会社だけでなく、個人事業をたたむ時にも使われます。

一方で倒産や破産は、債務超過で負債を全て返済できない会社が、残った資産で債権者に返済できる分だけ返済し、法律に基づいて全額返済しないまま会社をたたむことを指します。破産は会社だけでなく、個人的な家計が返済不能に陥った時などにも使われます。

解散は会社をたたむ手続きを表す用語で、資産と負債を整理する清算手続きに入る前に、業務を停止して清算会社となる手続きを指します。

会社をたたむ状況・タイミング

会社をたたむタイミングとしては、債務超過で今後も経営改善が見込めない時、経営者が高齢で体力や気力が衰えてきた時などが考えられますが、会社をたたむタイミングは、一般的に遅くなりすぎる傾向があります。

早めに決断していればもっと幸せな最期を迎えられたはずなのに、ぎりぎりまで頑張りすぎたせいで、倒産という形で会社をたたむことになったり、経営者の突然の大病や死去で従業員が混乱する事例は後を絶ちません。

もう少し続けられると思える時期から段階的に準備を進め、資金的・精神的に余裕を持って会社をたたむことが重要です。

会社を完全にたたむまでの時間

会社を完全にたたむまでの時間は、会社の規模や所有している資産・負債などによって変わりますが、一般的には2か月以上かかるとされています。

2か月かかるのは、債権者に会社をたたむことを知らせる公告を、2か月間行わなければならないと定められているからです。

それ以外の手続きも期限が定められているものが多いので、計画を立ててスムーズに手続きを進めていくことが重要になります。

実際はよほど小規模な会社でない限り、2か月で会社をたたむ手続きを完全に終えるケースはまれであり、規模の大きい会社だと数年かかることもあります。

会社をたたむならM&Aする方が得なのか

会社をたたむというのは、今まで築き上げてきたものを清算してしまうことになるため、ほかの選択肢を十分吟味したうえで慎重に行う必要があります。

本当は会社をたたむべきではなかったのに、ほかの選択肢を知らないために会社をたたんでしまう事態は避けなければなりません。

例えば、経営者の引退にともなって会社をたたむ事例は多いですが、会社をたたまずにM&Aで譲渡するという選択肢もあります。特に経営状態のよい会社は、M&Aによって多額の売却益を得られる可能性があります。

会社をたたんだ場合とM&Aを選択した場合それぞれのメリットを把握して、自社にとって最適な選択ができるようにしておきましょう。

会社をたたんだ場合のメリット

会社をたたんだ場合のメリットとしては、債務超過の場合は破産することで負債を一応清算することができる、譲渡後の統合プロセスなどの必要がなく、経営のプレッシャーから解放されるなどがあります。

M&Aを選択した場合のメリット

会社をたたまずにM&Aを選択した場合のメリットとしては、会社を存続させ従業員の雇用を確保できる、設備や在庫の処分といった廃業費用がかからない、売却益を得られることなどがあります。

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会社をたたむ際の成功ポイント

会社をたたむ時は、事前の準備をしっかりして、専門家と相談しながらいろいろな選択肢を吟味し、適切な手法で行うことが大切です。

自分一人だけであわてて手続きすると、成功するはずのものも失敗してしまうことになりかねません。会社をたたむ際の成功のポイントとしては、以下の4つが挙げられます。

【会社をたたむ際の成功ポイント】

会社の借金を精算しておく
会社休眠も視野に入れる
M&Aを検討する
専門家に相談する

1.会社の借金を精算しておく

会社をたたむと全ての資産と負債を清算することになりますが、その時負債の方が多いと通常清算はできず、特別清算か破産を選択することになります。

本格的に会社をたたむ手続きを始める前に、返せる負債はできるだけ弁済し、通常清算で会社をたたむことができるように努力しておくようにしましょう。

2.会社休眠も視野に入れる

事業を停止したいが会社そのものは消滅させたくない場合、休業の手続きをして会社を休眠させるという選択肢もあります。

会社を休眠させるには、「異動届出書」という書面に休業の旨を記載し、税務署と市区町村役場に提出します。

尚、12年間全く登記が行われていない会社は休眠会社となり、自動的に解散したものとみなされてしまいます。

事業をきちんと行っているのに、たまたま12年間登記がなかったために、みなし解散される事例もあるので注意が必要です。なお、みなし解散されても、所定の手続きを行えば解散を取り消すことができます。

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3.M&Aを検討する

中小企業の中には、M&Aを知らないまたは知っているがよく分からない、自社のような小さな会社がM&Aできるとは思っていなかったなどの理由で、M&Aすべき事例にもかかわらず会社をたたむ事例が多く見られます。

会社をたたむ決断をする前に、M&Aで会社を売却する選択肢を検討することは大切です。

4.専門家に相談する

中小企業の経営者の中には、経営の悩みについて周りに相談できる人がおらず、一人で抱えて孤立していることも多いです。

まだ会社を存続できる手立てがあるにもかかわらず、一人で会社をたたむ決断をしてしまう事例が後を絶ちません。

会社をたたむ決断は一人で行わず、必ずM&A仲介会社や弁護士などの専門家に相談するようにしましょう。

会社をたたむ際の相談先

会社をたたむためには様々な手続きや書類作成が必要なので、ほとんどの場合税理士や司法書士などの専門家に依頼することになります。非常に小規模な会社なら自分だけで手続きを行うことができるかもしれませんが、そのようなケースはまれでしょう。

税理士や司法書士といった士業事務所は、それぞれ行うことができる業務の範囲が決まっています。

会社をたたむには一人の専門家に全ての作業を丸投げすることはできず、数人の専門家にそれぞれの業務を依頼することになります。

会社をたたむ際に考えられる相談先としては、以下のようなものが挙げられます。必ずしも全ての専門家に依頼する必要はなく、個々の事例によって必要な専門家に相談することになります。

【会社をたたむ際の相談先】

M&A仲介会社
税理士
司法書士
社会保険労務士
公的機関

1.M&A仲介会社

M&A仲介会社とは、株式譲渡や事業譲渡といったM&Aを専門に手がけている会社のことです。

会社をたたむことを専門に取り扱っているわけではありませんが、会社をたたむ代わりにM&Aを選択した場合は、M&A仲介会社に相談することになります。

M&A仲介会社は非常に数が多いので、そのなかから自社に適したところを選ぶことが重要です。

M&A総合研究所は、会社をたたむ代わりにM&Aを検討している方におすすめの仲介会社です。

経験豊富な会計士・弁護士・アドバイザーが在籍しており、親身になってクロージングまでフルサポートいたします。

報酬は成約時に成功報酬を支払うのみの完全成功報酬制で、着手金や中間金は無料となっています。会社をたたむべきかM&Aするべきか迷っている段階から、無料でじっくりと相談することができます。

2.税理士

税理士は、確定申告や貸借対照表の作成などを行います。たいていの会社には、普段から確定申告などを依頼している顧問税理士がいるはずなので、そういった会社の実情をよく分かっている税理士に会社をたたむ依頼をするとよいでしょう。

3.司法書士

会社をたたむ際に必要な登記申請は、税理士ではなく司法書士に依頼することになります。小規模な会社で確定申告や貸借対照表の作成を自分でできる場合は、登記のみ司法書士に依頼することによって会社をたたむ費用を抑えることができます。

4.社会保険労務士

会社をたたむ手続きのなかには、社会保険関連のものもあります。社会保険関連の手続きは、社会保険労務士に依頼することになります。

5.公的機関

会社をたたむ相談は、国が設置する公的機関で行うこともできます。

例えば各都道府県に設置されている事業引継ぎ支援センターでは、M&Aによる事業承継に関する相談をすることができます。

民間のM&A仲介会社に相談するのが不安な方や、どのM&A仲介会社が良いか分からない方は、こういった公的機関に相談するのもおすすめです。

ただし、事業引継ぎ支援センターは基本的に相談やアドバイスのみの受付けなので、会社をたたむ具体的な手続きは別途専門家に依頼しなければなりません。

会社をたたむ際の流れと必要書類

会社をたたむためには複雑な手続きが必要ですし、様々な書類を作成しなければなりません。期限が決まっている手続きもいくつかあるので、スムーズに手続きを進めてトラブルにならないようにしましょう。

会社をたたむ際の流れと、必要な書類は以下のようになります。手続きの数は多いですが、解散手続きと清算手続きの2つに分けて考えると理解しやすくなります。

解散手続きは会社の事業を停止して清算会社にする手続きで、清算手続きは清算会社の資産と負債を整理する手続きです。

【会社をたたむ際の流れと必要書類】

会社を解散する準備を行う
株主総会で解散決議を行う
清算人の選任を行う
解散・清算人選任登記を行う
解散の届け出を行う
社会保険などの手続きを行う
解散公告を出す
決算書類の作成をする
解散確定申告を行う
債権の回収・債務弁済などを行う
残余財産の確定・分配を行う
決算報告書の作成・承認をする
清算結了登記を行う
精算確定申告を行う
清算結了届けを提出する

1.会社を解散する準備を行う

本格的な手続きに入る前に、まずは会社をたたむ準備を行う必要があります。

具体的な準備の内容としては、例えば会社をたたむ日時やスケジュールを決める作業、従業員や取引先に会社をたたむ予定であることを伝える作業、取締役会による株主総会招集の決定などがあります。

2.株主総会で解散決議を行う

会社をたたむことは重要な事項なので、株主総会で特別決議を行わなければなりません。ただし、株主全員が事前に解散に同意している場合は、株主総会を省略することもできます。

特別決議とは、議決権の過半数の株主が出席したうえで、そのうちの3分の2の賛成を得る決議のことです。過半数の賛成で決議される普通決議に比べて条件が厳しくなっています。

解散決議を行った株主総会の議事録は、後に登記などで添付書類として必要となるので、必ず作成しておかなくてはなりません。

3.清算人の選任を行う

株主総会の特別決議が行われたら、次に清算人の選任を行います。清算人は株主総会で同時に行われることが多く、清算人には取締役が就くのが一般的です。

4.解散・清算人選任登記を行う

株主総会で会社の解散が決定して清算人を選出したら、2週間以内にその旨を法務局で登記しなければなりません。

登記申請には、会社の定款や株主総会議事録などの添付書類が必要なので、自分で登記を行う場合は忘れずに確認して用意しておきましょう。

登録免許税は解散登記が30,000円、清算人登記が9,000円となります。

5.解散の届け出を行う

株主総会によって解散が決議されたら、すみやかに税務署に解散の届出をしなければなりません。

解散の届出には「異動届出書」という書類を使用します。異動届出書は会社名の変更や代表者の変更など、会社に関する重要な事項が変更された時に提出する書類で、会社をたたむ際にも使用されます。

会社をたたむ場合は、異動事項の欄に「解散の旨」「事業年度の変更」と記載します。

6.社会保険などの手続きを行う

会社をたたむにあたっては、解散や清算の手続き以外に、従業員にかけていた社会保険などの解約手続きも行う必要があります。

雇用保険・労災保険は労働基準監督署とハローワークに書類を提出し、健康保険・厚生年金保険は年金事務所に書類を提出します。

労働基準監督署への提出期限は事業廃止日から50日以内、ハローワークは従業員の退職日の翌日から10日以内、年金事務所は社会保険の適用事業所でなくなる理由が発生した日から5日以内となっています。

7.解散公告を出す

会社が解散することを債権者に知らせるために、官報に解散公告を掲載しなければなりません。特定できる債権者に対しては、解散する旨を書面でも別途送付します。

公告は少なくとも2か月間行い、債権者はその期間中に申し出て弁済を求めます。期間が終了すると債権者は清算手続きに参加できなくなるので、全ての債権者に間違いなく伝えなければなりません。

また、申出期間中は、一部の債権者にだけ先に弁済するといったことは認められません。どうしても一部の債権者に先に弁済しなければならない場合は、裁判所の許可を得る必要があります。

官報は一行につき約3,000円の掲載料が必要で、会社の解散の報告には通常10行程度が必要になることから、掲載料は30,000円から35,000円くらいかかるのが一般的です。

8.決算書類の作成をする

会社の解散が決まったら、清算人はすみやかに会社の財産の現状について調べて整理し、解散日における財産目録と貸借対照表を作成します。そして株主総会を開催し、作成した決算書類について承認を得ます。

もし清算人会を設置しているなら、株主総会の前に、まず清算人会での承認を得る必要があります。

清算人会とは、解散した清算会社における取締役会にあたるもので、任意で設置することができます。設置してもしなくても、会社をたたむ手続き自体に大きな違いはありません。

9.解散確定申告を行う

会社が解散すると、確定申告の仕方が通常とは違ってきます。解散した会社は、解散した日の事業年度の開始日から、解散した日までを一つの事業年度として確定申告を行います。

例えば、事業年度の開始日が4月1日で解散日が7月31日の場合は、この4か月間だけを一つの事業年度として解散確定申告を行います。

確定申告書の提出期限は、解散日の翌日から2か月以内です。ただしどうしても期限内に提出できない事情がある場合は、提出期限を延長することもできます。

10.債権の回収・債務弁済などを行う

解散日が確定して解散確定申告を済ませたら、債権の回収や債務の弁済を行い、具体的な清算業務へと入っていきます。

11.残余財産の確定・分配を行う

債権の回収と債務の弁済を行い残余財産が確定したら、それを株主に分配します。

12.決算報告書の作成・承認をする

残余財産が確定して株主への分配が終わったら、その内容を決算報告書に記して株主の承認を得ます。清算人会が設置されている場合は、株主総会の前に清算人会の了承を得る必要があります。

決算報告書には、債権の回収と資産の処分でお金がいくら得られたか、債務の弁済と清算の諸費用がいくらかかったか、その結果残余財産がいくらになったか、その残余財産によって株主にいくら配当されたかを記載します。

この決算報告の承認をもって、会社の法人格は消滅することになります。

13.清算結了登記を行う

株主総会により決算報告が承認されたら、次は清算結了の登記申請を行います。

清算結了登記の期限は、株主総会で清算の承認が得られた日から2週間以内となります。ただし支店がある場合は、支店所在地の登記は3週間以内となります。本店か支店かで期限が違うので注意しましょう。

清算結了登記に必要な添付書類としては、決算報告を承認した株主総会の議事録などがあります。支店所在地の登記では、まず本店で登記を済ませ、本店で登記したことを証明する書類を添付する必要があります。

14.精算確定申告を行う

決算報告により残余財産が確定したら、1か月以内に清算確定申告を行います。解散確定申告と違い、清算確定申告は期限を延長することができません。どのような事情があろうと、必ず期限内に申告を済ませる必要があります。

15.清算結了届けを提出する

清算結了登記と清算確定申告を済ませたら、最後に税務署に清算結了届を提出します。

清算結了届では、解散の届出と同じく異動届出書を使用し、異動事項の欄に「清算結了の旨」「登記年月日」を記載します。

清算結了届の提出をもって、会社をたたむ手続きは全て終了となります。会社をたたむ手続きが終了した後は、会社に関する重要な書類を10年間保管しておく必要があります。

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会社をたたむ際にかかる費用

会社をたたむ際にかかる費用は、実費としては解散登記・清算人選任登記・清算結了登記の登録免許税がそれぞれ30,000円・9,000円・2,000円で合計41,000円、官報の公告費用が約30,000円から35,000円、その他書類の取得費用などが約5,000円で、合計約80,000円ほどになります。

ほとんどの場合、登記などの手続きは司法書士などの専門家に依頼することになるので、実費以外に依頼費用が数万円から数十万円程度かかります。

依頼費用は会社の規模や依頼する手続きの内容によって大幅に変わってくるので、実際に専門家に相談して費用を見積もってもらうようにしましょう。