「会社を売りたいけど、どうすればいいの？」とお悩みですね。
会社を売りたい理由は様々だと思いますが、まずはM＆A仲介会社への相談がおすすすめです。
会社売却をするためには、3ヶ月～1年ほどの期間がかかります。
その間、本業に集中できなければ売り上げが下がってしまい、想定より低い価格で会社売却が成立してしまうかもしれません。
今回は、会社を売るときの流れや事例をご紹介。
出来るだけ高い価格で会社が売れるように、今から準備を始めていきましょう。
目次
１．経営者が会社を売る理由とその事例
「会社を売りたい」と思う経営者はたくさんいます。
では、どのような動機があって会社を売ることを決断したのでしょうか。
- 事業承継のため
- 資金調達のため
具体的な事例2つから参考に見ていきましょう。
事例１．事業承継のため
| 売り手企業 （A社） |
化粧品輸入 年間売上10億円 |
| 買い手企業 （B社） |
コスメECサイト運営 年間売上50億円 |
事業承継のために会社を売りたいと考える経営者は、近年増えてきています。
売り手企業A社は長年化粧品輸入業を行っていましたが、創業者のリタイアに向けて会社を売ろうと考えていました。
A社の仕入れる化粧品は日本で支持されるものばかりで、事業を辞めると困る顧客がたくさんいると考えたからです。
そこで仲介会社に紹介してもらったのが、コスメECサイトを運営するB社でした。
B社の顧客層とA社の顧客層は、年代が似ており、シナジー効果があると考えられたのです。
また、B社にとって取り扱いブランドが増えることは魅力的でした。
何度か交渉を繰り返し、会社売却が実現。
A社の創業者は1年ほど引継ぎ業務を行い、元気なうちにリタイアすることが出来たのです。
事例２．資金調達のため
| 売り手企業 （C社） |
ソフトウェア開発 年間売上1億円 |
| 買い手企業 （D社） |
インターネット関連サービス 年間売上30億円 |
資金調達をするために会社を売りたいと考える経営者も多くなってきています。
売り手企業C社は、ソフトウェア開発の事業を運営している会社です。
しかし、経営者は全く新しい事業に挑戦したいと考えていました。
そのため、事業立ち上げの資金調達のために会社売却を決意したのです。
そこで仲介会社に紹介されたのが、インターネット関連サービスを提供するD社。
D社は業績が好調だったため、新しい関連事業を立ち上げたいと考えていたのです。
両社は交渉を繰り返し、互いにシナジー効果があると確信。
会社売却が実現し、C社の経営者は十分な現金を手に入れることが出来ました。
２．会社を売るメリット・デメリットとは
こちらでは、会社を売るメリットとデメリットについて紹介します。
メリット・デメリットを知っておけば会社を売った後に、「思ったような結果にならなかった」というのを防ぐことが可能です。
それでは、順番に見ていきましょう。
会社を売るメリット
まず、会社を売るメリットについて見ていきましょう。
会社を売るメリットは以下の2つです。
- 買い手企業とのシナジーが期待できる
- 経営者に休みが取れる
それぞれ、解説していきます。
メリット１．買い手企業とのシナジーが期待できる
会社を売ると、買い手企業とのシナジーが期待できます。
赤字経営が続いている会社を売却しても、売却先の事業とシナジー効果があれば、これまで傾いていた経営を建て直すことが可能です。
ですから、シナジーはM＆Aにおいて大切にするべき点と言えます。
また、シナジーは問題を抱えている事業だけでなく、これまで順調であったりこれから伸びるであろう事業に対しても期待することが可能です。
ですので、会社を売る際には買い手企業とのシナジーを狙いましょう。
メリット２．経営者に休みが取れる
会社を売ると、経営者に休みが取れるようになります。
経営から退くだけならば役職と権限を手放せば済みますが、オーナーという立場が続いていると、議決権や借入などの経営に関わる権利は残ったままです。
新たな経営者もオーナーを無視して経営はできないので、どこかしらで会社に関わらなければならない場面が出てきます。
ですので、会社を売ってオーナーからも退くことで、これまで企業の成長を優先してきた経営者も休みが取れて、家族サービスや趣味に時間が取れるようになるのです。
会社を売るデメリット
続いて、会社を売るデメリットについて見ていきましょう。
会社を売るデメリットは、以下の2つです。
- 喪失感が出る
- 従業員が働きにくくなる可能性がある
1つずつ、解説していきます。
デメリット１．喪失感が出る
会社を売った後に、喪失感が出ることがあります。
なぜなら、経営者として称賛が受けられなくなったり、これまでの役割が無くなってしまうからです。
会社を売った後にやりたいことが決まっている人は問題ありませんが、特にやることが決まっていない人は生き甲斐を感じられずに喪失感を感じてしまう可能性があります。
会社を売る前には、それまで仕事に関わっていた時間を何に使うのか明確にしておくことで、喪失感もあまり感じずに済むでしょう。
デメリット２．従業員が働きにくくなる可能性がある
会社を売ると、従業員が働きにくくなる可能性があります。
なぜなら、企業同士が統合することにより、買い手企業に沿って会社の文化が変わるからです。
例えば、これまで売り手企業の社員は穏やかな社風の中働いていたものの、売却をきっかけに体育会系の企業文化の中働かなければならないということもあります。
ですので、会社文化の違いから従業員が働きにくくならないよう、社風が似ている会社に対して売却をしたり、売却後もある程度は経営者が買い手企業との間に立って従業員のケアをすると良いでしょう。
３．会社を売るときの注意点
会社を売るメリットやデメリットを紹介しましたが、会社を売る理由は経営者によってさまざまです。
しかし、会社を売るなら事前に知っておきたい注意点があります。
- 思った通りの金額で売れないかもしれない
- 思った通りの時期に売れないかもしれない
上記2つの注意点をしっかりと確認しておきましょう。
注意点１．思った通りの金額で売れないかもしれない
「これくらいの価格で会社を売りたい！」と考えていても、思った通りの金額で売れない可能性があります。
一般的に、売り手企業の経営者は自社を高く評価する傾向にあるからです。
確かに、自分の会社には愛着や思い入れがありますよね。
しかし、ビジネスの世界には相場があるものです。
会社も適正な価格で売買しなければなりません。
逆に、本当は価値があるのに「早く売れるならこの値段で売ってしまおう」と安易に安い価格で会社を売ってしまう経営者もいます。
適正な価格で会社を売るためには、専門家に会社の価値を試算してもらうようにしましょう。
自分の想定した価格よりも高い・低いはあるかもしれませんが、根拠のある説明をしてもらえます。
注意点２．思った通りの時期に売れないかもしれない
会社を売ろうと考えていても、思った通りの時期に売れない可能性があります。
例えば、「半年後には引退して新しい事業を立ち上げよう！」と計画を練っていたとしましょう。
しかし、半年後に会社が売れていなければその計画は無駄になってしまうのです。
会社を売却するには多くの作業が必要となります。
そのため、本業である会社経営をしながら会社を売ることは、想像以上に時間がかかってしまうのです。
特に、自分のネットワークの中から買い手企業を探してアプローチすることは難しいでしょう。
また、会社売却には法務・税務・会計など様々な専門知識も必要です。
勉強をしながら実行に移すとなると、会社が売れるまでに1年以上はかかると考えなければなりません。
そこで、まずはM＆A仲介会社に相談することをオススメします。
次の章でM＆A仲介会社に相談から会社を売るまでの流れを確認しましょう。
４．「会社を売りたい！」と思った人へ！M＆Aの流れを解説！
「会社を売りたい！」と思うなら、まずはM＆A仲介会社へ相談しましょう。
M＆A仲介会社は、会社を売るプロです。
会社の売り方から法務・税務・会計などの知識も豊富に持っています。
一緒に会社を売るための戦略やスケジュールを立てていきましょう。
実際に会社を売るときの流れは、以下のような10のステップに分けることができます。
- 社内検討
- M＆A仲介会社へ相談
- 提案
- アドバイザリー契約
- 提案資料作成
- 相手企業選定
- 交渉
- 基本合意
- 最終合意
- クロージング
1つずつ詳しく確認していきましょう。
STEP１．社内検討
まずは、社内での検討が必要です。
- 本当に会社を売るべきか
- どのような効果を求めているのか
- 適切な買い手企業のイメージ
- 会社を売るまでのスケジュール
以上の4つは取締役会で決めておく必要があります。
この4つが固まれば、頼れるM＆A仲介会社を探しましょう。
STEP２．M＆A仲介会社へ相談
M＆A仲介会社へ相談へ行きましょう。
ヒアリングされる内容は以下のようなことです。
- 事業内容などの会社概要
- なぜ会社売却を検討しているのか
- いつまでに会社売却を成立させたいか
- いくらで会社売却を成立させたいか
これらのことを質問されても答えられるよう準備しておきましょう。
過去の事例を教えてもらうことで、会社を売るイメージがつくはずです。
気になることは全て質問をし、疑問をなくすようにしましょう。
STEP３．提案
相談が終わった後は、Ｍ＆Ａ仲介会社から今後のスケジュールや会社を売るための戦略についての提案がされます。
相談当日に提案されるケースもあれば、後日資料を作成してくれるケースもあります。
具体的には以下のような提案がなされるでしょう。
- 譲渡価格の目標
- M＆A成立までのスケジュール
- どういった強みをどのような企業へアプローチするか
自分の思いが反映されているのかしっかりとチェックして下さい。
このときに決めた方針や戦略が実行されることになります。
少しでも違うなと感じることがあれば、ハッキリと主張しましょう。
STEP４．アドバイザリー契約
提案された内容に納得がいけば、アドバイザリー契約を結びます。
アドバイザリー契約とは、M＆Aを進めていく際にM＆Aアドバイザリーとの間に結ぶ契約です。
契約の内容は以下のようになります。
- M＆A成立時の成功報酬料と支払い時期
- M＆A仲介会社の業務範囲
- M＆A仲介会社との秘密保持
どれも重要なことなので、しっかりと契約内容を確認しましょう。
※M＆Aアドバイザリ－契約については、『アドバイザリー契約とは？目的やコンサルティング契約との違いを解説』で詳しく説明しています。
STEP５．提案資料作成
アドバイザリー契約を結んだあとは、提案資料を作成していきます。
提案資料とは、会社を売るためのアプローチ資料と考えましょう。
そのために、あなたの会社の企業価値評価をしてもらいます。
このとき、おおよその会社売却価格が算出されるのです。
企業価値評価はM＆A仲介会社に属する公認会計士や弁護士が行ってくれるので、正確な評価がなされます。
STEP６．相手企業選定
提案資料の作成と同時に相手企業の選定も行っていきます。
Ｍ＆Ａ仲介会社は、全国に様々なネットワークを持っているケースが多いです。
そのため、どんな企業にどのようにアプローチするのかを考え、ベストな買い手候補を提案してくれます。
気になる買い手候補がいれば、提案資料を元にアプローチをしてもらいましょう。
STEP７．交渉
相手企業が興味を持ってくれたら、交渉がスタートします。
まずは、トップ面談といって両社の経営者が双方の企業について話を行います。
具体的には以下のような内容を話し合う必要があるでしょう。
- M＆Aに至った経緯
- M＆Aの目的
- 経営者の理念や今後のビジョン
- 事業の業務内容
- 会社の強みや弱み
- M＆A成立後のスケジュール
このように、トップ面談ではおおよそのM＆Aの条件をすり合わせていくのです。
もちろん、多くの場合ではＭ＆Ａ仲介会社の担当も同席してくれます。
STEP８．基本合意
両社ともにM＆Aを行う意志があれば、基本合意契約を締結しましょう。
今までの交渉をまとめた内容を基本合意契約書に記載し、今後の流れも含めて決めていきます。
具体的には、以下の5つの条件が記載されます。
- 取引方法（事業譲渡・吸収合併などの手法）
- 譲渡価格
- 今後のスケジュール
- 独占交渉権
- デューデリジェンスの協力義務
独占交渉権とは、他のM＆A候補先との関わりを禁止することです。
一般的な独占交渉期間は、2ヶ月から6ヶ月程度とされています。
この後のデューデリジェンスに問題がなければ、基本合意契約書に記載されている条件でM＆Aが成立すると考えて問題ありません。
もちろん契約書の作成、チェックはM＆A仲介会社に任せることができます。
STEP９．最終合意
買い手企業候補が基本合意の後にデューデリジェンスを行い、問題が見つからなければ最終合意契約を締結します。
デューデリジェンスは、法務・財務・税務・ビジネス・ITなどの分野ごとに売り手企業を調査することです。
この際、企業についての資料提出や企業への訪問を依頼されることがあるので対応しましょう。
デューデリジェンス後、新たに条件交渉を行い互いの合意が得られれば最終合意契約を締結します。
この際必要な条件交渉や契約書のチェックも、M＆A仲介会社に任せることが可能です。
しかし、丸投げするのではなく、しっかりと経営者自ら確認をして下さい。
あくまでもＭ＆Ａ仲介会社はサポート役だということを認識しておきましょう。
株式譲渡の最終合意契約となるSPAについては、『SPA（株式譲渡契約）とは？必須ポイントを知って自社を守ろう』で詳しく説明しています。
STEP１０．クロージング
最終合意契約を締結した後、実際には契約の引継ぎ作業や譲渡対価の引き渡しなどが残っています。
これらを処理することをクロージングと言います。
このクロージングが終わって、初めてM＆A仲介会社に成果報酬を支払います。
成果報酬料は、譲渡価格によって変動するので注意して下さい。
以上が、Ｍ＆Ａ仲介会社を利用したときの会社を売る流れでした。
M＆Aの手続きの流れについては、『【初心者向け】M＆Aの手続きの流れを12のステップでわかりやすく解説！』で詳しく説明しています。
５．会社を売る際はM＆A総合研究所にご相談下さい！
「会社を売りたいから専門家に相談したいけど、どこに相談すれば良いかわからない…」という場合は、M＆A総合研究所にご相談下さい。
M＆A総合研究所は、M＆A経験の豊富な公認会計士やアドバイザーが専任について、あなたのM＆Aをサポート致します。
利用料金については、相談料・着手金・中間報酬など一般的なM＆A仲介会社に必要な手数料は無料で、支払いは成功報酬のみであるため費用を抑えながらM＆Aが実現可能です。
また、成約は平均して3ヶ月～6ヶ月で実現しているため、「経営からは早めに退きたい」という場合でもご利用できます。
無料相談を実施していますので、会社を売りたいとお考えてあれば、一度ご相談下さい。
６．会社を売りたいときに使える価額算出方法について
続いて、会社を売りたいときに使える価額算出方法について紹介します。
算出方法は以下の3つです。
- DCF法
- 修正簿価純資産法
- 簡易的な算出方法
1つずつ、見ていきましょう。
①DCF法
DCF法とは、将来のキャッシュフローを現在価値に割り引いて企業価値を算出する方法で、ディスカウンテッド・キャッシュ・フローの略となっています。
算出は、M＆Aの対象になる会社が生むキャッシュを前提とするので、事業計画書が大切です。
DCF法には、企業が生む将来の価値を算出できる点がメリットで、のれんなどの無形資産の評価も行えます。
しかし、算定の基準を事業計画書に置くので、事業計画の客観性や精度・算出者によって出される企業価値の信頼性が変わってしまうというリスクもあるのです。
②修正簿価純資産法
修正簿価純資産法は、賃借対照表にある資産と負債を時価に変換した修正純資産を基に会社価格を算出する方法です。
財務諸表を基にするため、価格が算出しやすい点がメリットと言えます。
しかし、在庫やのれん・ブランドの価値といった、賃借対照表に記載されていない無形資産の評価はできず、売却価格の相場に反映できないというデメリットもあるのです。
③簡易的な算出方法
簡易的に企業価値を算出したい場合は、「純資産額＋純利益×年数（3年～5年）」で価額を出すことが可能です。
しかし、単純な算出方法であるため、DCF法や修正簿価純資産法と比較すると正確性に欠けてしまいます。
簡易的な算出方法が用いられるのは、同族経営で規模が小さい中小企業同士のM＆Aが多いです。
なぜなら、同族経営であれば、株主は経営者自身であるためM＆Aに対する説明責任が大企業のM＆Aと比較して小さいからと言えます。
そこで、これまでの経営で得た純資産や、今後3年～5年は現状の利益を維持できるという観点で上記の算出式が妥当であるとして使われるのです。
また、企業価値の評価方法や向上の条件については、『企業価値とは？評価方法やメリット、向上の条件を分かりやすく解説！』で詳しく説明しています。
７．会社を高い価格で売却する4つの条件
会社の売却価格を決める方法についてご紹介しました。
しかし、会社売却をするなら、出来るだけ高い価格で売却をしたいと考える人がほとんどでしょう。
そこで、企業価値を高めながら、会社を高額で売却する条件をご紹介します。
- 事業の利益が出ている
- 安定した経営基盤が築けている
- 無形資産価値を高める
- シナジー効果の高い企業へ売却する
しっかり確認しましょう。
条件１．事業の利益が出ている
売却予定である会社の事業が利益を出しているのは、売却額を引き上げるための大きな要素です。
売却以前から安定して利益を生み出しており、今後も継続できる事業だと判断されれば「大きなお金を出してでも手に入れたい」と買い手企業は思います。
そのために、今以上に売り上げを伸ばし、不要な経費を削ることが大切です。
「今後どれくらいの利益が見込めるのか」をしっかりとアピールしましょう。
条件２．安定した経営基盤が築けている
いかなる時も健全な法務・財務状況を維持することを目指して下さい。
なぜなら、少しでもリスクが見えてしまえば売却額が大幅に引き下げられてしまうからです。
- 訴訟問題を抱えていないか
- 取引先との契約に問題がないか
- 会計処理が適正に行われているか
- 簿外債務がないか
買い手企業は、M＆Aを行う前に必ず以上の項目を確認します。
そのため、常に健全な法務・財務状況を維持しましょう。
条件３．無形資産価値を高める
無形資産価値を高めることで、企業価値も向上します。
無形資産は、目に見えない資産のことです。
例えば、特許権を保有している技術や、営業能力に長けた従業員のことを指します。
もちろん、収益を高めたり預金や不動産などの資産が多いほど会社の価格は上がるものです。
しかし、目に見えない無形資産にどれだけ高い価値を持たせられるかが売却価格にとって大切と言えます。
無形資産価値の高め方は、次の章で詳しく見ていきましょう。
条件４．シナジー効果の高い企業へ売却する
シナジー効果の高い企業へ売却するべきです。
シナジー効果とは、2つの企業が1つになることで1＋1以上の結果を生み出す相乗効果のことを指します。
例えば、商品力に長けているA社と営業力に長けているB社がM＆Aで1つの企業になると仮定しましょう。
A社の商品力とB社の営業が融合すれば、より良い商品を多くの消費者に売ることができます。
このように、A社とB社が単独で生みだすことのできる利益よりも高い売り上げを出すことが「シナジー効果」です。
シナジー効果の高くなる企業へ売却すれば、当然売却価格は上がります。
どのような会社に売却するべきか、必ずM＆Aの専門家へ相談しましょう。
シナジー効果については、『シナジー効果とは？正しい意味とM＆Aでシナジー効果を生み出すコツ』で詳しく説明しています。
８．賢くM＆A仲介会社を選ぶための4つのポイント
ここまでは会社を売るための話をしてきました。
しかし、会社を売るためにはＭ＆Ａ仲介会社の存在が欠かせません。
- 着手金ナシで気軽に相談が出来る
- 買い手情報をたくさん持っている
- 弁護士や公認会計士などの専門家がいる
- スピード感があって早く売却できる
賢くＭ＆Ａ仲介会社を選ぶための上記４つのポイントをしっかりと確認しましょう。
ポイント１．着手金ナシで気軽に相談が出来る
まずは、着手金ナシで気軽に相談が出来るＭ＆Ａ仲介会社を選びましょう。
実は、Ｍ＆Ａ仲介会社の中には着手金が必要な会社と、必要のない会社があります。
着手金とは、Ｍ＆Ａ仲介会社とアドバイザリー契約を結ぶときに業務を開始してもらうために支払う費用です。
着手金の相場は、50万円～200万円と高額となっています。
さらに、この着手金は一度支払うと、会社が売れなくても返金されることはありません。
しかし、Ｍ＆Ａ仲介会社の中には、着手金無料で会社が売れたあとに初めて報酬を支払う制度を取り入れている会社もあります。
上手く会社が売れるか分からないのに着手金を支払うことはもったいないです。
せっかく会社を売るのであれば手元に資金が残るよう、着手金のないＭ＆Ａ仲介会社を選びましょう。
ポイント２．買い手情報をたくさん持っている
買い手情報をたくさんもっているＭ＆Ａ仲介会社を選びましょう。
会社を売る行為は、買い手企業があって初めて成り立つものです。
そのため、できるだけ多くの候補の中から最適な買い手企業を見つけるべきといえます。
買い手情報を持っているＭ＆Ａ仲介会社は、ホームページに必ず「全国の銀行や証券会社とのネットワーク」などがアピールされているのでチェックしましょう。
また、相談に行ったときに「何社ほど買い手候補がありそうですか？」と聞くのも良いですね。
3～5社とすぐに答えてくれるのであれば、豊富に買い手情報を持っていると判断できます。
ポイント３．弁護士や公認会計士などの専門家がいる
弁護士や公認会計士などの専門家がＭ＆Ａ仲介会社に在籍しているかもチェックすべきポイントです。
会社を売るためには、法務・税務・会計など専門的な知識を必要とする場面がたくさんあります。
そんなとき、身近に専門家に相談できる体制が取れているＭ＆Ａ仲介会社は心強いです。
確かに、どのＭ＆Ａ仲介会社も弁護士事務所や公認会計士事務所との連携を取っていることを主張しています。
しかし、社内にいるケースは珍しく、あくまでも紹介というケースが多いのです。
しっかりとホームページで確認をしたり、相談時に直接質問をしてみましょう。
ポイント４．スピード感があって早く売却できる
最後は、スピード感があるかです。
会社を売ると決めたら、出来るだけ早く売却するのが良いとされています。
なぜなら、常に経済やビジネスは流動しており、外的環境が変わってしまうからです。
せっかく立てた会社を売るための戦略も、1年後には通用しなくなっているかもしれません。
そのため、出来るだけスピード感のあるＭ＆Ａ仲介会社を選びましょう。
担当のコンサルタントが先回りをして資料を作ってくれるか、質問への返答が早いか等をチェックして下さい。
また、「いつ頃売れますか？」と相談時に聞いてみるのも良いでしょう。
「半年ほどで売れます！」と自信を持って言ってくれるなら、スピード感があると判断できます。
まとめ
「会社を売りたい！」と思ったら、まずはM＆A仲介会社への相談がおすすすめです。
会社売却をするためには、3ヶ月～1年ほどの期間がかかります。
その間、本業に集中できなければ売り上げが下がってしまい、想定より低い価格で会社売却が成立してしまうかもしれません。
出来るだけ高い価格で会社が売れるように、今から準備を始めていきましょう。
