「会社を売りたいけど、どうすればいいの？」とお悩みですね。
会社を売りたい理由は様々だと思いますが、まずはM＆A仲介会社への相談がおすすすめです。
会社売却をするためには、3ヶ月～1年ほどの期間がかかります。
その間、本業に集中できなければ売り上げが下がってしまい、想定より低い価格で会社売却が成立してしまうかもしれません。
今回は、会社を売るときの流れや事例をご紹介。
出来るだけ高い価格で会社が売れるように、今から準備を始めていきましょう。
目次
１．経営者が会社を売る理由とその事例
「会社を売りたい」と思う経営者はたくさんいます。
その理由と事例を3つ見ていきましょう。
事例１．事業承継のために会社を売りたい！
| 売り手企業 （A社） |
化粧品輸入 年間売上10億円 |
| 買い手企業 （B社） |
コスメECサイト運営 年間売上50億円 |
事業承継のために会社を売りたいと考える経営者は、近年増えてきています。
売り手企業A社は長年化粧品輸入業を行っていましたが、創業者のリタイアに向けて会社を売ろうと考えていました。
A社の仕入れる化粧品は日本で支持されるものばかりで、事業を辞めると困る顧客がたくさんいると考えたからです。
そこで仲介会社に紹介してもらったのが、コスメECサイトを運営するB社でした。
B社の顧客層とA社の顧客層は、年代が似ており、シナジー効果があると考えられたのです。
また、B社にとって取り扱いブランドが増えることは魅力的でした。
何度か交渉を繰り返し、会社売却が実現。
A社の創業者は1年ほど引継ぎ業務を行い、元気なうちにリタイアすることが出来たのです。
事例２．資金調達のために会社を売りたい！
| 売り手企業 （C社） |
ソフトウェア開発 年間売上1億円 |
| 買い手企業 （D社） |
インターネット関連サービス 年間売上30億円 |
資金調達をするために会社を売りたいと考える経営者も多くなってきています。
売り手企業C社は、ソフトウェア開発の事業を運営している会社です。
しかし、経営者は全く新しい事業に挑戦したいと考えていました。
そのため、事業立ち上げの資金調達のために会社売却を決意したのです。
そこで仲介会社に紹介されたのが、インターネット関連サービスを提供するD社。
D社は業績が好調だったため、新しい関連事業を立ち上げたいと考えていたのです。
両社は交渉を繰り返し、互いにシナジー効果があると確信。
会社売却が実現し、C社の経営者は十分な現金を手に入れることが出来ました。
２．会社を売るときの注意点
紹介した事例のように、会社を売る理由は経営者によってさまざまです。
しかし、会社を売るなら事前に知っておきたい注意点があります。
2つの注意点をしっかりと確認しておきましょう。
注意点１．思った通りの金額で売れないかもしれない
「これくらいの価格で会社を売りたい！」と考えていても、思った通りの金額で売れない可能性があります。
一般的に、売り手企業の経営者は自社を高く評価する傾向にあるからです。
確かに、自分の会社には愛着や思い入れがありますよね。
しかし、ビジネスの世界には相場があるものです。
会社も適正な価格で売買しなければなりません。
逆に、本当は価値があるのに「早く売れるならこの値段で売ってしまおう」と安易に安い価格で会社を売ってしまう経営者もいます。
適正な価格で会社を売るためには、専門家に会社の価値を試算してもらうようにしましょう。
自分の想定した価格よりも高い・低いはあるかもしれませんが、根拠のある説明をしてもらえます。
注意点２．思った通りの時期に売れないかもしれない
会社を売ろうと考えていても、思った通りの時期に売れない可能性があります。
たとえば、「半年後には引退して新しい事業を立ち上げよう！」と計画を練っていたとしましょう。
しかし、半年後に会社が売れていなければその計画は無駄になってしまうのです。
会社を売却するには多くの作業が必要となります。
そのため、本業である会社経営をしながら会社を売ることは、想像以上に時間がかかってしまうのです。
特に、自分のネットワークの中から買い手企業を探してアプローチすることは難しいでしょう。
また、会社売却には法務・税務・会計など様々な専門知識も必要です。
勉強をしながら実行に移すとなると、会社が売れるまでに1年以上はかかると考えなければなりません。
そこで、まずはM＆A仲介会社に相談することをオススメします。
次の章でM＆A仲介会社に相談から会社を売るまでの流れを確認しましょう。
３．「会社を売りたい！」と思ったらM＆A仲介会社へ相談しよう
「会社を売りたい！」と思うなら、まずはM＆A仲介会社へ相談しましょう。
M＆A仲介会社は、会社を売るプロです。
会社の売り方から法務・税務・会計などの知識も豊富に持っています。
一緒に会社を売るための戦略やスケジュールを立てていきましょう。
実際に会社を売るときの流れは、上の図のような10のステップに分けることができます。
1つずつ詳しく確認していきましょう。
STEP１．社内検討
まずは、社内での検討が必要です。
- 本当に会社を売るべきか
- どのような効果を求めているのか
- 適切な買い手企業のイメージ
- 会社を売るまでのスケジュール
以上の4つは取締役会でしっかりと固めておく必要があります。
この4つが固まれば、頼れるM＆A仲介会社を探しましょう。
STEP２．M＆A仲介会社へ相談
M＆A仲介会社へ相談へ行きましょう。
ヒアリングされる内容は以下のようなことです。
- 事業内容などの会社概要
- なぜ会社売却を検討しているのか
- いつまでに会社売却を成立させたいか
- いくらで会社売却を成立させたいか
これらのことを質問されても答えられるよう準備しておきましょう。
過去の事例を教えてもらうことで、会社を売るイメージがつくはずです。
気になることは全て質問をし、疑問をなくすようにしましょう。
STEP３．提案
相談が終わった後は、Ｍ＆Ａ仲介会社から今後のスケジュールや会社を売るための戦略についての提案がされます。
相談当日に提案されるケースもあれば、後日資料を作成してくれるケースもあります。
具体的には以下のような提案がなされるでしょう。
- 譲渡価格の目標
- M＆A成立までのスケジュール
- どういった強みをどのような企業へアプローチするか
自分の思いが反映されているのかしっかりとチェックして下さい。
このときに決めた方針や戦略が実行されることになります。
少しでも違うなと感じることがあれば、ハッキリと主張しましょう。
ＳＴＥＰ４．アドバイザリー契約
提案された内容に納得がいけば、アドバイザリー契約を結びます。
アドバイザリー契約とは、M＆Aを進めていく際にM＆Aアドバイザリーとの間に結ぶ契約です。
契約の内容は以下のようになります。
- M＆A成立時の成功報酬料と支払い時期
- M＆A総合研究所の業務範囲
- M＆A総合研究所との秘密保持
どれも重要なことなので、しっかりと契約内容を確認しましょう。
※M＆Aアドバイザリ－契約については、『アドバイザリー契約とは？目的やコンサルティング契約との違いを解説』で詳しく説明しています。
STEP５．提案資料作成
アドバイザリー契約を結んだあとは、提案資料を作成していきます。
提案資料とは、会社を売るためのアプローチ資料と考えましょう。
そのために、あなたの会社の企業価値評価をしてもらいます。
このとき、おおよその会社売却価格が算出されるのです。
企業価値評価はM＆A総合研究所に属する公認会計士や弁護士が行ってくれるので、正確な評価がなされます。
STEP６．相手企業選定
提案資料の作成と同時に相手企業の選定も行っていきます。
Ｍ＆Ａ仲介会社は、全国にさまざまなネットワークを持っているケースが多いです。
そのため、どんな企業にどのようにアプローチするのかを考え、ベストな買い手候補を提案してくれます。
気になる買い手候補がいれば、提案資料を元にアプローチをしてもらいましょう。
STEP７．交渉
相手企業が興味を持ってくれたら、交渉がスタートします。
まずは、
トップ面談といって両社の経営者がお互いの企業について話を行います。
- M＆Aに至った経緯
- M＆Aの目的
- 経営者の理念や今後のビジョン
- 事業の業務内容
- 会社の強みや弱み
- M＆A成立後のスケジュール
などを話し、おおよそのM＆Aの条件をすり合わせていくのです。
もちろん、Ｍ＆Ａ仲介会社の担当も同席してくれます。
STEP８．基本合意
両社ともにM＆Aの意志があれば、基本合意契約を締結します。
今までの交渉をまとめた内容を基本合意契約書に記載するのです。
具体的には、以下の5つの条件が記載されます。
- 取引方法（事業譲渡・吸収合併などの手法）
- 譲渡価格
- 今後のスケジュール
- 独占交渉権
- デューデリジェンスの協力義務
独占交渉権とは、他のM＆A候補先と接触を禁止することです。
一般的に、独占交渉期間は2ヶ月～6ヶ月程度とされています。
このあとのデューデリジェンスに問題がなければ、基本合意契約書に記載された条件でM＆Aが成立すると考えましょう。
もちろん契約書の作成、チェックはM＆A総合研究所に任せることができます。
STEP９．最終合意
買い手企業候補がデューデリジェンスを行い、問題がなければ最終合意契約を締結します。
デューデリジェンスとは、法務・財務・税務・ビジネス・ITなどの分野ごとに売り手企業を調査することです。
この際、企業についての資料の提出や企業への訪問を要請されることがあるので対応しましょう。
デューデリジェンス後、改めて条件交渉を行い、最終合意契約を締結します。
このときの条件交渉や契約書のチェックも、M＆A総合研究所に任せることが可能です。
しかし、丸投げするのではなく、しっかりと経営者自ら確認をしてください。
あくまでもＭ＆Ａ仲介会社はサポート役だということを認識しておきましょう。
※株式譲渡の最終合意契約となるSPAについては、『SPA（株式譲渡契約）とは？必須ポイントを知って自社を守ろう』で詳しく説明しています。
STEP１０．クロージング
最終合意契約を締結した後、実際には譲渡対価の受け渡しや契約の引継ぎ作業などが残っています。
これらを処理することをクロージングと言います。
このクロージングが終わって、初めてM＆A総合研究所に成果報酬を支払います。
成果報酬料は、譲渡価格によって変動するので注意しましょう。
以上が、Ｍ＆Ａ仲介会社を利用したときの会社を売る流れでした。
M＆Aの手続きの流れについては、『【初心者向け】M＆Aの手続きの流れを12のステップでわかりやすく解説！』で詳しく説明しています。
４．会社を売るための2つの方法
中小企業が会社を売るためには、2つの方法があります。
株式譲渡と事業譲渡について詳しく確認しましょう。
方法１．株式譲渡
株式譲渡とは、売り手企業の経営者が保有株式を買い手企業（もしくはその経営者）に譲渡して売り手企業の経営権を譲り渡すM＆Aの手法です。
売り手企業の株式に対して現金が支払われ、株主名簿の書き変えを行うだけで完了します。
会社名や債権債務、契約は全て引き継がれることになり、売り手企業の見た目は変わりません。
経営者が変わるだけで売り手企業は存続するため、従業員や取引先への影響は少なく済みます。
方法２．事業譲渡
事業譲渡とは、会社の事業の一部もしくは全てを譲渡するM＆Aの手法です。
売り手企業と買い手企業の合意の元、売却範囲を選択することができます。
ただし、人・モノ・権利・情報など、事業継続できる条件を揃えなければなりません。
事業譲渡の場合、支払いの対価は現金です。
企業の一部だけを譲渡することが出来るので、事業承継や選択と集中のために活用されます。
ほかにも、合併や株式交換、会社分割などの手法がありますが、中小企業の売却で利用されることはほとんどありません。
M＆Aの手法については、『M＆Aの基本的な手法とは？手法を分類する3つのポイントから解説！』で詳しく解説しています。
５．会社を高い価格で売却する4つの条件
会社の売却価格を決める方法をご紹介しました。
しかし、せっかく会社売却をするなら、出来るだけ高い価格で売却をしたいですよね。
そこで、企業価値を高めつつ、会社を高い価格で売却するための条件をご紹介します。
しっかり確認しましょう。
条件１．事業の利益が出ている
売却したい会社の事業が利益を出していることは、売却額を引き上げるための大きな要素です。
過去から安定して利益を生み出しており、今後も継続できる事業だと判断されれば「お金を出してでも手に入れたい」と買い手企業は思います。
そのために、しっかりと売り上げを伸ばし、無駄な経費を削ることが大切です。
「今後どれくらいの利益が見込めるのか」をしっかりとアピールしましょう。
条件２．安定した経営基盤が築けている
常に健全な法務・財務状況であることを目指しましょう。
なぜなら、少しでもリスクが見えると売却額は大幅に引き下げられてしまうからです。
- 訴訟問題を抱えていないか
- 取引先との契約に問題がないか
- 会計処理が適正に行われているか
- 簿外債務がないか
買い手企業は、M＆A前に必ず以上のような項目をチェックします。
そのため、常に健全な法務・財務状況であることを維持しましょう。
条件３．無形資産価値を高める
無形資産価値を高めることで、企業価値も向上します。
無形資産とは、目に見えない資産のことです。
たとえば、特許権のある技術や、営業能力の高い従業員のことを指します。
もちろん収益を伸ばしたり預金や不動産などの資産があると会社の価格は上がるものです。
しかし、目に見えない無形資産にどれだけ高い価格が付くのかが売却価格に大きな影響を与えます。
無形資産価値の高め方については、次の章で詳しく説明していきます。
条件４．シナジー効果の高い企業へ売却する
シナジー効果の高い企業へ売却しましょう。
シナジー効果とは、2つの企業が一緒になることで1＋1以上の結果が生まれる相乗効果のことです。
例えば、商品力が強いA社と営業力が強いB社がM＆Aで１つの企業になると仮定しましょう。
A社の商品力とB社の営業が融合することで、より良い商品を沢山の人に売ることができます。
このように、A社とB社が単独で生まれる利益よりも高い売り上げを上げることが「シナジー効果」です。
シナジー効果の高い企業売却すると、当然売却価格は高くなります。
どのような会社に売却するべきか、必ずM＆Aの専門家へ相談しましょう。
※シナジー効果についは、『シナジー効果とは？正しい意味とM＆Aでシナジー効果を生み出すコツ』で詳しく説明しています。
６．賢くM＆A仲介会社を選ぶための4つのポイント
ここまでは会社を売るための話をしてきました。
しかし、会社を売るためにはＭ＆Ａ仲介会社の存在が欠かせません。
賢くＭ＆Ａ仲介会社を選ぶための４つのポイントをしっかりと確認しましょう。
ポイント１．着手金ナシで気軽に相談が出来る
まずは、着手金ナシで気軽に相談が出来るＭ＆Ａ仲介会社を選びましょう。
実は、Ｍ＆Ａ仲介会社の中には着手金が必要な会社と、必要のない会社があります。
着手金とは、Ｍ＆Ａ仲介会社とアドバイザリー契約を結ぶときに業務を開始してもらうために支払う費用です。
着手金の相場は、50万円～200万円と高額となっています。
さらに、この着手金は一度支払うと、会社が売れなくても返金されることはありません。
しかし、Ｍ＆Ａ仲介会社の中には、着手金無料で会社が売れたあとに初めて報酬を支払う制度を取り入れている会社もあります。
上手く会社が売れるか分からないのに着手金を支払うことはもったいないです。
せっかく会社を売るのであれば手元に資金が残るよう、着手金のないＭ＆Ａ仲介会社を選びましょう。
ポイント２．買い手情報をたくさん持っている
買い手情報をたくさんもっているＭ＆Ａ仲介会社を選びましょう。
会社を売る行為は、買い手企業があって初めて成り立つものです。
そのため、できるだけ多くの候補の中から最適な買い手企業を見つけるべきといえます。
買い手情報を持っているＭ＆Ａ仲介会社は、ホームページに必ず「全国の銀行や証券会社とのネットワーク」などがアピールされているのでチェックしましょう。
また、相談に行ったときに「何社ほど買い手候補がありそうですか？」と聞くのも良いですね。
3～5社とすぐに答えてくれるのであれば、豊富に買い手情報を持っていると判断できます。
ポイント３．弁護士や公認会計士などの専門家がいる
弁護士や公認会計士などの専門家がＭ＆Ａ仲介会社に在籍しているかもチェックすべきポイントです。
会社を売るためには、法務・税務・会計など専門的な知識を必要とする場面がたくさんあります。
そんなとき、身近に専門家に相談できる体制が取れているＭ＆Ａ仲介会社は心強いです。
たしかに、どのＭ＆Ａ仲介会社も弁護士事務所や公認会計士事務所との連携を取っていることを主張しています。
しかし、社内にいるケースは珍しく、あくまでも紹介というケースが多いのです。
しっかりとホームページで確認をしたり、相談時に直接質問をしてみましょう。
ポイント４．スピード感があって早く売却できる
最後は、スピード感があるかです。
会社を売ると決めたら、出来るだけ早く売却するのが良いとされています。
なぜなら、常に経済やビジネスは流動しており、外的環境が変わってしまうからです。
せっかく立てた会社を売るための戦略も、1年後には通用しなくなっているかもしれません。
そのため、出来るだけスピード感のあるＭ＆Ａ仲介会社を選びましょう。
担当のコンサルタントが先回りをして資料を作ってくれるか、質問への返答が早いか等をチェックして下さい。
また、「いつ頃売れますか？」と相談時に聞いてみるのも良いでしょう。
「半年ほどで売れます！」と自信を持って言ってくれるなら、スピード感があると判断できます。
まとめ
「会社を売りたい！」と思ったら、まずはM＆A仲介会社への相談がおすすすめです。
会社売却をするためには、3ヶ月～1年ほどの期間がかかります。
その間、本業に集中できなければ売り上げが下がってしまい、想定より低い価格で会社売却が成立してしまうかもしれません。
出来るだけ高い価格で会社が売れるように、今から準備を始めていきましょう。
