子会社の売却方法についてお調べですね。
子会社を売却するときには、通常の株式譲渡とは少し違う手続きをすることがあるので注意をしなければなりません。
そこで今回は子会社を売却するときの流れを10のステップで詳しく解説しています。
読み終わるころには違いを知り、正しい方法で手続きを進められるようになるはずです。
また、子会社の売却だからこそできる税金対策を事前に学び、万全の体制で子会社を売却しましょう。
目次
１．子会社を売却した有名な企業の事例
子会社の売却はよくニュースで聞きますよね。
まずは、子会社を売却した有名な企業の事例を以下2つ確認しましょう。
- 日立製作所の子会社売却
- RIZAPグループの子会社売却
それぞれ参考にしてみてください。
事例１．日立製作所の子会社売却
| 売り手企業 | 日立製作所 |
| 対象の子会社 | 日立プロキュアメントサービス |
| 買い手企業 | 萬楽庵 |
| 売却価格 | 8億円程度（非公開） |
日立製作所は2018年12月に間接材の調達子会社である日立プロキュアメントサービスを売却することを発表しました。
売却先はインドのITサービス大手のインフォシス、パナソニック、パソナです。
株式の81%を引き受けるインフォシスの子会社となり、社名も変更する予定となっています。
パナソニックとパソナはそれぞれ2％ずつ引き受け、残りの15%は日立製作所が保有し続けることになっています。
今回、日立製作所が子会社の売却に踏み切った理由は、営業利益率を10%以上に高めるためです。
経営基盤を強化し、IoT事業に資金を集中させます。
日立製作所は、日立プロキュアメントサービスを数十億で売却することに成功しました。
事例２．RIZAPグループの子会社売却
| 売り手企業 | RIZAPグループ |
| 対象の子会社 | ジャパンゲートウェイ |
| 買い手企業 | インフォシス(81%保有) パナソニック(2%保有) パソナ(2%保有) |
| 売却価格 | 8億円程（非公開） |
RIZAPグループは、化粧品販売子会社であるジャパンゲートウェイを売却したと発表しました。
ジャパンゲートウェイの売却先は名古屋市の投資会社萬楽庵です。
萬楽庵は、今後展開する予定の通販事業にジャパンゲートウェイの持つブランド商品を活用したいとの考えを述べています。
RIZAPは2019年3月期連結決算の純損益が赤字になる見通しを2018年11月に発表したばかりです。
原因は、赤字企業の買収を繰り返し行っていたことにあります。
そのため、本業のフィットネスクラブとの関連が低い子会社を売却する計画を立てていたのです。
そもそも、RIZAPは赤字だったジャパンゲートウェイを2017年12月に買収しました。
しかし、買収後思うように業績が伸びず、赤字は回復しなかったのです。
売却額は非公開となっていますが、RIZAPは売却によって約8億円の損失を2019年3月期決算に計上する予定となっています。
ライザップが赤字に陥った原因については、『負ののれんとは？発生する理由とリスクをRIZAPを例に徹底解説！』で詳しく説明しています。
２．子会社を売却する目的は『経営再建』
2つの有名企業の事例を見てみました。
事例からも分かるように、子会社を売却する目的は経営再建です。
そもそも、子会社には経営の決定権がなく、親会社に経営権が握られています。
子会社を売却することで、力を注ぎたい事業のための資金調達することができるのです。
しかし、子会社の売却は通常の会社売却の手続きと少し異なります。
次の章で子会社を売却するときの流れを確認していきましょう。
※会社売却全体の基礎知識を知りたい方は以下の記事にまとめていますので、こちらも参考にしてみてください。
３．子会社を売却するときの流れ
子会社を売却する場合、株式譲渡の手法が用いることが一般的です。
子会社を売却するときの流れは以下の10のステップに分けることができます。
- 株式譲渡承認請求
- 取締役会
- 株主へ臨時株主総会の招集通知
- 臨時株主総会
- 株主譲渡承認の通知
- 株式譲渡契約の締結
- 株主名義書き換え請求
- 株主名義の書き換え作業
- 株主名簿記載事項証明書の請求
- 株主名簿記載事項証明書の交付
子会社を売却する場合、取締役会の代わりに特別決議が必要となる場合があるので特に注意して確認しましょう。
STEP１．株式譲渡承認請求
まずは、株式譲渡承認請求を行います。
株式譲渡承認請求とは、第三者の株式を譲渡することを子会社に対して承認するように請求することです。
株式譲渡承認請求書に、以下の項目を記載します。
- 譲渡する株式の種類
- 譲渡する株式の数
- 譲渡する相手企業の基本情報
表面上は、このように株主（親会社）から子会社に対して請求を行うことになっています。
しかし、現実的には事前に子会社と話し合いを行い、株式譲渡を内諾されているケースが多いです。
STEP２．取締役会
取締役会が存在する場合、まずは取締役会決議が必要です。
取締役会で臨時株主総会を開催することを決定します。
取締役会を設置しない会社では、株主総会を開催する前提として、取締役の過半数の一致で株主総会の招集を決定しなければなりません。
STEP３．株主へ臨時株主総会の招集通知
臨時株主総会の開催が決定したら、株主に対して招集通知を行います。
原則、臨時株主総会の1週間前までには通知しなければなりません。
取締役会を設置していない会社の場合は、書面以外に口頭や電話での通知も可能です。
ただし、証拠を残すため書面による通知をしましょう。
STEP４．臨時株主総会
会社は、出来るだけ早い日程で臨時株主総会を開催します。
通常は、普通決議による決議となります。
特別決議が必要なケース
しかし、以下の2つの条件を両方満たす場合は、特別決議が必要です。
- 親会社総資産額の5分の1を超える（売却子会社・帳簿価額）
- 親会社が子会社議決権のうち過半数を保有しなくなる（株式譲渡）
特別決議とは、普通決議よりも重要な事項を決定するために行われる株主総会のことです。
議決権株式総数の過半数の出席と出席株主の3分の2の賛成が必要となります。
平成26年の会社法改正によって手続きの流れが変更されているため、注意しましょう。
STEP５．株主譲渡承認の通知
会社は譲渡承認請求を受けた日から2週間以内に株主総会を開き、結果を通知しなければなりません。
2週間を経っても通知がない場合、請求が承諾されたものとみなされるので注意しましょう。
STEP６．株式譲渡契約の締結
譲渡が承認されたら、株主である親会社と譲渡先（買い手企業）との間で株式譲渡契約を締結します。
株式譲渡契約書に譲渡対価や支払日などの条件を明記し、両社の記名・捺印を行うのです。
株式譲渡契約の締結により、「子会社の売却」の契約が成立したとみなされます。
STEP７．株主名義書き換え請求
株式譲渡契約の締結後、株主名義の書き換えをしなければなりません。
書き換えのために、売り手企業（親会社）と買い手企業が共同で子会社に対して株主名簿書換請求を行います。
そもそも、株主の証として会社の株主名簿に名前が記載されていなければなりません。
そのため株主の名前を売り手企業から買い手企業へ書き換える必要があるのです。
STEP８．株主名義の書き換え作業
株主名簿書換請求を受けたら、子会社は株主名簿を書き換えます。
このとき、子会社に拒否権はありません。
会社によって株主名簿の様式は異なるため、会社の様式に合わせて作成をします。
STEP９．株主名簿記載事項証明書の請求
新しい株主から株主名簿記載事項証明書の請求が行われます。
新しい株主（買い手企業）は、会社の株主名簿が本当に書き換えられているのかを知るために株主名簿記載事項証明書の交付を受けることができるのです。
STEP１０．株主名簿記載事項証明書の交付
新しい株主から株主名簿記載事項証明書の請求をされたら、正しく行われたことを証明するためにも交付しましょう。
ここまで子会社の売却に必要な流れをお話してきました。
次は、税金対策について学び、損をしない売却を狙えるようにしておきましょう。
４．子会社を売却するときに行う税金対策
子会社を売却すると、株主である法人が事業を売却したとみなされるため、法人税が発生します。
経営再建のために子会社を売却するのであれば、できるだけ多くの資金を手元に残したいと考えるのが普通です。
そこで子会社を売却するときに行う税金対策を以下2つ確認しましょう。
- 事前に親会社で不要資産を吸い上げる
- 株式譲渡と事業譲渡でシミュレーションする
それぞれわかりやすく解説していきますね。
税金対策１．事前に親会社で不要資産を吸い上げる
子会社を売却する前に、親会社で不要資産を吸い上げるようにしましょう。
そうすることによって、譲渡対象が少なくなるため子会社売却の価格が下がり、節税に繋がるのです。
子会社から親会社への資産移動には税金が発生しないため、買い手企業が不要だと判断した資産は吸い上げておきましょう。
図のように、余剰資産を配当金として吸い上げることで譲渡益が下がり、自動的に税金も少なくなります。
税金対策２．株式譲渡と事業譲渡でシミュレーションする
子会社を売る場合、株式譲渡と事業譲渡の両方でシミュレーションをしてみましょう。
事業譲渡とは事業だけを売却する方法です。
株式譲渡を行った場合、譲渡益の計算上の譲渡原価は子会社における株式の簿価となります。
一方、事業だけを売却する場合、譲渡原価は子会社における譲渡対象の純資産簿価です。
それぞれでシミュレーションをしてみてどちらの原価が高くなるか比較しましょう。
ご紹介した2つの節税方法は、難しい部分もありますから必ず税理士に相談するようにしてみてください。
※株式譲渡・事業譲渡についてはそれぞれ以下の記事で解説していますので、こちらも参考にしてみてください。
事業譲渡とは？仕組みや手続きを理解し、効果的に事業を売却しよう！
５．子会社を売却するならM＆A仲介会社に相談しよう
子会社の売却であれば、M＆A仲介会社に相談をするのがおすすめです。
例え大企業のような規模でなくても、専門知識を必要とします。また、本来の価格で売買できる可能性を失ってしまうことにもなりかねないのです。
M＆A仲介会社は専門家ですから、子会社であっても適正な価格と条件で売買することができます。
他にも、相談すべき理由が以下3つありますので、確認してみてください。
- 専門家のサポートで安心できる
- 適切な相手企業を提案してくれる
- 本業に集中することができる
難しい話ではないので、選ぶときの目安としても使えるでしょう。
理由１．専門家のサポートで安心できる
子会社の売却であっても、専門家ですから豊富な経験と実績を持っています。
これにより、適切なアドバイスとサポートを受けられるのでスムーズに売却が進むでしょう。
また、法務や税務にも対応できることから、自身では難しい手続きに関しても任せることができます。
こうしたメリットから、小規模な会社でも仲介会社を利用している人は多いです。
理由２．適切な相手企業を提案してくれる
M＆A仲介会社の持つプラットフォームを活用し、適切な相手企業を提案してもらえるのも魅力です。
確かに、自社だけで買い手を見つけることもできるかと思います。
しかし、多くの企業の中から最適な相手を選ぶことができるので、自社価値を最大限に高めて今後の成長も大きく期待できるのです。
子会社に勤める従業員の将来や、事業の将来を確保できる点でも多くの買い手を紹介してもらえることは大きなメリットとなるでしょう。
理由３．本業に集中することができる
M＆A仲介会社は多くの手続きと交渉をサポートしてもらえる頼りがいのある存在です。
自社の経営に関して奔走しなくてはならない状態でも、頼れることで両立が可能となります。
大企業でも忘れてはならないのが、M＆Aの交渉中であっても本業に集中しなくてはならない点です。
経営が傾いてしまえば決まりかけていたM＆Aもなかったことになりかねません。
ですから、自身では難しいことも安心して任せられるパートナーとしてM＆A仲介会社を利用してみてみると良いでしょう。
６．子会社の売却ならM＆A総合研究所へご相談ください
子会社の売却でお悩みでしたら『M＆A総合研究所』へご相談ください。
子会社のM＆Aの実績もありますから、適切なアドバイスとサポートで満足できる成立を目指せます。気になる費用も完全成功報酬型ですから、手続き中には必要ないので本業に集中できるのもポイントです。
例えば、子会社を売却するという時に以下のような不安はないでしょうか。
- 売買相手が見つからなくて焦っている
- 売買先の企業のリスクを正しく把握してから進めたい
- 法務や税務に不安な手続きがあるかもしれない
- 最後まで安心して進めたい
- 従業員を守ってM＆Aを進めたい など
こうしたリスクを抑えて企業価値を高めることが可能です。
この記事を通して子会社売却を検討しているけど、もっと詳しく知りたいという人でも問題ありません。
相談料を無料としておりますので、まずはお気軽なお声掛けをお待ちしております。
まとめ
この記事では子会社の売却の知っておきたい知識についてお伝えしました。
例え子会社であっても、自社価値を最大限に保ちながら従業員などの細かい点まで目配りと気配りが必要となります。
もし、不安な点が1つでもあるようでしたらM＆A仲介会社に依頼して安全かつ迅速に進めるべきでしょう。
また、補足として子会社を売却するときは、以下の場合に特別決議が必要となります。
仲介会社は、こうした株主総会などの不安の相談でも気持ちよく頼れる存在となるはずです。
プロの力を賢く借りながら、子会社の売却を成功させましょう。
【参考】子会社売却後の社員の待遇について
子会社売却後の社員の待遇は、基本的に維持されることが多い特徴があります。
なぜなら、以下3つの理由があるからです。
- 事業が回らなくなるから
- モチベーションの維持につながるから
- 解雇の条件が厳しいから
こうした理由から維持されることが多いのですが、場合によっては大量離職を招く可能性もあります。
経営者が変わること、待遇が変わることによって社員自身から退職を願い出てくるケースがあるからです。
例え、子会社の売却であっても社員流出のリスクは変わりません。
もし、社員について少しでも不安があるようなら、以下の記事も確認してみてください。
