事業売却のメリットや注意点を分かりやすく解説!税務・会計の実務まで

事業売却についてお調べですね。

事業売却とは、文字通り自社の事業を第三者へ売却することです。

事業承継や資金調達のために事業売却をする中小企業が増えてきています。

しかし、事業売却のメリットや手続きの流れを理解している経営者は少ないです。

そこで今回はメリットや手続きの流れ、注意点を分かりやすく解説します。

事業売却を活用し、さらに自社を成長させましょう。

1.事業売却とは

事業売却とは、自社の事業を第三者へ売却することです。

英語で表記すると、Business Saleとなります。

自社内にある事業を1つ売却した場合も、全ての事業を売却した場合も事業売却と認識されます。

そもそも「事業」とは、ヒト・モノ・カネ・情報などを動かしながら継続的に利益を生み出すプロジェクトのことです。

そのため、モノだけを売却することは事業売却とは言いません。

ちなみに、事業と一緒に経営権なども含めて会社をまるごと売却することを『会社売却』と言います。

会社売却については以下の記事で詳しくまとめていますので、こちらをご覧ください。

※【関連】会社売却の基本を学ぶ!知っておきたい8つの知識を徹底解説!

では、より事業売却をわかりやすくするために1つの事例を見てみましょう。

事業売却の事例

売り手企業
(A社)
IT情報企業
スマホ用アプリ事業を新規事業立ち上げ資金調達のために売却
買い手企業
(B社)
有名SNS企業
自社アプリ数拡大のため買収

売り手企業A社は、IT情報企業として複数の事業を保持していました。

しかし、新規事業立ち上げの資金調達のため、事業の1つであるスマホ用アプリ事業を売却。

買い手企業B社は、有名SNS企業です。

ユーザーの囲い込みのため、自社アプリの数を拡大しているところでした。

A社とB者はすぐに意気投合し、A社は十数個のアプリを運営する事業を10億円で売却したのです。

その後、A社は別の事業を立ち上げることに成功しています。

このように、事業売却をすることで会社を継続させながら新しい事業に挑戦することができるのです。

2.事業売却の重要な3つのメリット

事業売却の重要な3つのメリット

事業売却には3つのメリットがあります。

  1. 攻めの経営戦略の選択肢となる
  2. 不要な部分だけを売却できる
  3. 法人格を残せる

それぞれ詳しく確認していきましょう。

メリット1.攻めの経営戦略の選択肢となる

事業売却は、攻めの経営戦略の選択肢の1つになります。

事業売却をすると、会社の一部の事業だけを切り捨てることが可能です。

例えば、選択と集中の経営ができます。

メイン事業に経営資源を投入するために他の事業を廃業させることは少なくありません。

しかし、廃業をしてしまうと、今まで築いた事業のノウハウや資源が無駄になってしまいます。

その事業で働いていた従業員をメイン事業に全員異動できるとは限りません。

そんなとき、不要になった事業だけを事業売却すれば周りに迷惑をかけずに済むのです。

このように、赤字事業で自社で建て直しの見通しが立たなくても売却すれば売却対価を得られます。

会社に必要なものだけを残して不要なものは売却し、売却対価の資金でさらに残った事業を発展させていきましょう。

中長期的に経営者が選択と集中のできる事業売却は、攻めの経営戦略といえます。

メリット2.不要な部分だけを売却できる

事業売却をするとき、事業譲渡というM&Aの手法を使います。

事業譲渡とは会社の事業の一部または全部を売却できる手法です。

そのため、事業売却をすれば何を売却して何を会社に残すのかを選択することができます。

例えば、「事業Aを売りたいけど事業Bは売らない」「事業Aを売りたいけど事業Aのもつ工場は売りたくない」など様々な選択肢があるのです。

そのため、必要なものは残し、不要なものだけを売却できるといったメリットがあります。

ただし、売却する範囲は買い手企業と交渉をしなければなりません

自社に残したいと思う資産は、買い手企業にとっても魅力的に映りやすいため買い手企業も「買いたい」と思う可能性が高いです。

例えば、「事業Aと事業Bを一緒に売却してくれると買収価格を高める」といった交渉をされることもあるでしょう。

優先順位をつけながら、買い手企業と慎重に交渉すべきです。

メリット3.法人格を残せる

事業売却をすれば、法人格を残すことができます。

新しい事業を始めることができ、新たに会社を設立する必要がありません

事業売却と聞くと会社の一部を売却するというイメージが大きいかもしれません。

しかし、会社の持つ事業を全て売却することも事業売却といいます。

事業売却なら法人格はそのまま残せて自分は経営者で居続けられます。

経営者が法人に思い出があって手放したくない、そのブランド価値を今後に活かしたい、法人とつながった人とまた取引をしたいといった思いがあるのであれば、事業売却は有効な手段です。

また、事業売却なら必要なモノを残すことも可能です。

そのため、本社だけを残して同じ法人で違う事業を始めることもできるでしょう。

さらに、優秀な人材だけを手元において新たに事業を立ち上げることもできます。

このようにさまざまな理由から法人を残したいのであれば事業売却を選びましょう。

3.事業売却で気を付けたい2つのデメリット

事業売却で気を付けたい2つのデメリット

事業売却の3つのメリットを見ましたが、もちろんデメリットもあります

  1. 交渉には時間がかかる
  2. 負債だけが残ることがある

詳しく確認していきましょう。

デメリット1.交渉には時間がかかる

事業売却をするとき、交渉に時間がかかるケースが多いです。

なぜなら、事業売却の契約をするときに何を売却して何を売却しないかを買い手企業と交渉しながら決定してく必要があるからです。

大きな負債があったり、両社とも欲しいと思う資産がある場合、交渉は難航するでしょう。

両社で納得した譲渡範囲は、資産ごとに契約書に明記する必要があります。

例えば、不動産なら住所まで記載して第三者が見ても分かるようにしておきましょう。

契約後に「あの不動産は渡すつもりじゃなかった」などとトラブルに発展することも少なくありません。

また、譲渡する資産ごとに名義変更の手続きが必要です。

手続きが煩雑になりやすいため、専門家に依頼してスムーズな交渉を行いましょう。

デメリット2.負債だけが残ることがある

事業売却をすると、負債だけが手元に残ることも考えておかなければなりません。

なぜなら、事業売却は売りたいものを選べる反面、買い手企業が買いたいものを選べるからです。

買い手企業が売り手企業の負債を受け入れたくないと主張すれば、負債は売り手企業に残ってしまいます。

どうしても譲渡したい負債があるのであれば交渉をしっかりと行い負債を受け入れてもらいましょう

また、最初から負債込みで買収してくれる相手を探すなどの工夫が必要です。

また、株式譲渡など会社の資産・負債のすべてを売却する手法もあるので活用するのも手です。

負債だけが手元に残らないよう、相手探しや交渉をしっかりと行いましょう。

4.事業売却の手続きの流れ

M&Aの手続きの流れ

事業売却をする時には、12個の流れを順に進めていくことになります。

ですから、事業売却の検討~成立まで、約3ヶ月~1年程かかると考えましょう。

具体的には以下のような流れとなるはずです。

  1. 社内で十分に事業売却を検討する
  2. 専門家に依頼する
  3. 相手企業を見つける
  4. 相手企業に売買内容を打診する
  5. 秘密保持契約をして自社を守る
  6. トップ面談である程度の内容を決める
  7. 意向表明書をお互いの企業で出す
  8. 基本合意契約をまとめて合意する
  9. デューデリジェンスにより調査をする
  10. 詳細な条件交渉を進める
  11. 最終契約とクロージングを進める
  12. 統合プロセスで完了

事業売却では細かい注意点も多く、自社のみで進めていくのは非常に困難を極めます。

専門家に依頼し、上記の流れを組み込みながら具体的かつ綿密なスケジュールを組み進めるようにしてみてください。

ここで流れを詳しく説明すると相当な長さとなってしまいます。

流れのより詳細な部分について触れながら、初心者にもわかりやすくまとめた記事がありますので以下の記事を参考にしてみてください。

事業売却のメリットや注意点を分かりやすく解説!税務・会計の実務まで

5.事業売却の価格相場とは

実際に事業売却をすることになった場合、価格の相場が気になりますよね。

しかし、事業売却をしたときの価格相場は〇円だと言い切ることはできません。

なぜなら、事業によって生み出す利益や将来性が異なるからです。

そこで、どのように事業売却の価格が決定されるのか算出方法を3つ確認しましょう。

算出方法1.コストアプローチ

コストアプローチとは、会社の純資産価値をベースに企業価値を評価する方法です。

譲渡の対象となる資産・負債の純資産を元に計算をしていくことになります。

帳簿価格ベースの簿価純資産法と時価ベースの修正(時価)純資産法の2つの方法があります。

  • 簿価純資産法・・・含み損や含み益が加味されないため、一般的には使われない
  • 修正(時価)純資産法・・・時価資産合計から売掛金や支払う手形などを差し引き、さらに有利子負債を差し引く

どちらの方法であっても客観的に算定しやすいです。

そのため誰が計算しても差はほとんどありません。

しかし、のれんや将来性が計算されていないため、M&Aの時に活用すると低い結果になりやすいです。

算出方法2.インカムアプローチ

インカムアプローチとは、収益価値を基準にして企業価値を算定する方法です。

譲渡範囲の将来性を加味して将来のキャッシュフローを予測した上で企業価値が計算されます。

実際、事業売却の場で使われる算定方法です。

代表的な方法に、DCF(ディスカウントキャッシュフロー)法というものがあります。

DCF法は、事業が将来生み出すフリーキャッシュフローをリスクなどを現在の価値に割り引いて評価する方法です。

のれんや将来の期待度が反映されるため事業売却にはぴったりの算定方法と言えます。

しかし、将来性を価値に換算するのは難しく、事業計画に正確さがなければ大きなズレが生じるでしょう。

客観性・信頼性の高い事業計画を作成し、それに基づいて計算しなければなりません。

算出方法3.マーケットアプローチ

マーケットアプローチは、対象の会社や事業と類似する会社を見つけ、財務状況や過去の買収事例を参考にして企業価値を算定する方法です。

市場株価法と類似会社比較法の2つがあります。

  • 市場株価法・・・評価対象の会社の株式の市場価格や過去の取引価格を基準に評価する方法
  • 類似会社比較法・・・対象の会社と似ている上場会社を見つけて株価や財務指標から株価を計算し評価する方法

市場株価は株価が公開されている上場企業しか実践できない評価方法です。

そのため、中小企業のM&Aでは類似会社比較法が使われます。

このように、市場価値が大きく反映されているので、買い手企業も納得いく価格が算出されるでしょう。

しかし、類似会社比較法は似ている会社を見つけることが難しく、比率の設定を間違えると大きく企業価値は変わります。

ニッチな事業の会社だとなかなか見つけられないかもしれません。

慎重に類似会社を選ぶようにしましょう。

6.高い価格で事業売却を成立させる4つのポイント

高い価格で事業売却を成立させる4つのポイント

ここまで、企業の価値を知る3つの方法をお話してきました。

では、事業売却で高値の売却を狙うためにはどうしたら良いのか。

以下4つのポイントにまとめました。

  1. 売り上げを伸ばし無駄な経費は削る
  2. リスクは最小限の状態にしておく
  3. 無形資産の価値を知る・高める
  4. 自社の独自性やノウハウを把握しておく

それぞれ確認しておきましょう。

ポイント1.売り上げを伸ばし無駄な経費は削る

高い価格で事業売却をしたいのであれば、売り上げを伸ばし無駄な経費を削るように意識しましょう。

というのも、企業価値を算定するときに1番重要になる要素は、会社が生み出す利益です。

今までの利益や将来生み出す利益がいくらなのかによって、事業売却の価格は大きく変動します。

そのため、安定した売り上げを出し続け、最低限のコストに下げることで「利益を出している会社」と高い評価がもらえるのです。

また、こうした会社は「将来も大丈夫だろう」と安心してもらいやすいです。

今後も利益獲得し続けられる能力があることを示す資料を作成し、買い手企業にアピールしましょう。

ポイント2.リスクは最小限の状態にしておく

リスクは最小限の状態にしておくようにしましょう。

なぜなら、少しでもリスクが見えると買い手企業はリスク対策のために買収額を下げたいと考えるからです。

例えば、訴訟問題を抱えていたり取引先との契約内容に問題がある、従業員の給料に未払いがある、サービス残業をさせている、会計処理が正しくない、簿外債務があるなどのリスクが挙げられます。

すでにリスクがあるのであれば、今後の解決策を示すことで納得してもらえるケースもあります。

対応している姿を買い手企業に示しましょう。

もちろん、これらのリスクがバレると価格が下がるからと言って隠蔽することは重大な問題です。

真実を伝えなかったとして売却後裁判に発展する可能性があります。

リスクは最小限にとどめ、正しく買い手企業に伝えるようにしましょう。

ポイント3.無形資産の価値を知る・高める

売却対象の事業が持つ無形資産の価値を知り、高めていきましょう。

無形資産とは、物質的に実体の持たない価値のことです。

会社にはヒト・モノ・カネがあるといいますがこれらは目に見える価値です。

無形資産には、その事業で築いてきたノウハウや情報、技術力などが当てはまります。

これらを高めることで、買い手企業は「高くても良いから欲しい」と思うようになります。

なぜなら、手に入れれば自社の発展に寄与するからです。

無形資産の価値を高めるためには、まず自社の強みを知りましょう

顧客層や従業員の能力・技術などに目をつけ、強みをより強化していくことが大切です。

少しずつでも良いですから、まずは自社の分析から始めてみてください。

ポイント4.自社の独自性やノウハウを把握しておく

自社の独自性やノウハウを把握しましょう。

なぜなら、自社の独自性やノウハウを買い手企業にアプローチできるからです。

自社分析を行うことで自社の独自性やノウハウの把握ができるようになりますが、できるだけ客観的に自社を見るようにしましょう。

でなければ、買い手企業にとって魅力的に映りません。

例えば、「関東エリアの中でも群馬でのシェアが高い」「60代以降の女性に人気」「ECサイトのアクセス数が同ジャンル内で1番多い」などを見つけましょう。

自社の独自性やノウハウを活かせる会社を買い手企業に選べば、「高い価格でも支払って手に入れたい」と思ってもらえるはずです。

さらに、シナジー効果が高いことがわかればより高値が付くことも期待できるでしょう。

※シナジー効果についは、『シナジー効果とは?正しい意味とM&Aでシナジー効果を生み出すコツ』をチェックしてみてください。

7.事業売却ならM&A仲介会社に相談するのがおすすめ

事業売却ならM&A仲介会社に相談するのがおすすめ

事業売却をするならM&A仲介会社へ相談してみてください。

なぜなら、以下3つの理由があるからです。

  1. 的確にシナジー効果を見極めて売買相手を見つけられる
  2. 事業売却が本当に正しいのかを聞くことができる
  3. 自社の価値を正しく知ることで交渉に活かせる

まずは、確認してみてください。

理由1.的確にシナジー効果を見極めて売買相手を見つけられる

M&A仲介会社であれば、的確にシナジー効果を見極めて売買相手を見つけてくれます。

なぜなら、多くのM&A仲介会社には独自の企業情報を持っているからです。

どの企業がどのような企業を買いたいかを把握しているため、買い手探しをするときにシナジー効果を重視してくれます。

さらに、知識・経験をたくさん持っているので条件交渉でも有利に進めてくれるのです。

結果的に高い価格で売却することも期待できます。

理由2.事業売却が本当に正しいのかを聞くことができる

会社にとって、事業売却が正しいか相談することができます。

会社を経営していると、さまざまな窮地に立たされるでしょう。

いつも同じメンバーで取締役会を開いても、視野が広がりません。

事業売却をするという決断をしても本当に正しい決断なのか自信を持てないのであればM&A仲介会社の専門家に相談しましょう。

事業を売却するにしても他のM&Aの手法の方がメリットが大きかったり、そもそもM&Aをしない方が良いことが分かるかもしれません。

理由3.自社の価値を正しく知ることで交渉に活かせる

M&A仲介会社に相談すれば、自社の価値を正しく知った上で買い手企業と交渉ができます。

というのも、M&A仲介会社の多くは、無料で企業や事業の価値を算定してくれるからです。

専門家やM&Aコンサルタントが算定してくれるので、かなり信頼度が高い価格が算出されます。

正確な価値を知っていれば、買い手企業に買い叩かれることはありません。

むしろ、企業価値算定後にどの部分を改善するか高値で売却できるかといったアドバイスももらえます。

適正な価格で売却するためにもM&A仲介会社の存在は欠かせないです。

【補足1】事業売却における会計処理と仕訳

事業売却をしたときに会計処理をどのように行うのか気になりますよね。

売り手企業側の仕訳と買い手企業の仕訳をそれぞれ確認していきましょう。

売り手企業の資産 700万円
売り手企業の負債 200万円
売却価格 800万円

以上のような事業売却があった場合の仕訳例をそれぞれ確認していきます。

補足1-1.売り手企業の仕訳例

借方 貸方
現金預金 800万円 譲渡資産 700万円
譲渡負債 200万円 事業譲渡益 300万円

売り手企業の仕訳例を見てみましょう。

表のように資産-負債と売却価格の差額を、事業譲渡益として認識します。

補足1-2.買い手企業の仕訳例

 借方   貸方
 譲受資産  700万円  譲受負債  200万円
 のれん  300万円 現金預金  800万円

次に買い手企業の仕訳例を見てみましょう。

表のように、資産-負債と売却価格の差額を、のれんとして認識します。

売り手企業では「事業譲渡益」としていたものを買い手企業では「のれん」と表記することを覚えておきましょう。

のれんの概念については、『のれんとは?意味や会計処理方法について具体例を挙げながら徹底解説』で詳しく説明しています。

【補足2】事業売却で発生する税金

事業売却をすると、法人税が発生するので注意しましょう。

なぜなら、事業は会社の資産であり売却によって得た対価は売り上げとみなされるからです。

そのため、事業売却の対価全てに対して法人税がかかるわけではありません。

譲渡益に対して法人税が発生するので覚えておきましょう。

譲渡益とは、事業売却で得た利益のことです。

以下のように算出できます。

  • 譲渡益=売却価格ー(会社の純資産+必要経費)

必要経費とは、M&A仲介会社や専門家への報酬や契約書作成費用、公文取得、交通費などが含まれます。

経費をしっかり計上するようにしましょう。

譲渡益を計算をしてプラスであれば法人税をかけて課税されます。

法人税率は15%〜23.2%です。法人区分や収益額によって変わるため注意しましょう。

ただし、譲渡益がマイナスだったり会社の決算時にマイナスであれば法人税は発生しません。

法人税の申告・納税の期限は会社によって異なります。

その会社の事業年度終了の日から2ヶ月以内と定められており、前回の期限と同じです。

延滞すると、延滞税などが加算されるため事前に確認しておきましょう。

もっと詳しく税金のことを知りたい人は『【会社売却で発生する税金の全知識】節税するコツまで徹底解説!』の法人が対価を受け取った場合を参考にして下さい。

まとめ

事業売却とは、文字通り自社の事業を第三者へ売却すること

メリットや手続きの流れ、注意点を理解し、事業売却するべきか判断しましょう。

また、事業売却をするのであれば、M&A仲介会社へ相談することをおすすめします。

賢くM&A仲介会社を活用し、より高い価格で事業売却を成功させましょう。