会社譲渡の手続き【流れ/必要書類/注意点】

近年、会社譲渡が行われる件数は増加傾向にあります。会社譲渡は自社を売却する行為であるため、以前はマイナスイメージも伴うものでした。

しかし、M&Aの有用性が広く認知されてきたこともあり、会社譲渡に対するイメージも変わりつつあります。

会社譲渡の手続きとは

会社譲渡とは、会社の経営権を他社に移行することをいい、ほとんどの場合は株式譲渡による譲渡を指します。

会社譲渡が行われる理由には、大手企業への傘下入り・事業の選択と集中・事業承継問題の解決・譲渡益の獲得など、さまざまなものがあります。

株式譲渡は、ほかのM&A手法に比べると比較的簡便な手続きで済みますが、初めて会社譲渡に臨む場合はわからないことも多く、難しく感じるかもしれません。

この記事では、会社譲渡の手続きについて、流れ・必要書類・注意点をくわしく解説していきます。会社譲渡を検討する際は、しっかり把握しておくようにしましょう。

会社譲渡の手続き【流れ】

この章では、会社譲渡の流れについてみていきましょう。一般的な会社譲渡は、以下の手順で手続きを進めていきます。

【会社譲渡の流れ】

  1. 会社譲渡承認請求
  2. 取締役会・株主総会の開催
  3. 会社譲渡契約の締結
  4. 株主名簿の書換請求
  5. 株主名簿記載事項証明書の請求と交付
  6. 会社譲渡完了

1.会社譲渡承認請求

通常、株式は自由に売買することができるものですが、譲渡制限が付いた株式(譲渡制限株式)の場合は、会社の承認がなければ譲渡することができません。

譲渡制限株式は、自社に不都合となる人物が株式を取得しないよう、売買に制限を設けた株式を指し、中小企業の多くが採用しています。

会社譲渡の手続きを行う場合は、まず会社譲渡承認請求をする必要があり、譲渡する株式の数・譲受する者の氏名あるいは名称などを記載して提出します

2.取締役会、もしくは株主総会の開催

会社譲渡の受け入れ要請があった売り手会社は、承認の可否を会社の機関で取り決めます。

大抵は、取締役会(会社に取締役会を置いている)か、株主総会の普通決議が必要となりますが、会社の定款で別機関で決議することが記載されていれば、ほかの機関でも手続きすることがができます。

承認の可否が決まったら、請求者へ決定内容を伝えます。会社譲渡を否認した場合、売り手会社側は総じて不承認を決めてから2週間以内に知らせる手続きが必要となります。

手続きを行わないまま2週間が過ぎると、承認したとみなされるため注意が必要です。

会社譲渡不承認の場合

不承認の際は、売り手会社が株式を買うあるいは、会社のほかに株式買取者を定める手続きを行います

売り手会社が株式を買う場合は、株式を取得するために株主総会の特別決議が必要になります。ただし、承認請求をした株主は特別決議に参加することはできません

買取者を会社以外に定めるためには、原則として株主総会の特別決議が必要ですが、定款で買取者を定めておくこともできます。

株式買い取り期間は、売り手会社が株式を買う際は不承認の知らせを出してから、総じて40日以内で、会社の他に定めた買い取り人が株式を買うときは10日以内と定められています。

3.会社譲渡契約の締結

株式の譲渡・譲受側で、会社譲渡契約を締結する手続きを行います。会社譲渡の契約書は、株式の価格や数・対価の支払い方法・保証および瑕疵担保責任・損失補償などの項目を盛り込んで作成します

4.株主名簿の書き換え請求

株式の譲受のみでは、譲受側に与えられる第三者への権利主張は十分とはいえません。定められた要件を満たしてようやく権利を主張できます。

そのため、会社に対して名義の書換要求は、譲渡・譲受側が手続きを行います。譲渡制限が付いた株式の授受では、株式を譲り渡す者と譲り受ける者とで一緒に手続きを行う必要があるので注意が必要です。

譲受側のみでも書換請求は可能

通常、名義の書き換え請求は、譲渡・譲受側が一緒に手続きを行いますた、関係者の利益を損なわなければ、株式の譲受側だけで、会社譲渡に付帯する書換の請求手続きを行えます。

具体的には、下記のケースに当てはまる場合は、譲受側のみで書換請求を行うことが可能です。

【譲受側のみで書換請求手続きができる例】

  • 株式交換・移転においての完全親会社からの請求
  • 譲受側が株券を差し出す請求など

しかし、譲渡制限を付けた株式の書換請求は、下記のいずれかに該当しなければ、譲受側のみで請求手続きを行うことはできません。

【譲受側のみで譲渡制限を付けた株式を書換請求できる例】

  • 譲渡の承認を得られている
  • 一般承継人
  • 指定買取人

株主名簿の書き換え請求は、請求する者と株式の種類によって、条件が定められているので、請求を一緒に行わないのであれば、譲受側のみで書換請求が可能かどうかを確認しておきましょう。

5.株主名簿記載事項証明書の請求と交付

株券を不発行としている会社の場合、株式の譲受を株券で証明することができません。

そのため、譲受側は、株主名簿記載事項証明書の請求と交付手続きが必要になります。譲渡側は、株主名簿記載事項証明書の請求があった場合、速やかに交付します。

6.会社譲渡完了

売り手会社が株主名簿に名前が載った証明書を譲受側に差し出すと、譲受側が第三者へ権利を主張できる要件を満たすので、これで手続きは完了となります。

会社譲渡を行う際は、一連の流れを正しく把握しておくことが重要になります。会社譲渡については、以下の記事でも詳しく解説していますので、併せてお読みください。

会社譲渡とは?手続きとメリット・デメリットを解説

会社譲渡の手続き【必要書類一覧】

この章では、会社譲渡の手続きに必要となる書類についてみていきましょう。会社譲渡を行う方法にはいくつかありますが、ここでは株式譲渡によって会社譲渡を行う際の必要書類について解説します。

【株式譲渡による会社譲渡で必要となる書類】

  • 株式譲渡承認請求書
  • 株式譲渡契約書
  • 株主名義書換請求書
  • 株主名簿

会社(株式)譲渡承認請求書

会社(株式)譲渡承認請求の手続きで、株式を売る株主か株式を受け取る者が会社に差し出す書類を会社譲渡承認請求書と呼びます。

譲渡制限付きの株式を売り渡す・受け取る際は、関係者の利益を損ねないために、会社譲渡承認請求書を差し出して、会社の機関で承認を得る手続きをとります。

会社(株式)譲渡承認請求書に書き入れる内容はシンプルで、株式を譲ることに加えて、株式の種類、株式の数、当事者双方の名前・住所を記入し、株式を譲り渡す者が捺印を押せば作成は完遂です。

会社(株式)譲渡契約書

譲渡契約の締結を行う際、株式の譲渡側と譲受側とで取り交わされるのが、会社譲渡契約書です。

契約書に記載される主な内容は以下のとおりです。なお、会社譲渡契約は、署名と捺印を済ませた2通作成し、譲渡側・譲受側がそれぞれ1通ずつ保管します。

【会社(株式)譲渡契約書に記載する主な内容】

  • 契約への合意
  • 譲渡日・株式の種類との数
  • 対価の額・支払いの方法
  • 株式を売り渡す者の銀行口座
  • 送金手数料を支払う者
  • 会社の機関で承認を得ている旨
  • 名義の書換請求を一緒に行う旨(譲渡制限を付けた株式の場合)
  • 瑕疵担保責任と表明保証
  • 契約の解除と損害賠償
  • 守秘義務
  • 管轄の裁判所
  • 協議事項
  • 当事者双方の名前・住所・捺印

株主名義書換請求書

株主名簿の書換請求は、株主が権利主張するために必要な手続きです。株式譲渡で譲渡側・譲受側で契約を済ませただけでは、名簿の内容は変わらないので、会社へ株主名簿の名義を書換える請求を行います。書類の内容は下記の通りです。

【株主名義書換請求書に記載する内容】

  • 名義の書換を求める旨
  • 株式の数と種類
  • 双方の名前・住所・押印

株主名簿

株主名簿記載事項証明書は、譲受側に変更された旨を株主が証明する書類のため、会社側は求めに応じた書類を引き渡しす手続きを踏みます。上記の証明書に記入する内容は下記のとおりです。

【株主名簿記載事項証明書の内容】

  • 証明証を引き渡す旨
  • 書換えた株主の名前・住所・株式の数と種類
  • 会社名・会社の住所・代表者の氏名と押印

会社譲渡の手続き【注意点】

株式譲渡によって会社譲渡を行う場合、どのような点に注意して進めればよいのでしょうか。ここでは、会社譲渡の手続きで注意すべき6点を紹介します。

【会社譲渡の手続きで注意すべき点】

  1. 会社譲渡した際は税金がかかる
  2. 株券を発行していた場合は株券交付が必要
  3. 株式の譲渡制限を確認する
  4. 無償で会社譲渡(株式譲渡)を行う際は注意
  5. 従業員の離職を防ぐ
  6. 契約書はしっかりと確認する

1.会社譲渡した際は税金がかかる

個人が会社譲渡で株式を売り渡すと、所得・復興・住民税の支払い義務が課せられます。売却益から取得費と譲渡費用を差し引いた額が譲渡所得と見なされ、上記の税金を合わせて20.315%の税を課せられます。

法人が会社譲渡で株式を売り渡す際は、法人・法人住民・法人事業税の支払いを求められます。1億円以下の資本金とする会社なら、上記の税金を合わせた税率は約34%で、資本金と得られた所得で税率に差が生じるので留意して下さい。

2.株券を発行していた場合は株券交付が必要

平成16年に改正された商法は、株券の発行を必要としない制度を導入したことから、現在では株券を発行しない会社がほとんどといえます。

とはいっても、上記の年までに会社をつくっていると、株券を発行しない会社への移行を済ませていない企業も見られます。

会社譲渡の手続きでは株式を譲渡する意思を示し株券の交付を以て、第三者へ権利主張が可なため、株券を発行しない会社は株式を譲り受ける者へ株券を引き渡す手続きが必要です。

3.株式の譲渡制限を確認する

会社譲渡を行う際は、自社の株式に譲渡制限を設けていないかを確認します。中小企業の場合、譲渡制限を設けているケースが多いため、注意が必要です。

譲渡制限株式の場合、会社の承認がなければ譲渡することはできないため、会社譲渡の手続き前に定款を確認するようにしましょう。

株式譲渡とは?正しく意味を理解し高い価格で売却しよう

4.無償で会社譲渡(株式譲渡)を行う際は注意

経営者の身内などに対して、無償で会社譲渡(株式譲渡)を行う際は、税金に関して注意しなければなりません。

無償で会社譲渡(株式譲渡)を行った場合、株式を譲り受けた者(個人)には贈与税が課せられます。贈与税の税率は10~55%となっており、株式の時価から控除額の110万円を差し引いた額に税率がかけられます。

対象期間は1年単位(1月1日~12月31日)となっており、株式を譲り受けた翌年の2月1日~3月15日までに課税の申告と税金の納付を済ませます。

5.従業員の離職を防ぐ

会社譲渡を行う際は、従業員が離職してしまうリスクがあります。特に、優秀な従業員ほど会社の経営方針に敏感であり、将来を考えてほかの会社へ移ってしまうケースもみられます。

キーマンとなる従業員が離職してしまうと、買い手に不利益を与えることにもなり、譲渡の条件が変更される可能性もあります。

従業員の離職を防ぐためには、情報漏洩に十分注意し、無用な心配と不安を与えないよう配慮しながら進めるようにしましょう。

6.契約書はしっかりと確認する

会社譲渡の契約書は、最終段階で交わす正式な書類です。そのため、締結する前は内容をしっかり確認することが重要です。

保証・瑕疵担保責任・賠償の範囲など、契約に反するとトラブルの原因ともなりかねないため、専門家とともに、内容を確認するようにしましょう。

会社譲渡の手続き【税金】

会社譲渡の手続きを進める際は、どのような税金が誰に対してかかるのかを把握しておくことが大切です。

個人が株式譲渡によって会社譲渡をした場合は所得税・復興税・住民税がかかり、法人が株式譲渡によって会社譲渡を行った場合は法人税・法人住民税・法人事業税が課せられます。

また、先述したように、無償で株式譲渡による会社譲渡を行った場合は、株式を受け取る個人に贈与税、株式を受け取る法人には法人・法人住民・法人事業税の支払い義務が課せられます。

どのような場合にどのくらいの税金がかかるのかは、会計士や税理士など専門家に確認して、必要な金額を用意しておくようにしましょう。

会社譲渡にかかる税金とは?種類や計算方法、節税対策まで解説

会社譲渡が完了する期間

会社譲渡は、自社を売りたいと考えて、すぐに完了するものではありません。一般的に、会社譲渡を終えるまでの期間は、相手先を探してからクロージングを迎えるまでに、半年程度はかかります。

相手先がなかなかみつからなかったり、交渉が難航したりした場合、1年以上要するケースも少なくありません。

会社譲渡は、交渉や手続きに多くの時間が必要になるので、スムーズにかつできるだけ短期間で終えるためには、事前にしっかり準備を行い計画的に進めることが大切です

会社譲渡における債権者保護手続きについて

債権者保護の手続きとは、会社の行為に対する異議申し立ての権利です。分割や合併、株式移転・交換を行ったり、資本・準備金を減らしたりする行為は、債権者の利益を損なう可能性があるため、債権者は会社に対して異議を申し立てる権利が与えられます。

しかし、株式譲渡による会社譲渡は、株式の移行によって株主が変わるだけなので、債権者保護の手続きを経る必要はありません。

会社譲渡の手続きをスムーズに行うために

株式譲渡による会社譲渡は、M&Aのなかで比較的簡便な手続きであるとはいえ、手続きや必要書類も多く、注意すべき点もたくさんあります。

これらの手続きを正確・スムーズに進めるためには、M&A仲介会社など専門家のサポートが不可欠です。

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まとめ

今回は、株式譲渡によって会社譲渡を行う際の必要な手続きや手続きを進める流れ、必要となる書類・手続きを行ううえでの注意点などを解説しました。

会社譲渡の手続きは、会社の承認を得たり、株主名簿の書き換えを行ったりと、当事者同士だけで完了するものではありません。

また、譲渡の承認・名簿の書き換え・名簿の証明書・契約書など、多くの書類を作成しなければならないため、専門的な知識も必要になります。そのほか、株式譲渡(会社譲渡)にかかる税金なども考慮しておかなければなりません。

【株式譲渡による会社譲渡の手続きと流れ】

  1. 会社譲渡承認請求
  2. 取締役会・株主総会の開催
  3. 会社譲渡契約の締結
  4. 株主名簿の書換請求
  5. 株主名簿記載事項証明書の請求と交付
  6. 会社譲渡完了

【株式譲渡のよる会社譲渡の手続きに必要な書類】

  • 会社(株式)譲渡承認請求書
  • 会社(株式)譲渡契約書
  • 株主名義書換請求書
  • 株主名簿

【会社譲渡の手続き・注意点】

  1. 会社譲渡した際は税金がかかる
  2. 株券を発行していた場合は株券交付が必要
  3. 株式の譲渡制限を確認する
  4. 無償で会社譲渡(株式譲渡)を行う際は注意
  5. 従業員の離職を防ぐ
  6. 契約書はしっかりと確認する

会社譲渡の手続きを正確かつスムーズに進めるためには、当事者同士で行わず、M&A仲介会社などの専門家にサポートを依頼することをおすすめします。

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