会社売却・企業売却のメリット・デメリット【体験談あり】

会社売却・企業売却のメリット・デメリット【体験談あり】

会社売却・企業売却は、会社の清算方法の1つとしても活用されます。経営難などの理由からやむなく選択することもあれば、連続起業やスタートアップのイグジットを前提に起業していることもあります。

会社売却・企業売却はあらゆる目的で実際されますが、メリットだけでなく当然デメリットも存在しています。本記事では、会社売却・企業売却のメリット・デメリットの解説と、体験談の紹介をします。

会社売却・企業売却とは

会社売却・企業売却とは

会社売却・企業売却とは、会社・企業が有する資産を他者に売却することです。売却対象を会社そのものとすることもあれば、事業の一部とすることもあります。

会社売却・企業売却に対して「会社の身売り」というネガティブなイメージが先行し、根拠のないデメリットの憶測などがありましたが、近年ではそのイメージも払拭されつつあります。

その理由は、後継者問題の解決や特定事業へのリソース集中など、ポジティブな会社売却・企業売却ケースが増えつつあるからです。

実際の会社売却・企業売却は確かにデメリットが存在するものの、同時に多くのメリットを持つものであることが広がりつつあります。

会社売却と企業売却は違うの?

会社売却と企業売却は言葉こそ違うものの、意味するところは同じです。会社の資産の売却を意味しており、メリット・デメリットも同様です。本記事においても、会社売却と企業売却は同じ意味として扱っていきます。

株式譲渡・売却との違い

会社売却・企業売却の手法には「株式譲渡」「事業譲渡」「合併」などが挙げられます。このなか中から、会社売却の目的・条件に合わせて適切な手法を選択して実施します。

株式譲渡(株式売却)とは、保有する株式を売却して経営権を移転することです。株式会社においては株主こそが絶対的な存在であるため、過半数以上の株式を所持する大株主が実質的な経営者になります。

株式譲渡(株式売却)では、経営権が移転するだけで会社の構成は一切変わりません。手掛けている事業や従業員もそのまま引き継がれて存続します。

そのため、株式譲渡(株式売却)の手続きを進めている間も、事業・サービスを停止することがないため、従業員への影響・取引先への迷惑などの心配が不要であるメリットがあります。

一方で、譲渡対象を個別に選べないというデメリットもあります。会社をまるごと売却することになるので、当然ともいえるデメリットです。

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中小企業の会社売却・企業売却が増加している理由

中小企業の会社売却・企業売却が増加している理由

昨今、中小企業の会社売却・企業売却が増加しています。その背景には、後継者問題を始めとした中小企業特有の問題も確実に存在していますが、それだけではありません。会社売却・企業売却自体を、ビジネスそのものと捉えた考え方が存在していることが挙げられます。

【中小企業の会社売却・企業売却が増加している理由】

  1. 連続起業売却という考え方
  2. スタートアップのイグジット

1.連続起業という考え方

連続起業とは、いくつもの会社・事業を連続して立ち上げることです。また、連続起業を実行する人のことを連続起業家(シリアルアントレプレナー)と呼びます。

会社・事業を立ち上げた後、軌道に乗せたら会社売却・起業売却によって売却益を獲得し、その資金を元手にまた新しい会社・事業を立ち上げます。会社売却方法には、株式譲渡・事業譲渡・IPO(株式公開)などが用いられています。

時には事業が軌道に乗らず、失敗に終わることもありますが、経験を糧にして次の事業に活かすのも連続起業家の特徴です。

デメリットをデメリットのままでは終わらせないポジティブさが、会社売却・起業売却が増加している理由の一因になっていると考えられます。

2.スタートアップのイグジット

スタートアップとは、新たなビジネスモデルの構築・革新的な技術の開発などを目指した企業を意味する言葉です。

多くの場合、社会貢献を主な目的としています。既存のモノには存在しない価値を生み出すことで、より良い生活を送れるようにという考えが根本にあります。

そして、スタートアップを成功させてイグジットするまで、資金回収の術がないという特徴もあり、成功した時のリターンが大きい一方で失敗した時のデメリットも大きくなります。

連続起業と共通している点には、起業段階から、会社売却・起業売却によって得られる売却益を想定していることが挙げられます。

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会社売却・企業売却のメリット・デメリット

会社売却・企業売却のメリット・デメリット

会社売却・企業売却には様々なメリットが存在します。しかし、メリットだけに気を取られていると思わぬ落とし穴(デメリット)にはまってしまうこともあります。

この章では、会社売却・企業売却のメリット・デメリットを解説します。メリット・デメリットを正しく把握することで、会社売却・企業売却の成功率を高めましょう。

会社売却・企業売却のメリット

まずは、会社売却・企業売却のメリットから解説します。

【会社売却・企業売却のメリット】

  1. 株主に利益がある
  2. 個人保証・担保などからの解放
  3. 後継者問題の解決
  4. 従業員の雇用先を確保
  5. セミリタイアができる
  6. 会社の発展・拡大ができる

1.株主に利益がある

会社売却・企業売却のメリット1つ目は、株主に利益があることです。株式譲渡(株式売却)の場合、株式の売買をもって経営権が移転します。

株式の取得対価は株主に支払われるため、売却益はそのまま株主の懐に入ります。会社売却・企業売却によって得た売却益は、新たな事業展開・今後の生活資金・投資など、さまざまな場面に使えます。

2.個人保証・担保などからの解放

会社売却・企業売却のメリット2つ目は、個人保証・担保などからの解放です。個人保証・担保とは、金融機関からの借り入れの際に提供しなければならない保証です。

大手企業の場合は、企業の安定性・事業の将来性などから安定した融資を受けられます。しかし、中小企業においては事業の安定性・将来性を証明することは難しく、融資を受ける際に個人保証・担保を提供しなければならないデメリットがあります。

事業が上手くいかなかった際は、個人資産を提供する形で保証します。これは、事業と個人資産を同時に失うリスクを抱えながら経営していることを意味しています。

中小企業の経営者としている限りデメリットとして残り続けるものですが、リタイアをすることで解放されます。

3.後継者問題の解決

会社売却・企業売却のメリット3つ目は、後継者問題の解決です。中小企業庁が定期的に公開している「中小企業白書」においても取り上げられている問題です。

中小企業の後継者不足が深刻化しており、高齢を迎えてしまっている経営者の割合が、増加の一途を辿っています。「業績は良いのに会社として存続することができない」といった悩みの解決策として会社売却・企業売却が活用されており、後継者問題の解決とともに会社存続を実現できます。

4.従業員の雇用先を確保

会社売却・企業売却のメリット4つ目は、従業員の雇用先を確保です。廃業・倒産となったら従業員は失業することになり、一時的に収入が途絶えてしまう可能性もあります。

そのため、経営者としては従業員の身の振り方も考えなければいけないデメリットが生じます。しかし、会社売却・企業売却であれば、そういった心配もほぼ不要です。

買収側は人的資源も欲していることが多いため、よほどのことが無い限り、従業員はそのまま雇用されます。

5.セミリタイアができる

会社売却・企業売却のメリット5つ目は、セミリタイアができることです。会社売却・企業売却によって経営者としてリタイアすると、経営者としての責務からの解放と同時に、多大な売却益を得ることができます。

売却する事業規模やその価値にも左右されますが、日々の仕事に追われるような生活からは脱することができるでしょう。

6.会社の発展・拡大ができる

会社売却・企業売却のメリット6つ目は、会社の発展・拡大です。会社売却・企業売却によって大手グループの子会社になると、その資金力を活用した事業展開が可能になります。

事業の将来性が認められることで、子会社の独立性が維持されることも珍しくありません。最近では、会社を大きく発展させる手段として、会社売却・企業売却を利用するケースも増えています。

会社売却・企業売却のデメリット

続いて会社売却・企業売却のデメリットの解説です。デメリットのなかには、交渉に影響を及ぼすような大きいものも存在しています。メリットだけに気を取られず、デメリットについても把握しておくことが大切です。

【会社売却・企業売却のデメリット】

  1. 売却後に拘束される可能性
  2. 売却後に新規事業が一部制限される
  3. 希望通りの売却ができない可能性がある
  4. 簿外債務は発生する可能性がある

1.売却後に拘束される可能性

会社売却・企業売却のデメリット1つ目は、売却後に拘束される可能性です。会社売却・企業売却の目的に、経営者としての立場からの解放がありますが、会社売却後にロックアップ(一定期間の拘束)が発生するケースがあります。

これは、事業が回らなくなることを回避するための買収側のための施策です。買収側に事業の安定性の確保というメリット、売却側に数年の自由が奪われるデメリットが存在します。

経営者をリタイアして自由に行動したいと考えている時は、大きなデメリットにもなり得るので、契約段階でロックアップについて確認しておきましょう。

2.売却後に新規事業が一部制限される

会社売却・企業売却のデメリット2つ目は、売却後に新規事業が一部制限されることです。競業避止義務によって競業行為が禁止されているため、会社売却・企業売却後に同じ事業を立ち上げることはできません。

新規事業を立ち上げる際は、売却した事業とは全く関わりのないものを選択しなければならないため、積極的に起業したいという野心家な方にとっては大きなデメリットになるでしょう。

3.希望通りの売却ができない可能性がある

会社売却・企業売却のデメリット3つ目は、希望通りの売却ができない可能性があることです。売り手が会社売却・企業売却に求める条件は多数あり、売却額・経営方針・従業員の待遇・スケジュールなど、いずれも大きな要素です。

これらに対して希望条件を明確にしておくことは重要であり、明確なヴィジョンがあることで取引先の選定・交渉も円滑に進めることができます。

しかし、必ずしも全ての希望が叶うとは限りません。売却側・買収側それぞれの意見に折り合いをつけて進めていくことになるため、条件のいくつかは断念しなければならないこともあるデメリットもあります。

4.簿外債務は発生する可能性がある

会社売却・企業売却のデメリット4つ目は、簿外債務は発生する可能性があることです。簿外債務とは賃借対照表上に表れない負債をいい、代表的なものには債務保証・未払い給与・退職金などがあります。

株式譲渡(株式売却)の場合、会社の有する資産を全て譲渡するため、簿外債務も引き継ぎます。当然、買収側にとっては負債を受け入れることになるため、企業評価の際に加味されるべき存在です。

売却側は、抱えている簿外債務をしっかりと把握して、資料提供することが重要です。意図的でないにしても適当な企業価値評価を行っているとみなされ、信用度を落とすことに繋がります。

簿外債務の発生というデメリットと同時に、失った信用が交渉に影響するデメリットも存在します。

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会社売却・企業売却の流れ

会社売却・企業売却の流れ

実際に会社売却・企業売却をしようとした時、何から手を付ければよいのか分からないこともあるでしょう。

この章では、会社売却・企業売却の流れを解説します。必要となる工程とポイントを確認します。

【会社売却・企業売却の流れ】

  1. 専門家に相談する
  2. 企業価値評価の実施
  3. 売却先の選定・交渉
  4. 基本合意書の締結
  5. デューデリジェンスの実施
  6. 最終売却契約の実施
  7. クロージング

1.専門家に相談する

会社売却・企業売却の流れ1段階目は、専門家への相談です。会社売却・企業売却では、売却先の選定・交渉・各契約書の締結など、多数の複雑な工程を必要とします。各所で専門的な知識を必要とするため、専門家によるサポートが欠かせません。

専門家のサポートを受けずに会社売却を進めようとすると、「経営と会社売却の進行の両立で忙殺」「契約書に不備が発生」「売却先とのトラブル」などのデメリットが起こり得ます。

いずれも多大な影響を及ぼす可能性があるため、まずはM&A仲介会社などの専門家に相談することをおすすめします。

2.企業価値評価の実施

会社売却・企業売却の流れ2段階目は、企業価値評価です。企業価値評価とは、譲渡対象の会社・事業の価値を算出することで、適正な取引を目指すうえで必ず行っておくべきものです。

資産・負債のほか、賃借対照表に記載されない簿外債務も加味して算出します。正しく計算されていなかったり、意図的に隠していたりすると、買収側に与える印象が悪くなりさまざまなデメリットが生じます。

秘密保持契約の締結

秘密保持契約とは、開示された秘密情報を目的外使用しないことを、受領者側に約束させるものです。

企業価値評価を実施するうえで、企業の状態を把握できる資料を専門家に提出しますが、これらには、会社が独自に持つ技術・ノウハウなどの秘密情報が含まれることもあります。

秘密保持契約を締結していないと、情報が目的以外に利用されたり、外部に漏洩されたり、などのデメリットが生じる可能性があります。

独自に持つ技術が漏洩したとなれば、会社に生じるデメリットは計り知れません。これらの被害を抑えるためにも、必ず締結しなければなりません。

3.売却先の選定・交渉

会社売却・企業売却の流れ3段階目は、売却先の選定・交渉です。選定する際に自身のネットワークを頼りに進めるケースもあります。

しかし、付き合いのある企業に限定すると条件を満たしにくいというデメリットもあるため、基本的には専門家が保有するネットワークを活用することをおすすめします。

M&A仲介会社は、会社売却・企業売却の仲介業務を専門的に請け負っているため、独自のネットワークを構築していることがほとんどです。幅広い候補から探せるので、条件を満たす売却先がみつかりやすくなります。

意向表明書の提示

意向表明書とは、譲り受けの意向を示すための買収側から提示される書面です。意向表明書が提示されるタイミングは、トップ面談を実施した後です。

書面として明確にすることで、本格的に交渉に移行することを表します。しかし、あくまで意思を表明する書面であるため、法的拘束力は持ち合わせていません。

取引を確定するものではないため、買収企業によっては意向表明書の提示を省略するケースもあります。

4.基本合意書の締結

会社売却・企業売却の流れ4段階目は、基本合意書の締結です。基本合意書とは、現時点における条件に概ね同意することを双方で確認するための契約書です。

記載される項目には、取引形態・譲渡価格・今後のスケジュール・秘密保持などがあります。基本合意書は、デューデリジェンス実施前に締結されるため、秘密保持など一部を除き法的拘束力を持ちません。

また、譲渡価格などについては今後も変更される可能性があるため、現時点で確定とはならないことに注意が必要です。

5.デューデリジェンスの実施

会社売却・企業売却の流れ5段階目は、デューデリジェンスの実施です。デューデリジェンスとは、譲渡対象の価値・リスクを調査する活動です。買収側が派遣する専門家によって最終契約にあたって把握しておくべき情報を全て洗い出します。

この際、報告していなかった簿外債務の存在が発覚すると、交渉を進める上で大きなデメリットとなってしまいます。そのため、企業価値評価の段階で明らかにしておく必要があります。

この工程において、売却側がするべきことはほとんどありません。要求された資料の提供や視察の立ち会い、軽い受け答え程度となります。

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6.最終売却契約の実施

会社売却・企業売却の流れ6段階目は、最終売却契約の実施です。デューデリジェンスを終えたら、いよいよ最終契約へと進みます。

譲渡金額を含めた最終的な双方の合意を示すための契約書であり、最終契約書(DA)と呼ばれることもあります。

最終契約は法的な拘束力を持ち、正当な理由なしに一方的に破棄された場合は、破棄された側は、した側に対して損害賠償を請求することが可能です。

7.クロージング

会社売却・企業売却の流れ7段階目は、クロージングです。実際に引き渡しが実施されるのは、最終締結から一定期間をおいてからになります。

売却側は、従業員の転籍・取引先への報告・役員への借入金返済などの手続きが必要です。これらの手続きを終えて、引き渡しが完了すればクロージングです。

会社売却・企業売却の体験談

会社売却・企業売却の体験談

この章では、実際に会社売却・企業売却を行った経営者視点の体験談を紹介します。当時の状況やメリット・デメリットが伺える内容になっています。

1.中堅IT企業の株式譲渡

従業員30名ほどの中堅IT企業の会社売却・企業売却体験談です。あることをきっかけに経営が傾いてしまい株式譲渡を決意しました。

元々はIT企業に勤めていたものの、リストラをきっかけに個人で仕事を請け負うようになりました。始めは個人で対応できていたものの徐々に仕事の量が増えてきたため、IT企業の設立に至ったとのことです。

会社の経営は順調でしたが、テレビ業界の地上デジタル放送への切り替えをきっかけに、初の赤字を出してしまうことになります。というのは、各テレビ局は多額の設備投資費用を捻出するため、外部への委託を減少させる手段をとったからです。

収入は激減してしまうことになり、高齢を迎えていたことも相まって会社売却を決意します。知り合いのつてでM&A仲介会社を紹介され、本格的に話を進めていくことになります。

売却先は思いの外あっさりみつかり、個人保証の引き取り・従業員の受け入れなども快諾してくれたとのことで、現在も社長として経営しています。

子会社化することで、仕事の確保・経営者としての孤独からの解放などのメリットを挙げる一方で、財務担当の管理負担が大きくなるデメリットについても語っていました。

2.介護事業の株式譲渡

理想の介護を追い求めるあまり、経営がうまく行かなかった体験談です。経営者は、リウマチを患う祖母を介護する母の姿をみて育ったことから、将来は福祉の道に進むことを決意し、開業資金となる1億円を貯め、念願の介護事業をスタートさせます。

しかし、理想の介護を追い求めるあまり、社員が1年足らずでやめてしまう事態が続出します。事業の見直しを徹底して、経営の立て直しを図ります。

その後、5店舗まで事業を拡大させるものの、目標である10店舗には及びませんでした。高齢化に伴う介護報酬の抑制や人材不足が相次ぎ、思うように事業を成長させられない時期が続きます。

事業計画が進まないなか、あることでM&A仲介会社からの連絡を受けます。まだ10年は経営者としてやっていけるという自負があり、心残りもあったようですが、実家の熊本地震によって今後を見つめ直しているタイミングだったこともあり、株式譲渡を決意します。

家族同然の付き合いをしていた従業員への報告は辛いものになりましたが、事業の継続・従業員の雇用が保証されていることを繰り返し伝え納得してもらえたようです。株式譲渡後は、経営者として退かれ、実家の熊本で過ごされています。

会社売却・企業売却を行う際の注意点

会社売却・企業売却を行う際の注意点

この章では、会社売却・企業売却を行う際の注意点を解説します。

【会社売却・企業売却を行う際の注意点】

  1. 簿外債務などを調べておく
  2. 売却までに企業価値を最大限上げておく
  3. 従業員の離職を防ぐ
  4. 取引先・顧客との関係悪化を防ぐ
  5. 会社売却の専門家に相談する

1.簿外債務などを調べておく

会社売却・企業売却を行う際の注意点1つ目は、簿外債務などを調べておくことです。簿外債務は財務状況には表れない負債のことです。企業価値評価の際に加味しなければならない要素です。

もし、簿外債務を見落としていたり意図的に隠していたりすると、買収側に与える不信感が高まり交渉が円滑に進められないなどのデメリットが生じる可能性があります。最悪の場合は破談ということにもなりかねませんので、必ず把握しておきましょう。

2.売却までに企業価値を最大限上げておく

会社売却・企業売却を行う際の注意点2つ目は、売却までに企業価値を最大限上げておくことです。

企業価値評価では、手掛ける事業や在籍している従業員が強く影響します。業績が良ければ有能な人材も集まり、相乗効果で企業価値も高まるでしょう。

しかし、業績が悪いと人材が流出してしまうデメリットもあります。企業価値にも多大な影響を与えることが想定されるため、売却までに業績の見直しを図ることはとても重要です。

3.従業員の離職を防ぐ

会社売却・企業売却を行う際の注意点3つ目は、従業員の離職を防ぐことです。従業員の離職は企業価値の低下に直結します。会社売却・企業売却の交渉中であれば、企業価値評価の見直しなどのデメリットがあります。

特にみられるのは、会社売却・企業売却を検討している事実が、不本意な形で漏れることで従業員の不安を煽ってしまうケースです。秘密情報を徹底しなければ、思わぬデメリットを生んでしまいかねないため注意しておきましょう。

4.取引先・顧客との関係悪化を防ぐ

会社売却・企業売却を行う際の注意点4つ目は、取引先・顧客との関係悪化を防ぐことです。企業価値評価には、取引先の契約承継も加味されています。

会社売却後も継続した取引を前提としているため、関係悪化は避けなければなりません。適切な契約承継が行われ、取引形態に変わりはない旨をしっかりと伝えることが大切です。

5.会社売却の専門家に相談する

会社売却・企業売却を行う際の注意点5つ目は、会社売却の専門家に相談することです。会社売却・企業売却は、要所で専門的な知識を必要とするため、個人間で進めようとすると行き違いからトラブルに発展するなどの事態も起こり得ます。

売却先の選定・交渉、各種契約書の締結、デューデリジェンスの実施などのサポートに対応することができる専門家への相談をおすすめします。

会社売却・企業売却を行う際におすすめの相談先

会社売却・企業売却を行う際におすすめの相談先

会社売却・企業売却を行う際は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所は、アドバイザー・会計士・弁護士によるフルサポートを行っている仲介会社です。

会計のプロである公認会計士も在籍しており、企業価値評価・デューデリジェンス・契約書の締結も徹底したサポートをいたします。

料金体系は完全成功報酬制を採用しています。成約するまで手数料が発生しないため、最終的に必要な費用が初期段階で明瞭化されているメリットがあります。

無料相談は24時間お受けしています。会社売却・企業売却を検討の際は、お気軽にご相談ください。

【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所

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まとめ

まとめ

会社売却・企業売却には、多くのメリットがありました。しかし、その一方で注意しなければならないデメリットがあることも確かです。

デメリットのなかには、売却後に後悔することになりかねないものもあれば、そもそも交渉が破談となってしまうような深刻なものもあるため、事前によく確認しておくことが大切です。

【中小企業の会社売却・企業売却が増加している理由】

  1. 連続起業売却という考え方
  2. スタートアップのイグジット

【会社売却・企業売却のメリット】

  1. 株主に利益がある
  2. 個人保証・担保などからの解放
  3. 後継者問題の解決
  4. 従業員の雇用先を確保
  5. セミリタイアができる
  6. 会社の発展・拡大ができる

【会社売却・企業売却のデメリット】

  1. 売却後に拘束される可能性
  2. 売却後に新規事業が一部制限される
  3. 希望通りの売却ができない可能性がある
  4. 簿外債務は発生する可能性がある

【会社売却・企業売却の流れ】

  1. 専門家に相談する
  2. 企業価値評価の実施
  3. 売却先の選定・交渉
  4. 基本合意書の締結
  5. デューデリジェンスの実施
  6. 最終売却契約の実施
  7. クロージング

【会社売却・企業売却を行う際の注意点】

  1. 簿外債務などを調べておく
  2. 売却までに企業価値を最大限上げておく
  3. 従業員の離職を防ぐ
  4. 取引先・顧客との関係悪化を防ぐ
  5. 会社売却の専門家に相談する

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