会社売却した際の退職金の扱いや転籍時の注意点を解説

会社売却の主な手法には株式譲渡と事業譲渡がありますが、退職金の扱いは両者で異なる部分があります。

本記事では、会社売却における退職金の扱いや転籍時の取り扱い、退職金を清算する場合と譲受会社が引継ぐ場合の違いなどを解説します。

会社売却とは

会社売却とは、株式譲渡や合併などの手法を利用して会社を売却する取引のことをいいます。

ここで株式譲渡とは、売却する会社の株式を売却先の経営者や企業に譲渡して、会社の経営権を譲り渡すM&Aの手法です。

合併とは売却する会社を買収する会社に吸収させるM&A手法であり、株式譲渡では売却する会社がそのまま存続するのに対して、合併では売却する会社が消滅するという違いがあります。

株式譲渡と並んでよく利用されるM&A手法に、事業を個別に売却する事業譲渡があります。事業譲渡は会社を売却しているわけではありませんが、広い意味で会社売却の一種に含めることもあります。

合併で会社売却した際の退職金の取り扱いは重要ではありますが、合併は主に大企業で利用される手法なので、ほとんどの中小企業経営者にとってあまり関係がありません。

本記事では、M&Aの主要な手法である株式譲渡と事業譲渡に絞って、退職や退職金の取り扱いについて解説します。

会社売却した際の従業員の扱い

会社売却した際の従業員の扱いは、事業譲渡を利用した場合に特に注意する必要があります。

株式譲渡は株式を売買するだけの取引で従業員には大きな変化がないので、雇用条件もそのまま引き継がれ、退職金も通常の退職による退職金と同じように扱えば大丈夫です

一方、事業譲渡では、売却した事業に従事する従業員は譲受企業へ転籍することになるので、一旦譲渡企業を退職し、譲受企業とあらためて雇用契約を結ばなくてはなりません。

従業員は転籍を拒否する権利があり、会社側が強制的に転籍させることはできません。したがって、事業譲渡では従業員に転籍を同意してもらうことが重要なポイントになります。

雇用契約・転籍の取り扱い

株式譲渡による会社売却の場合は、従業員はそのまま売却した会社に在籍するので、雇用契約を締結し直す必要もありませんし、転籍の手続きをすることもありません

一方で事業譲渡を利用した場合は、雇用契約・転籍の取り扱いに注意しなければなりません。

事業譲渡による会社売却では、売却する事業が譲渡会社から譲受会社に移るので、それに伴い従業員は転籍することになり、雇用契約も結びなおすことになります

転籍する時は譲渡企業での雇用契約を一旦解除し、譲受企業であらためて契約を結びます。転籍は会社側が従業員に強制することはできず、従業員には拒否する権利があります。

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会社売却した際の退職金の扱い

会社売却を滞りなく行うには、退職金などの待遇面について不満が出ないように配慮することが大切です。

会社売却に伴い従業員から出てくる不満には、業務システムや企業風土の違いに対する戸惑いなどいろいろありますが、やはり給与や退職金といったお金に関する不満は最もトラブルになりやすい要素です。

会社売却時の退職金の取り扱いは、会社売却に伴って退職する社員だけの問題ではなく、退職せず譲受企業に転籍する社員にとっても重要な問題になります

なぜなら、転籍するということは勤続年数がリセットされるので、退職金が少なくなってしまう可能性があるからです。

以下では、株式譲渡(会社売却)と事業譲渡(事業売却)のそれぞれについて、退職金をどう取り扱うべきかを解説します。

会社売却をした場合

株式譲渡による会社売却では、従業員は引き続き売却した会社に在籍することになります。

したがって、株式譲渡にともなって従業員が退職した場合は、通常の退職と同じように、売却した会社の規定に従って退職金を支給すればよいことになります

株式譲渡に伴い従業員が退職せず引き続き会社に留まる場合も、今までどおり会社の規定に従って退職金を積み立てていけば問題ありません

事業売却をした場合

事業譲渡による事業売却では、従業員が一旦譲渡企業を退職し、譲受企業に再就職することになります。そのため退職金の取り扱いについては、株式譲渡よりも手続きが複雑になります

事業売却での退職金の取り扱いは、譲渡企業で一旦退職金を清算する方法と、譲受企業が退職金を引継ぐ方法があります

一旦清算する方法では、転籍時にこれまでの勤続年数に応じて退職金を支払い、譲受企業では新入社員としてまた一から退職金を積み上げていきます。

この方法では、勤続年数がリセットされることにより、支払われる退職金が少なくなることがあります。従業員に不満を持たせないためにも、減少分を補償するなどの対処が必要になります。

譲受企業が退職金を引継ぐ場合は、譲渡企業で退職金を支払わず、将来譲受企業を退職した時に、譲渡企業の分も合わせて支給します。

この方法だと譲受企業の負担が大きくなるので、譲渡金額から譲渡企業の退職金の分を減額するなどして対応する必要があります。

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会社売却した際の退職金の支払い

会社売却は従業員にも大きな影響を及ぼすので、不満を持った社員が退職してしまうケースもあります。

また、事業再生のための会社売却では、事業のスリム化のために人員を削減しなければならないこともあります。その場合は希望退職を募るなどして、一定数の従業員に退職してもらわなければなりません。

会社売却における退職金で注意しなければならないのは、従業員の転籍をともなう事業譲渡の場合です。

普通に譲渡企業を退職して譲受企業で新たに雇用契約を結ぶと、勤続年数のリセットにより退職金が減ってしまうことになります

このように、退職金の支払いというのは気をつけておかないと、会社売却においてトラブルの原因になります。

この章では、会社売却した際の退職金の支払いについて、押さえておきたいポイントを解説します。

転籍前に退職金を精算する場合

転籍に伴い譲渡企業での退職金を清算する場合は、通常の退職による退職金と同様、譲渡会社の規定に従って退職金を支給します

転籍する従業員が多い場合、譲渡企業にとって退職金の支払いが大きな負担になることもあるので、事業譲渡による会社売却を行う際は、退職金の支払いがいくらになるか事前に算出しておく必要があります。

退職金の所得税について

退職金の所得税は、給与の所得税とは全く違うので注意が必要です。退職金は、今まで働いてきたことに対する報償の意味があるので、給与所得より税金が大幅に安くなるように制度が定められています

まず、退職金の所得税は分離課税で、他の所得とは別に計算します。そのため、退職金の額が大きくても、累進課税で税率が上がり過ぎないようになっています。

退職金の所得税の計算方法は、まず退職金から「退職所得控除」を差し引きます。退職所得控除額は、勤続20年までは年40万円、20年を超える部分は年70万円です。

退職所得控除を引いたら、その額をさらに2分の1にして各種控除を差し引きます。その額に所得税率を掛けて控除額を引いたものが、納付する所得税額となります。

計算方法がやや難しいですが、退職金の税金は給与と同様源泉徴収で済ませることができるので、従業員は基本的に確定申告をする必要はありません。

勤続年数に関する注意

事業譲渡による会社売却における退職金の支払いで注意したいのが、勤続年数をどう取り扱うかということです。

事業譲渡で会社売却すると従業員が譲受会社へ転籍するので、譲渡会社での勤続年数がリセットされます

しかし、勤続年数がリセットされると退職金の額が減ったり、所得税の控除額が減ったりすることがあります。転籍したせいで退職金が減ってしまうとなると、転籍に反対する従業員も出てくるでしょう。

したがって、事業譲渡で会社売却する時は、譲渡会社と譲受会社でよく話し合って、従業員の退職金が減ってしまわないような契約内容を結んでおく必要があります

退職金が減らないための対処法としては、譲渡企業と譲受企業の勤続年数を通算して退職金を計算する方法があります。

その場合は「所得税法第30条に係る所得税基本通達」に基本的な指針が記されているので、これに基づいて退職金を計算することになります。

従業員が転籍した際の注意点

事業譲渡による会社売却では、従業員の転籍をスムーズに行うことが重要です。この章では、従業員の転籍の際に、注意しておきたい点を解説します。

【従業員が転籍した際の注意点】

  1. 転籍承諾書を受け取る
  2. 労働条件の引き継ぎについて
  3. 転籍拒否する場合の対応
  4. 希望退職者の扱い

1.転籍承諾書を受け取る

事業譲渡によって会社売却する場合、従業員が退職せず譲受企業に転籍してくれるかがポイントになります。

人材というのは事業にとって重要な資産なので、転籍してくれないとなると会社売却自体が失敗することにもなりかねません。

確実に従業員に転籍してもらうために、譲渡企業は「転籍承諾書」という書面の提出を求められることがあります

転籍承諾書(または転籍同意書)とは、従業員が転籍する意思があることを書面にしたものです。

譲渡企業での退職金の取り扱いや、譲受企業での給与や労働時間といった労働条件を記し、この条件で転籍することに同意する意思を記載します。

転籍承諾書をとっておけば、事業譲渡による会社売却において、従業員の退職によるトラブルを避けることができます。

2.労働条件の引き継ぎについて

株式譲渡による会社売却では、従業員の労働条件はそのまま引き継がれますが、事業譲渡による会社売却の場合は、労働条件の引継ぎをしっかりしておくことが重要になります。

従業員の退職を防ぐためには、少なくとも譲渡企業の労働条件と同程度の条件で引き継ぐ必要があります

会社売却は、譲受企業のほうが経営基盤のしっかりした大企業であることが多いので、事業譲渡によってよりよい労働条件が提示されることもあります。

しかし、不採算事業の整理を目的とした事業譲渡では、譲受企業での労働条件が悪くなってしまうこともあります。

そのような場合に従業員の退職を避けるために、転籍後一定期間は譲渡企業での労働条件を維持し、期間経過後あらためて話し合いによって労働条件を決めるという契約が交わされることもあります

3.転籍拒否する場合の対応

譲渡企業よりよい労働条件を提示しているにもかかわらず、従業員が転籍を拒否するケースもあります。

従業員にとって会社とは、働きやすさや会社に対する愛着など、さまざまな感情や思いがある場所です。いい給与を提示しさえすれば、全員喜んで転籍してくれるとは限らないのが難しいところです。

しかし、事業譲渡による会社売却では、従業員がきちんと転籍してくれるかどうかは非常に重要でるため、転籍を拒否する従業員が出てくる場合を想定して、あらかじめ対策を練っておく必要があります。

対策としては、例えば一時的に出向という形で譲受企業で勤務し、慣れてきた時点で転籍してもらったりどうしても転籍してもらえない場合は譲渡価格を下げる契約を交わしておくなどが考えられます。

もちろん転籍を拒否した従業員を、それだけを理由に解雇することはできません。どうしても転籍してもらえない場合は、譲渡企業の他部署に配置換えするなどして、雇用を継続しなければなりません。

4.希望退職者の扱い

事業譲渡による会社売却において、譲受企業が従業員全員の転籍を望まない場合は、譲渡企業は希望退職をつのるなどして人員を整理しなければなりません

希望退職は、あくまで従業員が納得したうえで行う必要があるので、退職金を割増ししたり再就職先をサポートするなどして、譲渡企業側も従業員に配慮する必要があります

会社売却した際の社員(従業員)と役員の扱いの違い

会社売却における役員の扱いは、一般の従業員と違ってくる部分もあるので注意が必要です。

まず株式譲渡による会社売却の場合は、基本的に役員の処遇に変化はありません。しかし株式譲渡すると株主構成が変化するので、株主総会で役員の解任が決議される可能性もあります

そして事業譲渡では、株主総会の決議によって譲受企業の役員に新たに選任されれば、引続き譲受企業で役員を続けることになります

会社売却にともない役員を辞める場合でも、顧問などの肩書で会社に残り、統合プロセスに関わることもあります

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会社売却する際におすすめの相談先

会社売却は株式譲渡にしろ事業譲渡にしろ、複雑な手続きや書類作成などが必要になるので、専門家のサポートを得ながら進めていく必要があります。

M&A総合研究所には会社売却に詳しい会計士・弁護士・アドバイザーが在籍しており、退職金の取り扱いも含めて親身にサポートいたします

着手金や中間金が無料の完全成功報酬制を採用しているので、相談するたびに費用がかさんでいくといった心配はありません。成約に至らなければ料金は無料です。

無料相談を受け付けていますので、会社売却をご検討中の方は気軽にお問合せください。

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まとめ

会社売却の主な手法は株式譲渡と事業譲渡ですが、転籍や退職金に関しては、事業譲渡の場合に特に注意する必要があります

転籍や退職金の取り扱いを理解して、会社売却をスムーズに成立できるよう準備しておきましょう。

【従業員が転籍した際の注意点】

  1. 転籍承諾書を受け取る
  2. 労働条件の引き継ぎについて
  3. 転籍拒否する場合の対応
  4. 希望退職者の扱い

M&A総合研究所は、会社売却の経験豊富な会計士・弁護士・アドバイザーによるフルサポートが受けられる仲介会社です

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