会社売却の方法を解説!手続き上のポイントや注意点は?

近年は、中小企業による会社売却の事例が増加しています。本記事では、会社売却の方法や手続きについて解説します。

事業譲渡や株式譲渡といった会社売却の方法とそれぞれの注意点、会社売却の手続きの流れ、会社売却を成功させるためのポイントなどを解説します。

会社売却とは

会社売却とは、その名の通り会社を売却することですが、売却の方法にはいくつかの種類があり、それらの方法の総称です

会社売却の方法は、具体的にいうと株式譲渡や事業譲渡、吸収合併や新設合併などのことです。

これらの方法のなかでよく使われるのは株式譲渡と事業譲渡で、吸収合併や新設合併は主に大企業の組織再編で使われます。

事業譲渡は厳密にいえば会社を売却しているわでけはないので、狭義には株式譲渡のみを会社売却ということもあります。つまり、会社売却という用語の使い方には、ややあいまいな点があるといえるでしょう。

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多くの中小企業が会社売却を選ぶ理由

会社売却はかつては大企業が行うことが多かったですが、近年は中小企業による会社売却が増加しており、今後さらに増えてくると予想されます。

多くの中小企業が会社売却を選ぶようになった理由としては、以下のような点が挙げられます。

【多くの中小企業が会社売却を選ぶ理由】

  1. 後継者問題の解決
  2. 慢性的な人材不足の解決
  3. 将来性の不安

1.後継者問題の解決

近年は倒産件数が減少傾向にあるのに対して、休業・廃業する会社は急速に増加しています。

廃業というと、経営が立ち行かなくなった会社がするものというイメージがあるかもしれませんが、実際は経営が黒字にもかかわらず廃業を選択する中小企業が多いという現状があります。

経営者が高齢になり、後継者が見つからないまま引退してしまうのが主な原因です。そこで、身近に後継者がいない中小企業を存続させる手段として、会社売却を選ぶケースが増加しています

会社売却による後継者問題の解決は国も重要視しており、事業引継ぎ支援センターといった公的機関を設置するなどして支援しています。

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2.慢性的な人材不足の解決

近年はどの業界でも人材不足が深刻化しており、中小企業の約7割が人材不足にあるといわれています。人材不足が原因で会社が倒産するケースもあり、慢性的な人材不足の解決は重要な課題となっています。

原因としては人口の減少や高齢化などが挙げられますが、優秀な人材が一部の大企業や給与の高い業種に偏ってしまうなど、複合的な要因によるものだと考えられます。

こういった人材不足を解決する目的で、会社売却を活用する事例も増えてきています。人材を一から育てるのは長い時間と労力がかかりますが、優秀な人材がいる会社を会社売却で買収すれば、そこで働いている人材を手早く確保することができます

3.将来性の不安

今のところ事業はうまくいっているが、将来性に不安を感じ、早めに会社売却してしまう事例も増えてきています。

業界自体にもう伸びしろがないケースや、大手の事業拡大や業界再編に対抗できないと判断するケースもあります。

このまま事業を続けて負債を抱えていくくらいなら、早めに会社売却の手続きをして売却益を得ておけば、その資金で新しい事業を興したり、アーリーリタイアして自由に暮らすこともできます。

会社売却の方法

会社売却の方法はいくつかありますが、ほとんどのケースでは事業譲渡と株式譲渡が利用されます。吸収合併や新設合併は主に大企業が行う方法なので、中小企業の経営者にとってはあまり関係がありません。

この章では、会社売却の主要な方法である事業譲渡と株式譲渡について解説します。この2つの方法を知っておけば、会社売却の手続きについて基本を押さえることができるでしょう。

事業譲渡

事業譲渡とは、事業にかかる資産を個別に売買する方法のことです。株主構成が変わらないので、厳密にいうと会社を売却しているわけではありませんが、これも広い意味で会社売却に含めることがあります。

事業譲渡の方法は株式売買をしないので、個人事業でも行うことができます。医院・薬局・飲食店など、あらゆる個人事業で事業譲渡の方法を利用することが可能です。

事業譲渡は株式譲渡の方法に比べると、手続きが複雑で時間がかかる税金が株式譲渡より高くなるなどのデメリットがあります。

一方で、特定の事業だけを売買できるのがメリットで、不採算事業やノンコア事業を事業譲渡して、コア事業に集中するといった使い方ができます。

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株式譲渡

株式譲渡とは、株式を売却することで経営権を譲渡する会社売却の方法で、会社売却というと多くは株式譲渡のことを指します。

基本的には株式を売買するだけなので、事業譲渡の方法に比べて手続きが簡単なのがメリットです。また、譲渡益は株主に入るので、経営者は引退後の生活資金を得ることもできます

株式譲渡のデメリットとしては、会社を丸ごと譲り受けるため、買い手にとっては簿外債務や偶発債務のリスクがあります

こういったトラブルを防ぐため、株式譲渡の手続きでは、譲渡する会社の内容を詳細に調べるデューデリジェンスをしっかり行うことが重要です。

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会社売却の流れ

会社売却の流れは、株式譲渡・事業譲渡などの中からどの方法を使用するか、または売却する会社の業種や規模など、様々な条件によって変わってきます。

しかし、どの事例においても大まかな流れというのは共通しているので、最初に大枠を理解しておけば手続きをスムーズに進めることができるでしょう。会社売却の手続きのおおまかな流れは以下のようになります。

【会社売却の手続きの流れ】

  1. 専門家に相談する
  2. 企業価値評価
  3. 売却先を選定・交渉
  4. 基本合意書の締結
  5. デューデリジェンスの実施
  6. クロージング

1.専門家に相談する

会社売却は専門家を通さずに行うこともできますが、幅広い知識と経験を必要とするため、普通は専門家のサポートを得ながら進めていくことが一般的です。

会社売却の専門家には、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリー・M&Aコンサルティングを始め、会計士・税理士・弁護士といった士業事務所や、金融機関・公的機関と多くの選択肢があります。

まずはこのなかから、自社の会社売却に適した専門家を選ぶことが重要です。最もオーソドックスな選択肢はM&A仲介会社やM&Aアドバイザリーで、まずはこの選択肢を第一に考えていくことになるでしょう。

2.企業価値評価

上場企業なら市場株価から企業価値が分かりますが、ほとんどの中小企業は非上場企業なので、まず自社がどれくらいの価値を持っているのか算定する必要があります

この企業価値評価を正しく行っておかないと、交渉時に買い手から買い叩きに合う可能性もあるので注意が必要です。

非上場企業の価値を評価する方法には、純資産と負債を基準にする「コストアプローチ」、将来期待される収益を基準にする「インカムアプローチ」、類似企業の株価やM&A事例を参考にする「マーケットアプローチ」があります。

秘密保持契約の締結

会社売却では交渉相手に自社の情報を開示する必要があるので、情報が外部に漏れないよう秘密保持契約を締結します。

秘密保持契約は、「秘密保持契約書」という書面を締結することで行います。秘密保持契約書の決まった書式はないので、買い手・売り手双方が納得できる書式になっていれば問題ありません。

もし、どういう書式にすればいいか分からない場合は、M&A仲介会社などの専門家に依頼するか、ネット上でひな形を探してダウンロードすることもできます。

企業価値を最大限上げる努力

会社売却では買い手候補の選定と交渉を行う前に、よりよい条件で売却するために、企業価値を最大限に上げる「磨き上げ」という作業を行います

具体的には、会社の財務や税務、法務や人事などをあらためてチェックし直して問題点を修正したり、不要な負債の整理や会社の強みの洗い出しなどがあります。

磨き上げ作業は、M&A仲介会社やM&Aアドバイザリーならたいてい行ってくれますが、士業事務所や公的機関などではあまりサポートしてもらえないこともあるかもしれません。

売却条件を明確にする

会社売却を行うには、売却条件を明確にしておくことが大切です。希望売却価格をいくらにするか、従業員の待遇はどうするかなど、買い手候補との交渉時に譲れない条件を明確にしておきます。

会社売却は買い手と売り手双方の希望をすり合わせて条件が決まるので、こちらの条件ばかりを押し通すことはできません。

ですから、これだけは譲れないという条件をこの段階で明確にしておくことが、会社売却を成功させるポイントになります。

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3.売却先を選定・交渉

企業価値評価や会社の磨き上げなどの手続きが終わったら、次は売却先の選定と交渉に入ります。

売却先の選定は、基本的にはM&A仲介会社が行い、仲介会社が提示する候補のなかから売却先を選んで交渉することになります。

売却先の選定を自分で行いたい場合は、M&Aマッチングサイトを利用するという方法もあります。

M&Aマッチングサイトとは、M&Aを希望する買い手・売り手が情報を交換し、自分たちで売買相手を探すことができるサービスです。

意向表明書の提示

会社売却の手続きでは、買い手側が売り手側に対して、意向表明書という書面を提示することがあります。

意向表明書とは、本格的な会社売却の手続きに入る前に提示される書面で、買収の意思を売り手側に対して示す意味合いがあります

意向表明書の提示は義務ではなく法的拘束力もないので、提示しなくても会社売却の手続きを進めることは可能です。

しかし、意向表明書を提示したほうが手続きがスムーズに進むので、できるだけ提示することをおすすめします。

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4.基本合意書の締結

買い手側・売り手側双方の経営者が面談して基本的な合意内容が固まったら、基本合意書を締結してこれまでの合意内容を書面にします

基本合意書の内容は最終的な決定事項ではないので、この後実施するデューデリジェンスの結果を加味して、最終的に契約内容を変更することができます

基本合意書は、法的に義務付けられた書面というわけではありませんが、会社売却の手続きにおいてはほとんどの場合締結されます。

5.デューデリジェンスの実施

基本合意書が締結された時点では、買い手側はまだ売り手側企業の詳細について分かっていません。

会社売却の手続きが完了した後で問題がみつかれば取り返しがつかないので、最終契約を締結する前に、売り手側企業について詳細を調べるデューデリジェンスを実施します

会社について調べるといっても、あらゆる面で全てを調べつくすことはできないので、通常は財務・税務・法的事項などから重要と思われる点をピックアップして調査します

もしデューデリジェンスで問題が見つかれば、基本合意書の内容が変更されたり、場合によっては会社売却自体が中止になることもあります。

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6.クロージング

デューデリジェンスの結果売り手側企業に問題がないと分かったら、最終契約書を締結して会社売却を確定させます。

意向表明書や基本合意書と違って最終契約書は法的効力を持つので、締結後に内容を変更したり破棄することはできません。もし変更や破棄をすると、相手から損害賠償を請求されることもあります。

最終契約が締結されたら、株式や資産の移転、従業員の再雇用や許認可の取得といったクロージング作業に入ります。

クロージングが完了した後は、経営方針や業務システムを統合したり、企業風土の違いをすり合わせたりする統合プロセス(PMI)が行われます。

会社売却の手続き上のポイント

会社売却は多くの経営者にとって一生に何度もあることではないので、誰もが確実に成功させたいと思うのは当然のことです。しかし、会社売却についてよく分からない状況のなかで、何をしたらいいか分からないことも多いでしょう。

会社売却の手続きのポイントとしては、以下のような点が挙げられます。これらの点に留意しながら手続きを進めていけば、納得いく会社売却が実現できる可能性が高まるでしょう。

【会社売却の手続き上のポイント】

  1. 専門家の選択は重要
  2. 偶発債務・簿外債務への対策
  3. 会社の価値を向上させる
  4. スケジュールを明確にする
  5. 情報の漏洩への注意

1.専門家の選択は重要

会社売却では、数ある専門家の中からどこを選ぶかが重要です。一口にM&A仲介会社といっても、大企業のM&Aに強いところもあれば中小企業を専門にしているところもあります。

さらに、特定の業種に特化しているところもあるので、自社の規模や業種に合わせて仲介会社を選ぶ必要があります。

相性のいいアドバイザーに出会えるかというのも重要なポイントです。会社売却の知識や経験が豊富なのはもちろん、こちらの会社に対する思いを汲んでくれるかどうか、人間的な相性がよいかなども考慮しましょう。

2.偶発債務・簿外債務への対策

株式譲渡で会社売却する買い手側の注意点として、偶発債務や簿外債務への対策があります。

偶発債務や簿外債務を見抜くには財務諸表を調べるだけでは十分でなく、売り手側企業の内容を詳細に調べるデューデリジェンスを徹底する必要があります

一方、事業譲渡では譲り受ける資産を個別に選ぶことができるので、株式譲渡と違って偶発債務や簿外債務を引き継ぐ可能性は低い傾向があります。

だからといって、事業譲渡ならデューデリジェンスをしなくてもいいというわけではなく、しっかりと売り手側企業の内容を調査しておく必要があります。

3.会社の価値を向上させる

会社売却の手続きでは、会社の価値を向上させることが重要なポイントになります。しかし、会社の価値を向上させるといっても、会社売却のためにすぐさま売り上げを伸ばしたり、会社の弱みを解消したりするのは難しいことがほとんどです。

そういった実際に会社の価値を向上させる取り組みだけでなく、買い手側からよい印象を持ってもらえるように準備することも、広い意味で会社の価値の向上につながります

例えば、丁寧な従業員リストや顧客リストを作るだけでも、買い手側からみれば売り手側企業の印象が随分よくなります

4.スケジュールを明確にする

会社売却は、どの方法を用いるにしろ手続きが複雑で期間も長くかかるので、あらかじめスケジュールを明確にしておくことが大切です。

会社売却にかかる期間は事例によって大きく違うので、綿密なスケジュールを立てるのは難しいですが、例えば半年や一年でのクロージングを想定して、大まかなスケジュールを立てておくのは有益です

スケジュールを立てずに会社売却を行うと、本業が忙しくどうしても手続きが後手に回ってしまうことが多くなりますが、スケジュールを立てておけば、いつまでに何をしておかなければならないというモチベーションになります

5.情報の漏洩への注意

会社売却の手続きをしていることが従業員や取引先、その他関係者に漏洩すると、反発やモチベーション低下などの悪影響を及ぼすことがあります

会社売却を行う時は、情報漏洩に十分注意することが重要です。M&A仲介会社や交渉相手に対しては秘密保持契約を締結するので、基本的には彼らからの情報漏洩を心配する必要はありません。

注意したいのは、自社の社員などから会社売却のうわさが広まってしまうケースです。

例えば経営者や役員が会社内で会社売却について話していると、たまたま近くにいた社員がそれを聞き、周りに話してしまうケースは意外に多いともいわれています。

会社売却の手続き期間中は、社内においても情報漏洩を徹底しておくことが重要です

会社売却の際の注意点

会社売却ではほとんどの場合事業譲渡か株式譲渡の方法を用いることになりますが、2つは全く異なるスキームなので、それぞれの方法について独自の注意点があります。この章では、事業譲渡・株式譲渡の方法を用いる際に、注意しておきたい点を解説します。

事業譲渡を選んだ際の注意点

事業譲渡を選んだ際の主な注意点は以下のとおりです。

【事業譲渡の方法を選んだ際の注意点】

  1. 事業譲渡の割合
  2. 許認可や人材などの引継ぎ

事業譲渡の割合

会社法によると、事業譲渡とは会社の事業の全部または重要な一部の譲渡とされており、総資産の5分の1を超える事業の譲渡のことを指すと定められています。また、定款で5分の1未満の割合を会社ごとに定めることもできます。

このように事業譲渡では、譲渡する事業の割合について会社法による定義があるので、関係する法律についてよく理解しておく必要があります。

許認可や人材などの引継ぎ

事業譲渡は会社を丸ごと売却するのではないため、事業に必要な許認可は買い手側企業が新規に取得する必要があります

事業譲渡の手続きが完了しても、許認可の取得が完了しなければ事業を始めることはできないので注意が必要です。

また、事業譲渡にともない移籍する従業員に対しては、売り手側企業が一旦従業員を退職させ、買い手側企業が新たに雇用契約を結ぶ必要があります

新たに雇用契約を結ぶ際は、退職金の計算方法など、移籍によって従業員が不利益を被らないように配慮する必要があります

株式譲渡を選んだ際の注意点

株式譲渡を選んだ際の主な注意点は以下のとおりです。

【株式譲渡の方法を選んだ際の注意点】

  1. 借入金の引継ぎ
  2. 簿外債務の発生

借入金の引継ぎ

事業譲渡と違い、株式譲渡では借入金も引き継がれます。買い手側の企業が返済できる場合は返済し、できない場合はそのまま債務を引き受けます。

金融機関からの借入金の引継ぎでは、買い手側企業が連帯保証を引継ぐのか、それとも全額返済するのかを明確にしておく必要があります

もう一つ注意しておきたいのは、売り手側企業の経営者が売り手側企業にお金を貸している代表者借入金です。

売り手側企業の経営者からすれば、当然会社売却の手続きで返済してもらえると思いますが、買い手側企業は返済しないものと認識していることも少なくありません

借入金の引継ぎは思わぬトラブルの原因となることがあるので、M&A仲介会社など専門家のサポートを受けつつ、慎重に手続きを進めていく必要があります。

簿外債務の発生

株式譲渡の方法を選んだ際に気をつけておきたいのが、予期しない簿外債務の発生です。予期せぬ簿外債務の発生を防ぐためには、デューデリジェンスを徹底することと、表明保証を明記することが重要です

表明保証とは、契約書の内容や財務諸表など資料の内容について、間違いなく事実であることを保証することです。

デューデリジェンスを行ったにもかかわらず後で簿外債務が発覚した場合、表明保証をとっておけば損害賠償を請求することも可能になります

どうしても簿外債務を回避したい場合は、多少手続きが面倒でも事業譲渡の方法を用いるという選択肢もあります

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まとめ

本記事では、会社売却の方法と手続きについて解説しました。会社売却の方法はほとんどの場合株式譲渡か事業譲渡で、それぞれメリットとデメリットがあります。自社の事例に適したスキームを選択することが重要です。

会社売却の手続きは複雑で期間も長くなることが多いので、M&A仲介会社など専門家のサポートを受けつつ、スムーズに手続きを進めていくようにしましょう。

【多くの中小企業が会社売却を選ぶ理由】

  1. 後継者問題の解決
  2. 慢性的な人材不足の解決
  3. 将来性の不安

【会社売却の手続きの流れ】

  1. 専門家に相談する
  2. 企業価値評価
  3. 売却先を選定・交渉
  4. 基本合意書の締結
  5. デューデリジェンスの実施
  6. クロージング

【会社売却の手続き上のポイント】

  1. 専門家の選択は重要
  2. 偶発債務・簿外債務への対策
  3. 会社の価値を向上させる
  4. スケジュールを明確にする
  5. 情報の漏洩への注意

【事業譲渡の方法を選んだ際の注意点】

  1. 事業譲渡の割合
  2. 許認可や人材などの引継ぎ

【株式譲渡の方法を選んだ際の注意点】

  1. 借入金の引継ぎ
  2. 簿外債務の発生

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