会社売却の利益(売却益)の相場は?税金や計算方法を解説

会社売却の利益(売却益)の相場は?税金や計算方法を解説

会社売却で獲得した利益(売却益)は、さまざまな形で活用することができます。利益(売却益)の相場が分かっていれば、事前の具体的な運用計画の策定も難しくはありません。本記事では、会社売却の利益(売却益)の相場、税金や計算方法について解説します。

会社売却とは

会社売却とは

会社売却とは、会社や事業を売却して、その対価として利益(売却益)を獲得する手法です。会社を手放すことをイメージされる方もいるかもしれませんが、厳密にいえば買収効果があるM&A手法の総称です。

会社売却で実際に使われる手法は多岐に渡り、その全てで必ずしも会社の経営権を売却するわけではありません。

この章では、会社売却で活用されることの多い「株式譲渡」と「事業譲渡」について解説します。

株式譲渡との関係性

株式譲渡とは、売手が保有する株式を譲渡することで会社の経営権を移転する手法であり、会社売却の際に使われる手法の1つです。

その特徴は、会社自体に変化を与えずに経営権を移転させる簡便さにあります。必要になる手続きも少ないため、主に中小企業の会社売却で活用されることが多い手法です。

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事業譲渡も会社売却?

事業譲渡とは、事業あるいは事業の一部を譲渡する手法です。会社の経営権は維持されますが、会社売却の手法の1つとして扱われます。

会社の不採算事業を売却して獲得した利益(売却益)を採算事業に投資するなど、事業の選択と集中に活用されることが多い手法です。

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会社売却の利益(売却益)の相場は?

会社売却の利益(売却益)の相場は?

会社売却すると利益(売却益)を獲得できるので、新たな事業の立ち上げや今後の生活など、さまざまな使い方が可能です。この章では、会社売却の利益(売却益)の相場や、計算方法について解説します。

会社売却の利益(売却益)の相場を決めるものは?

会社売却の利益(売却益)の相場は、上場企業であれば株式価値で決めることができますが、非上場企業の場合は明確な市場価値を知ることができません。そのため、会社の財務状況が大きく影響することになります。

土地・建物・設備などは有形資産として財務諸表に計上され、物的価値として換算しやすいので、会社売却の利益(売却益)にも直接的に影響します。

しかし、会社の価値は有形資産だけではありません。無形資産として、特許や商標権などの知的資産、従業員や能力・技術などの人的資産なども会社の価値に含まれます。

無形資産は、単独としての客観的な評価が難しく、財務諸表には計上されないことが多いですが、会社売却の際は無形資産も加味したうえで利益(売却益)を計算することになります。

会社売却の利益(売却益)の相場価格を知る方法

明確な市場価値が計りづらい中小企業は、「企業価値評価」を使って会社売却の利益(売却益)の適正な相場を算出します。

ある一定のルールに基づいて算出された価値は、売手と買手の双方に納得感を与え、交渉の土台として活用することが期待できます。

会社売却の利益(売却益)を求める計算方法

会社売却の利益(売却益)を求める計算方法

会社売却の利益(売却益)は、企業価値評価を使って計算します。さまざまな計算方法が用意されており、それぞれ着目する点が異なるため、使う計算方法によって計算結果も大きく変化します。企業価値評価で主に使われている計算方法は以下のものがあります。

【企業価値評価の主な計算方法】

  1. 時価純資産法
  2. 類似会社比較法
  3. DCF法

時価純資産法

時価純資産法とは、評価時点の資本から負債合計を差し引くことで価値を計算する方法です。

賃借対照表に基づいて計算されるため、比較的容易に計算できるメリットがあります。また、明確なデータを使っているので、客観性という点でも非常に優れています。

しかし、無形資産は加味されていないため、別の方法を併用することで総合的な価値を計算する必要もあります。

類似会社比較法

類似会社比較法とは、上場企業のなかから事業内容や規模の類似性を基準に選出した、企業の企業価値を参考に計算する方法です。

上場企業という明確な比較対象をあげることで、計算される価値に対して高い客観性や信憑性をもたせることができます。

一方、類似会社とする基準が難しいものでもあります。業種や規模以外にも、成熟度や収益性・成長度なども比較基準として挙げることができます。双方が納得のできる基準を設定したうえで選出しなければなりません。

DCF法

DCF法とは、生み出す将来のフリーキャッシュフローを基準に計算する方法です。有形資産だけではなく無形資産についても評価できるため、企業価値評価の中でも最も合理化な方法とされています。

一方、事業計画の完成度に強く影響されるデメリットがあります。将来的に生み出す価値の算出には綿密な事業計画が必要不可欠であり、大きなリスクを伴ったり、客観性が乏しかったりするとDCF法の精度にも影響を及ぼします。

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会社売却の際に利益(売却益)を上げるポイント

会社売却の際に利益(売却益)を上げるポイント

会社売却で利益(売却益)を最大化させるためには、自社の価値をなるべく高く保っておくことが大切です。その際に押さえておきたいポイントには、以下のものが挙げられます。

【会社売却の際に利益(売却益)を上げるポイント】

  1. 自社の強み・アピールポイントをまとめておく
  2. 財務会計をチェックし、簿外債務などの発覚を防ぐ
  3. 黒字化を目指す・業績を上げる
  4. 人材・顧客・取引先の流出を防ぐ

1.自社の強み・アピールポイントをまとめておく

会社売却における買手の目的は、自社の企業成長にあります。売手が独自に持つ技術などで効率的に業績を伸ばせると思えるような強み・アピールポイントをまとめておくことが大切です。

特別な技術・能力を保有する人材

M&A・会社売却は、人材獲得を目的に行われることも多いため、人材アピールはかなり有効です。

買手が手がける事業とのシナジーが見込めれば、精度の高い製品・サービスを開発することも不可能ではありません。

特定地域における支持

特定地域において支持を受けている会社は、会社売却の際も有利に働くことが多いです。

該当地域への事業エリア拡大を検討している買手の目にとまる確立が高まります。該当地域の取引先・顧客を一度に獲得することにも繋がるため、有効なアピールポイントです。

2.財務会計をチェックし、簿外債務などの発覚を防ぐ

会社売却のトラブルで気をつけたいものに、売手が抱えている簿外債務の引き継ぎがあります。

簿外債務とは、賃借対照表に記載されない潜在的な債務のことであり、中小企業に多くみられる現金主義の会計では、発生してしまうことが多い問題ともいえます。

簿外債務は買手にとってもリスクでしかないので、確認を行ったうえで正確な情報を伝えておく必要があります。

退職金

簿外債務で最も多くみられるのが退職金です。将来的に従業員に対して支払うことが確定している退職金は、会社としては負債に該当します。

退職金について、実際に支払われた段階で費用として計上する会計処理を行っている企業が多いため、簿外債務になりやすくなっています。

リース債務

リースとは、会社が支払うべきリース料のことです。事務所に設置する備品や従業員一人一人に与えられるパソコンなどはリースでまかなわれてることも多く、会社は契約に応じたリース料を支払っています。

リース契約の際に発生するリース資産とリース債務の差額分を、企業価値から減少させることになり、その部分が簿外債務として発生してしまいます。

3.黒字化を目指す・業績を上げる

赤字経営の会社は絶対に売れないわけではありませんが、それを補うだけの強み・アピールポイントが求められることになります。

会社売却の利益(売却益)の最大化や買手に与える印象を良くするためにも業績改善を図って黒字化しておくほうがよいでしょう。

目標の見直し

業績が悪くなる原因の一つに、実現不可能な目標を掲げているケースがあります。高い目標を掲げることはよいことですが、実現できなくては意味ありません。

短期的・中期的・長期的の目標の見直しを図ることで業績改善に繋げることができます。

従業員へのインセンティブ付与

インセンティブとは、目標達成時に発生する報酬です。会社の原動力となる従業員に対して、インセンティブを付与することでモチベーションを上げてもらい、業績に反映させようという施策です。

実際にインセンティブを受け取る従業員が現れれば、周囲にも影響を与えて会社全体がよい流れに向かうことが期待できます。

4.人材・顧客・取引先の流出を防ぐ

人材・顧客・取引先は、会社の企業価値として加算されるべき資産です。実際に買手の目的とされることも多いため、会社売却を進める上で流出には細心の注意を払わなければなりません。

もし、会社売却の進行中に流出すると、企業価値が変動してしまい、交渉にも影響を及ぼしてしまう可能性があります。

情報保護の徹底

会社売却を検討していることが外部に漏れると、漠然とした不安から従業員が自主的に退職してしまう恐れがあります。

社内で悟られないように、会社売却の交渉や手続きを水面下で進めることで、不要な流出を避けることができます。

売却後の待遇について説明する

会社売却で余計な混乱を招かないためには、正しい情報を伝えることが大切です。会社売却の交渉が全て終わって、待遇や取引形態について確定してから説明する場を設けるとよいでしょう。

会社売却の際に必要な税金

会社売却の際に必要な税金

会社売却の利益(売却益)は所得とみなされるため、税金が課せられます。会社売却の手法によって税金の種類や税率が異なるので、事前に確認しておくことが大切です。

株式譲渡・売却の場合にかかる税金

株式譲渡・売却にかかる税金は、売手が個人か法人かいより異なります。

売手が個人の場合

売手が個人の場合、株式の譲渡益に対して以下の税金が課せられます。個人の株式の譲渡による所得は申告分離課税の対象であるため、他の所得とは関係なく申告・納税しなければなりません。

  • 所得税・・・15%
  • 住民税・・・5%
  • 復興特別所得税・・・0.315%

売手が法人の場合

売手が法人の場合は総合課税方式であるため、その他の所得と通算した所得に対して、以下の税金が課せられます。

  • 法人税
  • 地方法人税
  • 法人住民税
  • 事業税

総合的な税率は法人の規模や利益によって異なりますが、おおむね24%~42%前後になります。

事業譲渡・売却の場合にかかる税金

事業譲渡にかかる税金は以下のものです。

  • 消費税
  • 法人税
  • 地方法人税
  • 法人住民税
  • 事業税

消費税

消費税は課税対象と非課税対象に分けられ、非課税対象については消費税を納める必要がありません。非課税対象となるものには、主に以下のものがあります。

  • 土地
  • 有価証券
  • 債権

また、消費税の納付は売手側が行いますが、実際に消費税を負担するのは買手側です。課税対象にかかる消費税の分を買手側から支払いを受け、後日売手側が同額を納付する流れになります。

法人税

法人税については、株式譲渡と同等の処理になります。年間の所得との通算で税金を計算して納めます。

税金を支払うタイミングや回数は決まっているか

税金の種類によって支払うタイミングと回数は決められています。それぞれ見ていきましょう。

所得税

所得税の納付期限は確定申告期限日までとされています。通常の期限日は3月15日とされていますので、それまでに納めなくてはなりません。

住民税・復興特別所得税

住民税の納付タイミングは、確定申告の時期より少し遅れることになります。地方自治体より6月上旬から中旬頃に通知を受けた後、支払い回数について「分割納付」と「一括納付」から選択します。それぞれの支払期限は以下のようになっています。

一括納付 6月30日
分割納付 6月30日
8月31日
10月31日
翌年1月31日

消費税・法人税

消費税・法人税の納付期限は、事業年度終了日の翌日から2ヶ月です。2ヶ月の間で確定申告と納付を完了させなくてはなりません。

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会社売却の際に税金を抑えるには

会社売却の際に税金を抑えるには

会社売却は、会社の価値に応じた多額の利益(売却益)を獲得できますが、前述した税金が課せられてしまうのも事実です。

経営者であれば、税金で利益(売却益)が目減りすることはできるだけ避けたいと思うののは当然のことでしょう。この章では、会社売却の際に活用できる節税対策を解説します。

【会社売却の際に税金対策】

  1. 退職金による節税を行う
  2. 増資などによる節税を行う

1.退職金による節税を行う

1つ目は、退職金を多く設定しておくことで会社売却の利益(売却益)を抑える節税方法です。

退職金にかかる所得は通常の所得より優遇措置が取られており、納める税金を結果的に納めることができます。

ただし、退職金を大きく設定しすぎると多くの税金を納めることにもなり得ます。会社売却に着手する前から計画的に進めておく必要があるので、早期から税務の専門家に相談しておくことをおすすめします。

2.増資などによる節税を行う

2つ目は、第三者割当増資を利用した節税方法です。第三者割当増資は、特定の第三者に対して新規株式を割当を行うことで増資する手法です。

一般的には、会社の資金調達の方法として重宝されていますが、経営権が移転する範囲まで割当を行うことで会社売却の手法としても利用することができます。

ポイントは所得とはされない点です。あくまで増資とみなされるため、納付義務を課せられることなく会社売却を実現させることができます。

ただし、既存の株式は残り続けるため、買手に100%の株式を移転させることはできないデメリットも存在します。

【関連】第三者割当増資とは?資金調達とМ&Aを同時に行い財務体質を強化しよう

会社売却を行う際の注意点

会社売却を行う際の注意点

会社売却は、さまざまな要因が影響して最終的な利益(売却益)が決定します。この章では、その際の注意点を解説します。

【会社売却を行う際の注意点】

  1. 会社売却の利益(売却益)は計算方法により大きく異る
  2. 必ずしも希望通りの利益(売却益)にはならない
  3. 会社売却の専門家に相談する
  4. 会社売却の専門家選びに気をつける

1.会社売却の利益(売却益)は計算方法により大きく異る

会社売却の際に用いる企業価値評価の方法によって、計算結果が大きく異なることは前述したとおりです。

例えば、時価純資産法は複雑な計算方法ではないため、会社売却の利益(売却益)の目算も立てやすくなります。

しかし、多くの無形資産を有する会社にとっては、適切な企業価値とは程遠い結果になりやすいデメリットもあります。

会社の事業内容や財務状況にあわせた計算方法を使うことで、より適切な利益(売却益)を算出することができます。

2.必ずしも希望通りの利益(売却益)にはならない

企業価値評価を用いて算出された客観性に優れている評価であれば、買手に納得感を与えることもできるので、交渉の土台として扱われることになります。

しかし、企業価値評価だけで決まるわけではないので、算出された価格通りに会社売却が成立するものではない点に注意しなければなりません

3.会社売却の専門家に相談する

会社売却の利益(売却益)を最大化するためには、企業価値評価を1つに絞らず、あらゆる計算方法を試すことが重要です。適正な評価が行えなければ、損失を出してしまう可能性も存在します。

複雑な計算が必要なも方法もあるので、会社売却の専門家の知見を頼ることをおすすめします。

4.会社売却の専門家選びに気をつける

会社売却の専門家に相談すれば必ずしも安心とは限りません。専門家にもさまざまな業者がいるため、自社の目的を達成できる水準にあるかを見極める必要があります。

適切な企業価値評価を行えるか、節税対策は万全かなど、複数の専門家をあらゆる観点から見定めるようにしましょう。

会社売却の際におすすめの相談先

会社売却の際におすすめの相談先

会社売却で特におすすめの相談先は、M&A仲介会社です。M&A・会社売却の専門家が複数在籍しているため、会社売却に関するサポートを全て任せることができます。

M&A総合研究所では、M&Aの経験が豊富なアドバイザー・公認会計士・弁護士の3名が専属サポートにつきます。

公認会計士は会計・財務・税務を幅広く担当し、企業価値評価や節税対策において一切の抜かりがありません。利益(売却益)の最大化に大きく貢献いたします。

無料相談は24時間お受けしております。会社売却を検討の際は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。

【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所

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まとめ

まとめ

会社売却の利益(売却益)は、計算方法や納める税金によって大きく変化します。より多くの利益(売却益)を残すためには、あらゆる可能性を模索することが求められますが、それには大変な労力も伴います。専門家に相談することで効率的に行うことをおすすめします。

【会社売却の利益(売却益)の主な計算方法】

  1. 時価純資産法
  2. 類似会社比較法
  3. DCF法

【会社売却の際に利益(売却益)を上げるポイント】

  1. 自社の強み・アピールポイントをまとめておく
  2. 財務会計をチェックし、簿外債務などの発覚を防ぐ
  3. 黒字化を目指す・業績を上げる
  4. 人材・顧客・取引先の流出を防ぐ

【会社売却の際に税金対策】

  1. 退職金による節税を行う
  2. 増資などによる節税を行う

【会社売却を行う際の注意点】

  1. 会社売却の利益(売却益)は計算方法により大きく異る
  2. 必ずしも希望通りの利益(売却益)にはならない
  3. 会社売却の専門家に相談する
  4. 会社売却の専門家選びに気をつける

特に税金対策は税務の高い専門性を必要とします。利益(売却益)に直接反映されるものでもありますので、会社売却のサポートと合わせて専門家に相談することをおすすめします。