事業譲渡契約書の書き方や記載内容、注意点！印紙代も紹介

事業譲渡(会社譲渡)は、M&Aや会社買収・売却のスキームとして多くの会社に利用されています。

譲渡する事業や資産などを自由に決めることができるので、事業譲渡(会社譲渡)の内容や譲渡範囲は、案件によって大きく異なるため、事業譲渡(会社譲渡)契約書の書き方や記載内容は千差万別です。

本記事では、会社の戦略に合った効果的な事業譲渡(会社譲渡)契約書を作成する際の注意点や書き方、記載内容、印紙代について詳しく解説します。

事業譲渡(会社譲渡)契約書とは
事業譲渡(会社譲渡)契約書の書き方
- 事業譲渡(会社譲渡)契約書のテンプレート
- 事業譲渡(会社譲渡)契約書のテンプレート使用に注意
事業譲渡(会社譲渡)契約書の記載内容
事業譲渡(会社譲渡)契約書作成の注意
事業譲渡(会社譲渡)契約を結ぶメリット・デメリット
- 事業譲渡(会社譲渡)契約のメリット
- 事業譲渡(会社譲渡)契約のデメリット
事業譲渡(会社譲渡)契約書には収入印紙代が必要？
事業譲渡(会社譲渡)の際に契約書が必要な理由
海外企業との事業譲渡(会社譲渡)契約には注意
事業譲渡(会社譲渡)契約書の作成はプロに相談
まとめ

事業譲渡(会社譲渡)契約書とは

事業譲渡(会社譲渡)契約書とは、経営している会社の事業の一部または全部を譲渡する際に、譲渡側と譲受側が交わす契約書です。

事業譲渡(会社譲渡)は、M&Aのスキームの一種として頻繁に利用されています。会社の経営権や所有権を譲渡する株式譲渡と違い、事業譲渡(会社譲渡)では、事業ごとに譲受会社に譲渡できるので、不採算部門の整理や事業の選択と集中を目的に実施されています。

譲渡する事業の範囲や内容は、経営者や株主の希望に沿った独自のものとなるため、同じ業種の譲渡であったとしても、事業譲渡(会社譲渡)契約書の内容や書き方はケースごとに大きく異なります。

また、譲渡範囲や内容によっては、複雑な契約書となるケースもあります。契約書の不備などによる契約破棄や損害賠償のような大きなリスクを避け、円滑に事業譲渡(会社譲渡)を成功させるためには、専門家のサポートが必要不可欠です。

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事業譲渡(会社譲渡)契約書の書き方

事業譲渡(会社譲渡)契約書の詳細な内容は、譲渡ごとに大きく異なりますが、譲渡財産や譲渡対価、従業員の取扱いなど、どの事業譲渡(会社譲渡)契約書にも記載が必要な共通点もあります。

内容は契約ごとに精査が必要になりますが、大まかな契約書の内容や必要項目の参考に、事業譲渡(会社譲渡)契約書のテンプレートを紹介します。

事業譲渡(会社譲渡)契約書のテンプレート

事業譲渡契約書

ABC株式会社(以下「甲」)と株式会社DEF(以下「乙」)は、甲の事業の一部(以下「本件事業」)を乙に譲渡するにあたり、次の通り事業譲渡契約(以下「本契約」)を締結する。

第１条(事業譲渡)

甲は令和○○年〇月○○日(以下「譲渡実行日」)をもって、本件事業を乙に譲渡し、乙はこれを譲り受ける。ただし、譲渡日に関しては、やむを得ない事情がある場合に限り、甲乙協議のうえ変更することができる。

第２条(譲渡財産)

甲は、第１条に定める譲渡実行日において、本件事業譲渡に係る資産(以下「譲渡財産」)を乙に譲渡する。資産の内容は別紙資産目録記載の通りとする。

第３条(従業員)

１．甲が雇用している、本件事業に係わる従業員については、別紙従業員名簿の通りとする。

２．乙は、譲渡実行日以降、前項の従業員名簿記載の従業員について、雇用契約を締結する。ただし、乙は、甲における承継従業員の労働条件を承継しない。

第４条(事業譲渡の対価)

１．本件事業の対価は金○○円とする。

２．乙は、甲に対して、前項に定めた本件事業の対価を譲渡実行日限りで、甲の指定する口座に振り込んで支払う。なお、振込手数料は乙が負担するものとする。

第５条(譲渡承認等)

令和××年×月××日までに、甲乙ともに取締役会の決議を実行しなければならない。

第６条(競業避止義務)

甲は、譲渡実行日以降20年間は、乙の事業と同一の事業は行わないものとする。

第７条(公租公課の負担)

譲渡財産に課せられる公租公課は、譲渡実行日の前日までの分については甲が、譲渡実行日以降の分については乙が負担する。

第８条(解除)

甲および乙は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じたときは、本契約を解除することができる。

(１) 乙において、第４条に従って代金を支払えない場合は、甲は本契約を解除できる。

(２) 甲もしくは乙が本契約上の義務に、その重要な点において違反したとき。

(３) 事業譲渡日までに、本件事業譲渡の実現に重大な支障が生じたとき。

第９条(協議事項)

本契約に定めのない事項については、甲および乙の協議のうえ円満な解決に努める。

第１０条(適用法と管轄)

本契約に関する紛争については、日本法を適用法とし、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

本契約の成立を証するため本契約書を２通作成し、甲乙各記名捺印のうえ各１通を保有する。

令和○○年〇月○○日

甲：

乙：

事業譲渡(会社譲渡)契約書のテンプレート使用に注意

事業譲渡(会社譲渡)契約書の内容は、ケースごとに大きく異なります。契約書のテンプレートを使用する際には、自身の事業譲渡(会社譲渡)の範囲や内容に注意をして、会社ごとにカスタマイズして使用する必要があります。

契約書に不備やミス、記載漏れなどがあれば、契約の破断や将来的な損害賠償請求のリスクを負う可能性もあるので、必ず専門家のアドバイスやサポートを受け、リスクのない契約書の作成と締結を実施することが重要です。

事業譲渡(会社譲渡)契約書の記載内容

前章の事業譲渡(会社譲渡)契約書テンプレートでは、一般的な事業譲渡における契約書の記載内容を紹介しましたが、ほかにも必要に応じてさまざまな項目が追加されます。

【事業譲渡(会社譲渡)契約書の記載内容】

事業譲渡(会社譲渡)の目的・譲渡日
事業譲渡(会社譲渡)の対価・支払い方法
対象となる譲渡財産
継承する取引先
従業員の取扱い
譲渡承認にかかる次項
競業避止義務
公租公課の負担
商号続用時の免責登記
譲渡条件と契約解除の事由
譲渡前後の遵守事項
譲渡日までの運営方法
協議事項と適用法及び管轄
守秘義務
損害賠償
表明保証条項

事業譲渡(会社譲渡)契約書に記載する内容は数多くありますが、上記に挙げた全てを記載する必要はなく、個々の事業譲渡(会社譲渡)の内容に沿った形で、必要な項目を記載します。

事業譲渡(会社譲渡)契約書作成の注意

事業譲渡(会社譲渡)契約書の記載内容に問題や不備があれば、契約の破断や相手企業とのトラブル、損害賠償請求などさまざまなリスクを抱えることになります。

事業譲渡(会社譲渡)という大きな決断をし、会社として新しく一歩を踏み出すという時に、契約書の不備などによりトラブルに巻き込まれることがないよう、慎重に事業譲渡(会社譲渡)契約書を作成する必要があります。

本章では、事業譲渡(会社譲渡)契約書作成時の注意点を解説します。これらの注意点を抑えて、専門家のアドバイスのもと契約書を作成することが、円満な事業譲渡(会社譲渡)成立の近道です。

１.譲渡対象財産の範囲について

譲渡対象財産には、資産や債権、債務などがあり、その範囲について詳細に資産目録に明確に記載することが重要です。

この内容が不明確や不適切だと、譲渡後のトラブルになる恐れもあるので、譲渡事業にかかわる不動産・設備・備品・知的財産など、承継するものを細かくリストアップします。

債権や債務を承継する場合にも同様に、詳細な内容を目録にリストアップし、契約書に添付します。

債務に関しては、譲渡しても債権者からの請求があれば譲渡会社が支払わなければならないので、支払った分を譲受会社に請求できるよう契約書に明記しておく必要があります。

２.競業避止義務の期間について

競業避止義務とは、譲渡事業と同じ事業を行ってはいけないという義務のことです。会社法第21条により、競業避止義務を負う期間は20年と定められているため、契約書に記載がない場合にはこの法律が適用されます。

ただし、契約書に期間や内容を定めれば、そちらが有効となります。期間を短くしたり、競業避止義務を負わないとすることもでき、同業だけではなく競合となる事業も禁止したり、期間を長くしたりもできます。

譲渡会社と譲受会社の双方にとって、会社の事業や方針、将来性にかかわることなので、慎重に交渉を重ねる必要があります。

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３.従業員の転籍などについて

譲渡事業にかかわる従業員の処遇については、下記の3つのパターンがあります。従業員も会社の重要な財産なので、処遇については従業員の同意を得ながら慎重に検討し、契約書に詳細に記載する必要があります。

【従業員の転籍について】

譲受会社に転籍する
譲渡会社で引続き雇用する
譲渡会社に籍を置いたまま譲受会社で勤務する

どの場合においても、従業員に事業譲渡(会社譲渡)のことを丁寧に説明し、同意を得ることが重要です。説明が不十分で従業員からの信頼を失えば、貴重な人材を失うことになる可能性もあります。

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４.商号・屋号の継続使用について

譲渡会社の商号や屋号を、譲受会社が継続して使用する際には、原則、譲渡会社の債務も引継がれることになります。商号とは会社の名前のことで、屋号とはお店の名前のことです。

商号や屋号が継続して使用される場合、表面上は会社が継続しているようにみえるため、債権者が事業譲渡に気付かなかったり、事業譲渡で債務も引き継がれていると考えることがあります。

そのような債権者を守るため、商号や屋号の継続利用時には債務も引き継がれることになっています。

譲受会社が債務を引き継がない場合には、登記簿上に免責登記をする必要があります。免責登記には譲渡会社からの必要書類の交付を受けなければならないため、譲渡会社の協力が必要になります。

トラブル回避のため、事業譲渡(会社譲渡)契約書に、譲渡会社が免責登記に協力してくれることを記載します。

５.取締役会・株式総会の決議について

事業譲渡(会社譲渡)には、取締役会もしくは株主総会の決議が必要です。契約を締結した後に、取締役会や株主総会の決議により、事業譲渡(会社譲渡)が不承認となれば、契約は無効となってしまいます。

そのため、事業譲渡(会社譲渡)契約書には、譲渡承認に関する項目を記載し、期限を設けて譲渡会社と譲受会社の双方が取締役会、もしくは株主総会で決議を実行する旨を定めることが重要です。

事業譲渡(会社譲渡)契約を結ぶメリット・デメリット

M&Aや会社買収・売却を実行する際には、株式譲渡・事業譲渡(会社譲渡)・会社分割など、さまざまな方法があります。それぞれにメリットやデメリットがあり、そのなかから自社に最も最適な方法を選びます。

本章では、事業譲渡(会社譲渡)に注目して、事業譲渡(会社譲渡)のメリット・デメリットを詳しく解説します。

事業譲渡(会社譲渡)契約のメリット

事業譲渡(会社譲渡)契約のメリットには下記のような点が挙げられます。

【事業譲渡(会社譲渡)契約のメリット】

譲渡対象を決めることができる
債権者異議手続き・契約書の備置が不要

１. 譲渡対象を決めることが出来る

事業譲渡(会社譲渡)の最大のメリットは、譲渡する対象を決めることができる点です。不採算部門のみを譲渡したり、戦略的に一部の事業から撤退することができます。

譲渡後は、経営者や株主は変わらず、引き続き残った事業で経営を続けていくことができます。一般的に、事業譲渡(会社譲渡)では対価を受取ることになるので、受け取った対価で債務を返済することも、新しい事業に投資することもできます。

２.債権者異議手続き・契約書の備置などが不要

債権者異議手続きでは、会社分割や合併に伴い、債権者が債権を回収できないなどのような不利益を被る可能性がある際に、その会社分割や合併に異議を申立てることができ、認められれば弁済や担保を受けることができます。

事業譲渡(会社譲渡)では、一般的に債務は引継がれません。もし引継がれる場合であっても、債権者の承認が必要となります。そのため、事業譲渡(会社譲渡)には、債権者異議手続きの必要がないのです。

また、事業譲渡(会社譲渡)では、債権者異議手続きが不要という点から、契約書を備置する必要がありません。

というのは、契約書の備置は、債権者や株主が権利を行使するかどうかを判断をするための必要な情報を提供するためだからです。

事業譲渡(会社譲渡)契約のデメリット

一方で、事業譲渡(会社譲渡)契約には下記のようなデメリットがあります。

【事業譲渡(会社譲渡)契約のデメリット】

財産・債務などの移転はしない
地位の引き継ぎは交渉相手の承諾が必要
譲受相手は許認可の再取得が必要

1.財産・債務などの移転はしない

財産や債務を丸ごと承継する株式譲渡などと異なり、一部の事業を譲渡する事業譲渡(会社譲渡)では、譲渡する財産や債務などを細かく精査する必要があります。

事業譲渡(会社譲渡)の目的や会社の方針・戦略に沿った譲渡内容を決定するためには、十分な議論が必要で時間と労力がかかります。

2.地位の引き継ぎは交渉相手の承諾が必要

事業譲渡(会社譲渡)における地位の引き継ぎとは、譲渡会社が持っている権利や義務を譲受会社に引継ぐことです。

例えば、不動産の賃貸借契約上の地位や機器のリース契約上の地位、取引先との契約上の地位などの引き継ぎがこれにあたります。

そのような地位を引き継ぐ際には、相手方の承諾が必要となります。時には複雑な手続きが必要になることもあるため、譲受会社にとって大きな負担となる可能性もあります。

3. 譲受相手は許認可の再取得が必要

事業譲渡(会社譲渡)では、許認可は引継がれません。そのため、許認可が必要な事業を譲渡する際には、譲受会社は新たに許認可を取得する必要があります。

許認可とは、定められた事業に対して、国や行政からもらう営業の許可または認可のことです。許認可を取得するのが難しい事業もあるので、事前に調査して許認可が必要か否かを確認しておくことが重要です。

事業譲渡(会社譲渡)契約書には収入印紙代が必要？

原則、事業譲渡(会社譲渡)契約書には収入印紙を貼付する必要があります。収入印紙を貼付し、消印をすることで印紙税を納めたという証明になります。印紙税額は、譲渡金額に応じて異なります。

【事業譲渡(会社譲渡)における印紙税額】

契約書の記載金額	印紙税額
1万円未満	非課税
1万~10万円	200円
10万~50万円	400円
50万~100万円	1,000円
100万~500万円	2,000円
500万~1000万円	10,000円
1000万~5000万円	20,000円
5000万~1億円	60,000円
1億~5億円	100,000円
5億~10億円	200,000円
10億円~50億円	400,000円
50億円~	600,000円
契約金額の記載のないもの	200円