会社売却の基本を学ぶ!知っておきたい8つの知識を徹底解説!

会社売却の基本を学ぶ! 知っておきたい8つの知識を徹底解説!

会社売却とは文字通り会社を売ることです。

以下のような悩みを感じて会社売却をお考えではないでしょうか。

  • 後継者不足問題を深刻に考え出した
  • 経営環境が悪くなり、会社の先行きが不安になった
  • 会社や事業への情熱がなくなってしまった
  • 違う事業を別会社で立ち上げるために資金が必要となった など

抵抗があるかもしれませんが、会社売却は悩みを解決するきっかけになるはずです。

この記事では会社売却にまつわる知識を8つにまとめて解説していきます。

会社売却は悪いことではありませんから、前向きに検討できるよう参考にしてみてください。

知識1.会社売却の手法は大きく分けて2つある

知識1.会社売却の手法は大きく分けて2つある

会社売却とは、資産・負債や従業員、経営ノウハウなどを含めて会社をまるごと売却することです。

この会社売却の代表的な手法には「株式譲渡」と「吸収合併」の2種類があります。

まず株式譲渡は、自社の株式を譲渡して会社の経営権を譲渡するものです。

シンプルに株式を売却して経営者が変わるだけですから、従来の経営にはほとんど影響がありません。

一方、吸収合併とはどちらかの法人格のみを残し、合併後に存続する会社にまるごと譲渡する方法です。

合併する企業同士が共同で製品を開発するなどの目的がある場合に選ばれる手法となります。

ただし、吸収合併を選ぶと会社売却とは違い会社は存続しません。

社名が変わることで従業員や取引先への影響は考える必要はあるでしょう。

このように会社売却には種類がありますが、会社にある事業だけを売却したいという人も少なくはありません。

その場合は、事業売却という手法を行う必要があります。

事業売却については以下の記事で詳しく解説していますので、こちらを参考にしてみてください。

事業売却のメリットや注意点を分かりやすく解説!税務・会計の実務まで

知識2.会社売却には5つのメリットがある

知識2.会社売却には5つのメリットがある

会社売却をするメリットは、以下の5つです。

  1. 後継者不足の問題解決につながる
  2. 廃業するよりも手元に資金が残る
  3. シナジー効果で事業拡大と安定化を図れる
  4. 違う事業を別会社で立ち上げる足掛かりとなる
  5. リタイア後の生活を考えられる

1つずつ詳しく確認していきましょう。

メリット1.後継者不足の問題解決につながる

会社売却は後継者不足の問題解決につながります。

会社をまるごと売却することで経営者が変わり、売却先から後継者を選出して引き継いでもらえるからです。

例えば、親族や従業員に引き継いでもらうことを検討していたが、頼りないことで先が不安な人もいるでしょう。

会社の引き継ぎを断られてしまって選択肢を失っているケースもあるかもしれません。

そのような時でも、会社売却であれば、親族や従業員に引き継ぎする必要はありませんので、後継者を焦って探す必要はなくなります

売却ではなく廃業や解散を検討している人でも、まずは会社売却を考えてみてください。

現在の顧客や取引先との信頼関係も会社が存続するので残ります。

廃業や解散に必要な処分コストを抑えて、引退後でも会社の成長を見守り続けることができるのです。

このことから、後継者問題を解決して存続させられる会社売却は、廃業よりも先に検討したい方法と言えるでしょう。

メリット2.廃業するよりも手元に資金が残る

会社売却を選べば、廃業するよりも手元に資金を残すことができます。

創業者が会社設立時から保有する自社株を売却する形で会社売却が進むからです。

この、自社株を売却して得られる利益を創業者利益と呼びます。

創立時の自社株は価値が1番低いですが、今まで築き上げてきた成果によって価値は向上しているでしょう。

そこで、会社売却で価値の上がった自社株を売却すれば、まとまった利益が得られます。

ですが、廃業や解散を選ぶと創業者利益は得られず、処分コストや清算に費用がかかり手元には何も残りません。

個人事業主の場合では、負債が残り今後の生活にも影響が出てしまうでしょう。

ですから、会社売却は資金を得て今後の生活を考えられる選択肢と言えます。

メリット3.シナジー効果で事業拡大と安定化を図れる

会社売却ではシナジー効果で事業拡大と安定化を図れるメリットがあります。

シナジー効果は、双方の企業の強みを合わせてより大きな強みが生まれることです。

例えば、以下のようなものがシナジー効果によってもたらされます。

  • 売上アップ
  • コスト削減
  • リスク分散
  • 生産性向上
  • 財務力の向上 など

エリアの拡大によって得られる利益がシナジー効果だったり、お互いの企業価値を高められる強みが生まれるなど、シナジー効果は多岐にわたります。

また、会社売却を選ぶことで、経営から離れることになっても会社はより強固な経営基盤を得て成長する姿を見られるのです。

こうして得たシナジー効果は会社の事業拡大と安定化につながり、先を見据えることができるようになるでしょう。

より詳しいシナジー効果については以下の記事で解説していますので、こちらも参考にしてみてください。

シナジー効果とは?正しい意味とM&Aでシナジー効果を生み出すコツ

メリット4.違う事業を別会社で立ち上げる足掛かりとなる

会社売却をすることで得た利益で、違う事業を別会社で立ち上げる足掛かりにすることができます。

会社売却によって得た創業者利益などを活用できるからです。

今まで築き上げてきた事業ではなくまったくの別会社にチャレンジしたい気持ちがある人も少なくありません。

しかし、会社を新しく始めるのには費用が必要となります。

そこで会社売却を選ぶのです。

会社売却で得た利益を使えるようになれば、新しくスタートをすることができます。

ノウハウを活かして別事業の会社を立ち上げ、今後の活動の方針を決めることもできるでしょう。

何か検討している事業があれば、会社売却の選択肢も活用して考えてみてください。

メリット5.リタイア後の生活を考えられる

会社売却で得た利益のもう1つの使い道がリタイア後の生活です。

廃業や解散を選ぶよりも、手元に資金を残せることからリタイア後の生活に余裕がでます

まるごと会社を買い取ってもらう形で進みますから、取引先や顧客との信頼関係も残ったままです。

今後の生活で気まずく過ごす必要もありません。

このように会社売却には多くのメリットがあります。

何度も繰り返しますが、廃業や解散を選ぶよりもまず最初に会社売却を検討するようにしてみてください。

知識3.会社売却をするときの流れと方法

知識3.会社売却をするときの流れと方法

会社売却をするときの流れと方法は以下のステップに分けることができます。

  1. 社内で検討する
  2. M&A仲介会社に相談する
  3. 買い手候補を選定する
  4. トップ面談を行う
  5. 基本合意契約を交わす
  6. デューデリジェンスを行う
  7. 最終合意契約を交わす
  8. 統合作業を行う

会社売却の流れを順番に確認していきましょう。

流れ1.社内で検討する

まずは、会社売却について徹底的に話し合いをして検討していきましょう。

とくに以下のような内容は検討しておくべきです。

  1. 会社売却が最善の経営判断か
  2. どんな企業に会社を売却するか
  3. いつまでに会社売却を完了させるか など

会社売却に動き出す前に検討しておかなくては、トラブルを引き起こしてしまいます

目的を明確にして、どのくらいのスケジュールで動くのかを考えてみてください。

会社売却は経営者だけではなく社員なども巻き込む大きな事柄ですから、話し合い無しで進めることは難しいでしょう。

流れ2.M&A仲介会社に相談する

社内で十分に検討したら、さっそく動き出すためにもM&A仲介会社に相談していきます。

なぜ相談するのかですが、社内の人材と経営者が揃っていたとしても進めていくのが難しいからです。

M&Aでは大きな金額が動くほか、契約書の作成から税金に関してまで細かい手続きがあります。

専門家に相談する方が、トラブルを未然に防ぐことにつながるほか、手早く進めることができるのです。

M&A仲介会社は会社売却を総合的にサポートし、必要に応じてアドバイスをしてくれます。

難しい書類作成や手続きについてもサポートが受けられ、機密情報の漏洩防止にも尽力してくれるでしょう。

M&A仲介会社と契約して具体的な戦略とスケジュールを立てることは、理想的な会社売却につながるはずです。

もちろん必ず契約しなければならないものではありません。

ですが、次の流れの買い手候補の選定にも関わるので、ぜひ検討してみてください。

流れ3.買い手候補を選定する

M&A仲介会社に依頼した場合は、買い手候補を提案してもらうことができます。

このときに会社売却の目的や理想的な企業について伝えるようにしておきましょう。

伝えた情報を参考に、理想的な会社売却先にもっとも近い買い手候補を紹介してもらえるのです。

そして、紹介してもらった候補の中から売却先を選定します。

選定を終えたら次は提案資料を作成して概要を買い手候補に伝えていきますが、あくまで概要のみです。

買い手候補が興味を示したタイミングで、秘密保持契約を結び詳しい情報を開示します。

ここからは、秘密保持契約で外部に情報が漏れないようにし、お互いを知るために話し合いを進めていくのです。

流れ4.トップ面談を行う

ここからはトップ面談で詳細な内容の話し合いを進めましょう。

まず、会社の事業内容や財務情報などを詳細に記載したIM(インフォメーション・メモランダム)という資料を用いて提示します。

開示した情報をもとに、お互いの意見を交換するためにもトップ面談を行うのです。

このとき、M&A仲介会社のアドバイザーが間に入って進行してくれます。

ですから、疑問点なども改善しながら進めていけますので、徹底的に話し合いをしてみましょう。

会社売却の相手にふさわしいのか、今後も安心して任せられるのかという不安な気持ちがなくなるまでは話し合いを続けてみてください。

そして、双方納得した上で次の基本合意契約に進みましょう。

流れ5.基本合意契約を交わす

話し合いを進めて一時決定した事項をまとめて基本合意契約をしていきます。

この契約は買収の意思を固めたことを証明するものです。

流れとしては、まず買い手企業から意向表明書と呼ばれる買収の意思を伝える書類が提出されます。

意向表明書には買収方法や価格、条件などの詳細が明記されているので目を通しましょう。

そして、記載されている条件で問題なければ基本合意契約を交わすのです。

基本合意契約を交わしたら、より本格的に買収の話が進みます。

ここからはより深く企業の価値や状態を知るための調査も始まりますので、次の手順に向かいましょう。

流れ6.デューデリジェンスを行う

基本合意契約を交わした後は、デューデリジェンスが行われます。

徹底的に企業を調査することで、将来性や現状を正しく把握して企業価値に反映していくのです。

例えば、以下のような項目の調査が行われます。

  • 法務
  • 税務
  • 会計
  • 事業の内容
  • 現在の経営状態とリスク など

デューデリジェンスの内容によっては基本合意契約の内容が変更されることもあるでしょう。

スムーズに進めるためにも必要な書類を揃えておく、立ち合いをして進めるなどの協力体制を整えてみてください。

誠実に今の状態と将来性を伝えることで、後で知らなかったなどのトラブルを防ぐようにしてみましょう。

流れ7.最終合意契約を交わす

デューデリジェンスで問題がなければ最終合意契約を交わします。

最終合意契約書締結までに、以下の条件を決定しましょう。

  • 買収価格
  • 買収価格の支払い方法
  • 従業員の処遇
  • 最終契約までのスケジュール

最終的な売却価格はこの時に決定しましょう。

両社納得のいく条件が決定したら、その内容を最終合意契約書に記載します。

最終合意契約の締結をもって会社売却は完了です。

流れ8.統合作業を行う

最終合意契約の締結後、クロージングと統合作業を行います。

まずは、クロージングを済ませましょう。

クロージングとは、譲渡対価の決済や各契約や権利の譲渡などの細やかな手続きを完了させることです。

また、統合作業も進めていかなければなりません。

統合作業とは、売却した会社に属する従業員を買収会社のシステムに統合することを指します。

会社売却後、最低3ヶ月は統合作業に協力をしましょう。

ここまで会社売却の流れを簡単に分けて解説していますが、実際には約3ヶ月から1年ほどの期間がかかります。

手続きも複雑ですから、M&A仲介会社などの専門家に相談すると良いでしょう。

よりわかりやすく手順や流れを解説した初心者向けの記事もありますから、こちらも参考にしてみてください。

会社を売りたい全ての人へ!高い価格で会社が売るために今から準備出来ること

知識4.子会社の売却には特別決議が必要である

知識4.子会社の売却には特別決議が必要である

会社売却では子会社のみを売却するケースでは特別決議が必要となります。

特別決議とは、通常の決議よりも大切な要項を決定するための株主総会のことです。

特別決議は以下2つの条件を両方満たした場合に必要となります。

  • 売却する子会社の帳簿価額が親会社の総資産額の5分の1を超えている
  • 株式譲渡によって親会社が子会社議決権のうち過半数を保有しなくなる場合

議決権株式総数の過半数の出席と、出席株主の3分の2の賛成を得る必要がでてくるのです。

平成26年の会社法改正によって流れに違いがあるので注意してみてください。

特別決議の詳しい流れや事例については以下の記事でよりわかりやすく解説しています。

子会社売却の10ステップを分かりやすく解説!事例や節税方法まで

知識5.店舗売却をするには不動産関連の手続きもある!

知識5.店舗売却をするには不動産関連の手続きもある!

店舗売却をするには不動産関連の手続きをする必要があります

例えば、賃貸借契約で店舗売却が禁止されている場合は物件オーナーの承諾が必要となるなどです。

この場合、承諾のないまま店舗売却をしようとしても契約できません。

正常に解約して手続きをしなければ、店舗売却はできずテナント料も払い続ける必要がでてきます

他にも、店舗売却では以下のような項目で価値が大きく左右されるのも特徴的です。

  • 店舗の設備
  • 内装
  • 立地
  • 間取り
  • 清潔感 など

会社売却とは少し違う不動産に関わる流れがあるからこそ、知識を持たないと難しいでしょう。

取引相手もしくは自身に不動産の知識があれば問題とはなりにくいですが、店舗売却を検討している場合は注意してみてください。

店舗売却については以下の記事で詳しく解説しています。

店舗売却するなら高値で売ろう!店舗売却の流れや注意点を徹底解説!

知識6.会社売却で売却価格を上げる3つの条件がある

知識6.会社売却で売却価格を上げる3つの条件がある

会社売却で売却価格を上げる時に意識したい条件が3つあります。

すべての条件が揃わなければいけないわけではなく、揃っていると売却価格が上がるのです。

その3つの条件とは以下のような項目になります。

  1. 事業に利益が出ていること
  2. 独自の強みがあること
  3. 健全な法務・財務状況であること

それぞれ確認しておきましょう。

条件1.事業に利益が出ていること

会社売却では事業に利益が出ているとそれだけ企業価値が高く評価されます。

難しく考える必要はなく、単純に高い利益が出ていればそれだけ売却先の企業にとっては魅力的です。

例えば、以下のような実績があれば評価はそれだけ高くなるでしょう。

  • 過去から安定した利益を生み出している
  • 継続して利益を生み出せる根拠と見通しがある
  • 無駄な経費を削ることができている など

今後も継続できる事業であれば、投資したいと思ってもらえます。

ですから、企業価値を高めるためにもどのような利益が出ているのかを明確に伝える必要があるでしょう。

条件2.独自の強みがあること

独自の強みがあることは、他社との差別化を狙えることで企業価値の向上が見込めます。

市場が拡大し、今後も競争が激化していく見通しがある業種であるほど、他社との差別化を狙うために独自の強みを求めている売却先は多いです。

例えば、以下のような部分で強みはないでしょうか。

  • 独自のノウハウや技術
  • 特化している顧客や取引先
  • 権利や事業エリア
  • 有資格者や技術者が社員に多い など

他の企業と違い自社ではどのような強みを持っているのかを明確にしてみてください。

そして、その強みによってどれだけの利益や先の見通しができるのか、具体的に伝えられるようにしておきましょう。

思いつかない時には今までどのように事業を伸ばしてきたのかを伝えます。

自社独自の強みはそれだけ大きなアピール・セールスポイントです。

企業価値を高めるのに効果的ですので、ぜひ探して伝えられるようにしておきましょう。

条件3.健全な法務・財務状況であること

健全な法務・財務状況であることも条件の1つですので、確認してみてください。

なぜなら、法務や財務状況が悪ければそれだけ買収のリスクが高いということになるからです。

例えば、以下のような状況に陥ってはないでしょうか。

  • 訴訟問題を抱えている
  • 取引先との契約に問題や不備がある
  • 会計処理が適正に行われていない
  • 簿外債務がある
  • 赤字を放置している部分がある など

会社売却では、必ず取引の前に法務や財務状況の確認があります。

隠していても会社をまるごと売却するので、最終的には見つかるでしょう。

ですから、必ず会社売却前に丁寧に法務・財務状況を確認してください。

問題点があれば、改善策をとる・改善しておくなどが効果的です。

このように、会社売却では企業価値に大きな影響を与えるものが多くあります

より詳しく会社売却の相場やポイントを知りたい方は以下の記事も参考にしてみてください。

会社売却の相場とは?出来るだけ高い価格で売却する4つの条件を解説!

知識7.会社売却では社員のケアは必要不可欠

知識7.会社売却では社員のケアは必要不可欠

会社売却では社員のケアが必要不可欠となります。

なぜなら、社員も含めてまるごと会社を売却するので働く環境などの変化が大きいからです。

例えば、経営者が変わることで以下のような変化があります。

  • 経営方針
  • 給与
  • 待遇
  • 仕事内容
  • 勤務時間 など

あくまで可能性ですから、必ずしも環境が悪い方向に向かうとは限りません。

しかし、離職に至らなくても雇用条件が悪くなる可能性は捨てきれないのです。

雇用条件の変化や仕事環境の変化は、社員にとって大きな負担となります。

ですから、社員が今まで通り働き続けられるように会社売却をするときにはできる限り細かい条件などまで話し合いしてみてください

より詳しい社員への影響と対処法については以下の記事でまとめていますので、こちらも参考にしてみると良いでしょう。

会社売却後の社員の待遇はどうなる?社員も幸せになれる会社売却のコツとは

知識8.会社売却で発生する税金も押さえておくべき

知識8.会社売却で発生する税金も押さえておくべき

会社売却で得た利益には税金がかかります

必要な税金の金額は株主が個人の場合と法人の場合で違いがありますので、注意しておかなくてはなりません。

では、株主が個人だったときに会社売却で発生する税金から見ていきましょう。

経営者個人が売却対価を受け取る場合では、譲渡所得として所得税・住民税が課税されます。

売却対価は会社売却額から諸費用を引いて算出した譲渡益が対象です。

税率は所得税が15.315%、住民税が5%ですから20.315%となります。

この譲渡益と税率から以下の計算式で税金を算出するのです。

  • 譲渡益(会社売却額-諸費用で算出)✖20.315%(所得税+住民税で算出)

個人の場合の税率は固定ですから、おおむね上記の計算で概算を算出できるでしょう。

次に法人の場合を見てみましょう。

法人の場合は、売却額が通常の営業による利益として法人税の対象となります

法人税は各企業によって異なり、19~23.2%程度です。

計算式に当てはめると以下の通りとなります。

  • 譲渡益(会社売却額-諸費用で算出)✖19~23.2%

このように会社売却で得た利益はすべてが手元に入るわけではありません。

税金を加味した売却額を交渉する必要も出てくるでしょう。

より詳しく税金について知りたいときには「【会社売却で発生する税金の全知識】節税するコツまで徹底解説!」で節税まで含めて解説しているので参考にしてみてください。

9.会社売却で悩むならM&A仲介会社に相談する

9.会社売却で悩むならM&A仲介会社に相談する

会社売却で悩むならM&A仲介会社に相談しましょう。

M&A仲介会社であれば、総合的にサポートやアドバイスを受けることができます

例えば以下のようなものが代表的です。

  • スケジュールと戦略の決定
  • 売却先の選定
  • 売却条件の交渉
  • 弁護士や会計士などの紹介 など

会社売却は約3ヶ月から1年程度の時間がかかります。

売却先探しから税金などの会計に至るまで細かい手順を踏んで初めて成立するのです。

ですから、経営者個人で進めていくのはとても困難と言えます。

M&A仲介会社に会社売却のサポートとアドバイスを受ければ、期間をできる限り短縮できるだけではなく適切な金額での取引が可能です。

他にも

  • M&A中でも本業に専念できる
  • トラブルなどを未然に回避できる
  • 不公平な取引を防止する など

多くのメリットがあります。

今まで築き上げてきた会社をまるごと売却する大きな事柄ですから、慎重かつ安全に進めるためにもM&A仲介会社に相談するようにしてみてみてください。

どんな手続きがあるのだろうと気になる方は以下の記事で詳しく解説しているので、参考にしてみましょう。

会社を売りたい全ての人へ!高い価格で会社が売るために今から準備出来ること

M&A仲介会社選びに迷った、どこがあるのかわからないという人もいるかと思います。

そんなときにはM&A総合研究所にご相談ください。

相談料は無料ですから、今後のことからわからないことまで些細なことでも構いません。

企業価値の算定もしておりますので、自社がどのくらいになるのかを知りたいときにもお役に立てるかと思います。

ぜひお気軽にお声掛けください。

まとめ

この記事では会社売却の知っておきたい知識を8つに分けて解説してきました。

中にはわからないこともあるかもしれません。

そんな時にはM&A仲介会社などの専門家に頼ることが大切です。

今まで築き上げてきた会社の今後を考えるならば、本業に集中しながらも何度も話し合いを設けて納得できる条件で成立させる必要があります。

専門家に頼ることで、丁寧かつ適正な会社売却ができるように準備を初めてみてはいかがでしょうか。