会社売却の基本を学ぶ!会社を高値で売却する方法や手続きの流れを徹底解説

会社売却についてお調べですね。

会社売却とは、文字通り会社を売ることです。

しかし、「会社を売却してしまって良いのか?」と悩む経営者も多いはず。

そこで今回は、会社売却のメリットや注意点、手続きの流れを詳しく解説しています。

また、会社を高く売るための条件や成功するコツもご紹介しているので参考にして下さい。

会社売却の理解を深め、心残りのない会社売却を実現させましょう。

目次

1. 会社売却とは

会社売却とは、文字通り会社を売ることです。

会社の持つあらゆる資産・負債を他社や経営者へ承継させます。

例えば、会社が持つビルや工場、顧客・取引先との契約関係、従業員なども他社へ承継させるのです。

経営者が会社売却を考えるきっかけは大きく4つあります。

  • 後継者不足問題を深刻に考え出した。
  • 経営環境が悪くなり、会社の先行きが不安になった。
  • 会社や事業への情熱がなくなってしまった。
  • 違う事業を別会社で立ち上げるために資金が必要となった。

このように、会社売却を行うきっかけはさまざまです。

もし、これらの状況に当てはまるのであれば会社売却を検討してみましょう。

会社売却をするとどのようなメリットがあるのか、次の章で説明していきます。

2.会社売却をするための2つの手法

会社売却をするには、2つの手法があります。

  1. 株式譲渡
  2. 吸収

それぞれ特徴があるので、確認しましょう。

手法1.株式譲渡

株式譲渡とは、自社の株式を譲渡して会社の経営権を譲渡することを指します。

株主が変わって経営権が移るだけのシンプルな会社売却の方法です。

株式譲渡は、対象企業の資産・負債を全て買い手企業が引き継ぐことになります。

会社自体は存続するため、従業員や顧客、取引先への影響はほとんどありません。

株式を譲渡すると、売り手企業の経営者は現金を手に入れることが可能です。

手法2.吸収

合併とは、2つ以上の会社が1つの会社になることです。

合併には、「吸収合併」と「新設合併」があります。

実際に活用されるのは「吸収合併」です。

吸収合併は1社が残り他の企業が解散して消滅しますが、新設合併は合併する全ての企業を解散して新しく会社を設立することになります。

そのため、合併する企業同士が共同で製品を開発するなど、2社で何か1つのことを生み出したいときに吸収合併がよく選ばれるのです。

株式譲渡と同様に、会社の資産・負債をすべて引き継ぐ方法となります。

しかし、会社は存続しないため、社名が変わり、従業員や取引先への影響は大きいです。

このように会社売却をする時には、2つの手法を検討しなければなりません。

それぞれの特徴を把握し、しっかりと検討しましょう。

3. 会社売却をするメリット

会社売却をするメリットは、以下の3つです。

  1. 事業承継問題を解決できる
  2. 創業者利益が得られる
  3. 売却先とのシナジー効果で事業を拡大できる

これらのメリットは、会社経営から引退するときに嬉しいものばかりです。

1つずつ詳しく確認していきましょう。

メリット1.事業承継問題を解決できる

会社売却をすることで、事業承継問題を解決することが出来ます。

中小企業の60%以上が後継者不足に悩まされていますが、会社売却をすることで事業承継問題を解決できるのです。

創業時は自分の子どもや社内の後輩に任せようと考えていても、断られてしまうこともよくあります。

また、外部から自社の経営者にふさわしい人を探すことはとても難しいでしょう。

自分が経営から引退することで自分の会社を廃業してしまうのは悲しいものです。

廃業をすると、現在の顧客や取引先との信頼関係も無駄にしてしまうことになります。

しかし、会社売却をすれば第三者があなたの会社を引き継いで事業を継続させてくれるのです。

廃業を決めてしまう前に、会社売却を検討することをおすすめします。

メリット2.創業者利益が得られる

会社売却をすると、創業者利益を得ることが出来ます。

創業者利益とは、創業者が会社設立時から保持する自社株を売却することで得られる利益のことです。

通常、会社の株の価値は設立時が1番低いです。

しかし、会社を経営し事業が拡大していくと同時に株の価値もあがっていきます。

そのため、会社を売却するときには価値が大きく引きあがった株を売却することになるので、大きな利益に繋がるのです。

もし、廃業をしてしまうとこのような利益を得ることは出来ません。

むしろ会社清算に費用が掛かってしまい、マイナスになってしまうこともあり得るのです。

経営から引退するときには、会社売却をすることでリタイア後ゆっくりとした生活が出来ます。

メリット3.売却先とのシナジー効果で事業を拡大できる

会社売却をすると、売却先とのシナジー効果で事業拡大が期待できます。

シナジー効果とは、買い手企業の強みと売り手企業の強みが組み合わさることによって、より大きな強みが生まれることです。

例えば、関東エリアにしか顧客がいなくても、売却先が全国展開していれば全国に顧客が広がります。

そうすれば、あなたの会社がより拡大していくのです。

自分が経営から引退しても、自分の子どものように育てた会社が成長していく姿を見ることは嬉しいものです。

このように、経営から引退をしようと考えている経営者には3つのメリットがあります。

次の章では、実際に会社売却をする時の流れを見ていきましょう。

4.会社売却をする時の流れ

続いて、実際に会社売却する時の流れを確認していきましょう。

会社売却をする時には、大きく8つのステップに分けることが出来ます。

  1. 社内で検討する
  2. M&A仲介会社に相談する
  3. 買い手候補を選定する
  4. トップ面談を行う
  5. 基本合意契約を交わす
  6. デューデリジェンスを行う
  7. 最終合意契約を交わす
  8. 統合作業を行う

会社売却の流れを順番に確認していきましょう。

流れ1.社内で検討する

まずは、会社売却について社内で十分に検討しましょう。

特に以下の3つについては、方針を固める必要があります。

  1. 会社売却が最善の経営判断か
  2. どんな企業に会社を売却するか
  3. いつまでに会社売却を完了させるか

この3つの方針が固まっていないと、会社売却に成功はありません。

社内の経営陣としっかりと検討し、具体的に会社売却を進めていきましょう。

流れ2.M&A仲介会社に相談する

会社売却をすることが決まれば、M&A仲介会社に相談をしましょう。

M&A仲介会社には、M&Aアドバイザーが在籍しています。

M&Aアドバイザーとは、M&Aを総合的にコンサルタントしてくれる存在です。

会社売却はM&Aの1つに含まれるため、M&Aアドバイザーの存在が欠かせません。

自分だけで実行しようとすると、機密情報が漏れたり思いがけないトラブルに発展する可能性があります。

経験と実績のある信頼できるM&Aアドバイザーと契約し、具体的な戦略とスケジュールを立てていきましょう。

流れ3.買い手候補を選定する

M&Aアドバイザーから買い手候補を提案してもらいましょう。

このとき、ハッキリと会社売却の目的やどんな企業に売却したいかを伝えるようにしてください。

買い手候補が決まったら、提案資料を作成して買い手候補へ打診します。

打診はM&Aアドバイザーが匿名で行ってくれるので安心です。

提案資料を見た買い手候補企業が興味を示したら秘密保持契約を両社で締結します。

その後、社名を出し、さらに詳しい情報が買い手候補へ開示されるのです。

流れ4.トップ面談を行う

秘密保持契約締結後は、会社の事業内容・財務情報などを詳細に記載したIM(インフォメーション・メモランダム)という資料が買い手候補へ開示されます。

両者ともに売却・買収を進めたいという意志表示があれば、経営者同士のトップ面談を行いましょう。

トップ面談では、M&Aアドバイザーが間に入って進行してくれます。

売却・買収に至った経緯やお互いの経営方針を話したり、IMだけでは分からなかった疑問点を解消する場です。

「この経営者なら自社を任せられる」と思えるまで、何度も繰り返しトップ面談を行いましょう。

流れ5.基本合意契約を交わす

基本合意契約とは、買い手候補企業が買収の意思を固めたことを証明する契約のことです。

まず、両社ともに売却・買収をしたいと意思が固まれば、買い手候補企業側から意向証明書が提出されます。

意向証明書とは、買収方法・買収価格・買収条件などの提案が書かれた資料です。

意向証明書に同意すれば、基本合意契約の締結に進みます。

基本合意契約を締結すれば、デューデリジェンスで問題がない限り、会社売却が決定したと考えて良いでしょう。

流れ6.デューデリジェンスを行う

基本合意契約の締結後、買い手候補はデューデリジェンスを行います。

デューデリジェンスとは、対象企業の資産やリスクを調査することです。

具体的には、法務・税務・会計などの詳細な資料の提出を求められたり、専門家が会社や工場などに訪問されたり、企業調査が行われます。

デューデリジェンスを行うことで、買い手候補が売り手企業の実態を詳細に知り、リスク予防・対策をすることが出来るのです。

流れ7.最終合意契約を交わす

デューデリジェンスで問題がなければ最終合意契約を交わします。

最終合意契約書締結までに、以下の条件を決定しましょう。

  • 買収価格
  • 買収価格の支払い方法
  • 従業員の処遇
  • 最終契約までのスケジュール

最終的な売却価格はこの時に決定しましょう。

両社納得のいく条件が決定したら、その内容を最終合意契約書に記載します。

最終合意契約の締結をもって会社売却は完了です。

流れ8.統合作業を行う

最終合意契約の締結後、クロージングと統合作業を行います。

まずは、クロージングを済ませましょう。

クロージングとは、譲渡対価の決済や各契約や権利の譲渡などの細やかな手続きを完了させることです。

また、統合作業も進めていかなければなりません。

統合作業とは、売却した会社に属する従業員を買収会社のシステムに統合することを指します。

会社売却後、最低3ヶ月は統合作業に協力をしましょう。

5. 高い価格で会社売却するための3つの条件

会社を売却するのであれば、出来るだけ高い価格で売却したいはずです。

そこで、M&Aで会社の売却額を上げるための3つの条件をお伝えします。

  1. 事業の利益が出ている
  2. 独自の強みを持っている
  3. 健全な法務・財務状況である

1つずつ条件を確認していきましょう。

条件1.事業の利益が出ている

売却したい会社の事業が利益を出していることは、売却額を引き上げる大きな要素です。

過去から安定して利益を生み出しており、今後も継続できる事業だと判断されれば「投資したい」と買い手は思います。

そのために、しっかりと売り上げを伸ばし、無駄な経費を削ることが大切です。

「今後どれくらいの収入が見込めるのか」をしっかりとアピールしましょう。

条件2.独自の強みを持っている

わざわざお金を出して手に入れたいと思われるような独自の強みを持っていると、売却額を上げることが出来ます。

何も、技術力や権利に限りません。

固定客などの販売ネットワークや、営業力のあるセールスマンも独自の強みです。

人材・ノウハウ・販売先・取引先・技術・営業拠点・製造拠点といったの資材を見直し、自信を持ってアピールできる自社のセールスポイントを探してみましょう。

条件3.健全な法務・財務状況である

常に健全な法務・財務状況であることを目指しましょう。

なぜなら、少しでもリスクが見えると売却額は大幅に引き下げられてしまうからです。

  • 訴訟問題を抱えていないか
  • 取引先との契約に問題がないか
  • 会計処理が適正に行われているか
  • 簿外債務がないか

買い手企業は、M&A前に必ず以上のような項目をチェックします。

そのため、常に健全な法務・財務状況であることを維持しましょう。

6. 会社売却を成功させるポイント

続いて会社売却を成功させるためのポイントを確認しましょう。

会社売却を成功させるには、3つのポイントを抑える必要があります。

  1. 従業員の待遇について詳しく条件を付ける
  2. 経営理念や自社製品を愛してくれる売却先を選ぶ
  3. 目標期限までに売却する

順番に確認していきましょう。

ポイント1.従業員の待遇について詳しく条件を付ける

会社売却をする時には、必ず従業員の待遇について詳しく条件を付けるようにしましょう。

会社売却をする場合、多くの従業員はそのまま売却先の企業の従業員として働き続けることになります。

しかし、大幅に給与や福利厚生などの雇用条件が悪くなる可能性も考えなければなりません。

雇用条件が悪くなると、従業員はそのまま働き続けることが難しくなってしまいます。

会社売却によって経営者が変わっても、従業員は今まで通りの待遇で働き続けられるようにするべきです。

必ず、契約時には従業員の待遇について細かい条件について話し合うようにしましょう。

ポイント2.経営理念や自社製品を愛してくれる売却先を選ぶ

会社売却をする時は、自社の経営理念や自社製品を愛してくれる売却先を選びましょう。

会社を売却するまでの過程で、必ず買い手候補の経営者とトップ面談を数回行います。

そのときに、経営者としての思いをしっかりと伝えましょう。

トップ面談の中で、「経営に対する思いが違う」「自社製品にはあまり興味がなさそう」などと感じるなら売却を決断するべきではありません。

なぜなら、その経営者はブランド力や特許や技術力だけに興味がある可能性があるからです。

そうなると、会社売却後、今の顧客や取引先を大事にしてくれません。

また、従業員に対しても冷遇する可能性もあります。

トップ面談を通して、「この人に全て任せたい」と思える経営者に会社を売却するようにしましょう。

ポイント3.目標期限までに売却する

会社売却を検討するなら、目標の期限までに売却をするようにしましょう。

「1年後までに必ず売却する」と必ず期限を決めることで、スムーズに会社売却をすることが出来ます。

特に、会社の業績が良いときや思い通りの売却額にならないときには、つい会社売却の時期を先延ばしにしてしまいがちです。

先延ばしにしている間に環境が変わったり、自分の体調に問題が出てくることもあります。

すでに企業売却を決めているなら、期限を決めてしまいましょう。

7. 会社売却での注意点

会社売却を検討するなら、事前に知っておきたい注意点が3つあります。

  1. 譲渡益に税金が発生する
  2. 経営者にロックアップがかけられる
  3. 新事業の領域が制限される

大切なことなので、しっかりと確認していきましょう。

注意点1.譲渡益に税金が発生する

会社売却で得た譲渡益には税金が発生します。

譲渡益とは、会社の売却額から諸経費を引いた額のことです。

M&Aアドバイザーへのコンサルタント費用や会社評価費用などが経費にあたります。

売却は、会社を「売る」行為です。

そのため、会社売却をすると「利益」が発生し、それに税金がかかってしまいます。

株主が個人の場合と法人の場合で課税される税金が異なるため、税額も変わることも注意しなければなりません。

それぞれの税金の額を確認しておきましょう。

(1)株主が個人だったときの税金の額

株主が個人だったときに会社売却で発生する税金の額は、譲渡益×20.315%です。

会社を売却して経営者個人が売却対価を受け取る場合、譲渡益は譲渡所得とみなされます。

譲渡所得は、所得税・住民税の課税対象です。

所得税が15.315%、住民税が5%なので、譲渡所得の20.315%の税金を払う必要があるのです。

(2)株主が法人だったときの税金の額

株主が法人だったときに会社売却で発生する税金の額は、譲渡益×19%~23.2%程度です。

株主が法人のとき、対価を受け取るのは会社となります。

そのため、譲渡益は通常の営業による利益として法人税の対象となるのです。

法人税は、譲渡益の19%~23.2%程度で、各企業によって税率は異なります。

このように、会社売却をするときは税金を加味した売却額を交渉しましょう。

注意点2.経営者にロックアップがかけられる

会社売却をすると、経営者にロックアップがかけられる可能性があります。

ロックアップとは、会社売却後に一定期間は売却先の会社で働くことを約束することです。

ロックアップの期間は、買い手企業の要望や取引条件によって異なりますが、一般的には2年~3年程度とされています。

なぜなら、ロックアップ期間を設けることで「買収した事業を円滑に運営することが出来る」という買い手企業にメリットがあるからです。

会社売却後も積極的に働きたい人にとっては問題ありません。

しかし、会社売却後は働きたくない人や他の事業を立ち上げたい人にとってはデメリットになるでしょう。

ただし、ロックアップを契約条件にしない買い手企業も多くあります。

どうしても必要な場合は、ロックアップの期間を短くするなど経営者にとって有利になる条件交渉が必要です。

注意点3.新事業の領域が制限される

会社売却をした場合、新事業の領域が制限されます。

これは、競業避止義務といって、買い手企業の利益を保護するために売り手企業が負う義務です。

例えば、会社売却後は売却した事業の人脈や技術などを活用して事業を立ち上げることが出来ません。

なぜなら、買い手企業の競合となってしまい、買い手企業の利益が損なわれる可能性があるからです。

そのため、一般的に契約書には競業避止義務を盛り込まれます。

会社売却後に新規事業を始めようと思っている人は注意しなければなりません。

8.会社売却をするなら必ずM&A仲介会社に相談しよう

会社売却を検討するなら、必ずM&A仲介会社に相談しましょう。

その理由を説明するために、会社売却における役割とM&A仲介業者の役割や相談するメリット、気になる費用について解説していきます。

順番に確認していきましょう。

8-1.M&A仲介会社の役割

まずは、M&A仲介会社の役割から見ていきましょう。

M&A仲介会社には、M&Aを総合的にサポート・アドバイスをする役割があります。

M&A仲介会社の行う業務は大きく4つあります。

  1. スケジュールと戦略の決定
  2. 売却先の選定
  3. 売却条件の交渉
  4. 弁護士や会計士などの紹介

1つずつ詳しく確認していきましょう。

業務1.スケジュールと戦略の決定

まずは、会社の売却までのスケジュールを組み立てます。

いつ売却したいのかという顧客の要望に合わせて、工程ごとに日程を決めていくのです。

会社売却には検討から成立まで、約3ヶ月~1年かかります。

その間に、企業評価・提案書作成・売却先選定・面談・条件交渉・基本合意・相手企業調査・最終締結・クロージングと、さまざまな工程をこなさなければなりません。

また、出来るだけ早く売却する方法や、より高い価格で売却する方法を考えることも必要です。

これらを踏まえて、「どのような企業にどのようなアピールをするか」を細かく設定していきます。

その中で改めて自社の強み・弱みを再認識することになるでしょう。

このように、過去の事例や持っている情報をフルに活用し、スケジュールと戦略を決定していきます。

業務2.売却先の選定

スケジュールと戦略を立てた後は、売却先を選定していきます。

条件に合う企業の紹介や、選定のアドバイスをしてもらうことが可能です。

M&Aでは、目的や売却の条件によって、選ぶべき企業は変わります。

自分では同業他社へ売却した方が良いと思っていても、「A社が異業種開拓したいと思っている」という情報を元にA社へ売却提案をすることだってあるのです。

また、自分の持つネットワークではアプローチ出来ない遠方の企業や大手企業にも仲介会社を通すことで、会社売却が実現することもあります。

このように売却先選びは会社売却においてとても重要です。

必ず頼れる仲介会社を選びましょう。

業務3.売却条件の交渉

買い手の候補が決まると、売却の条件交渉をしてくれます。

当然ですが、買い手は出来るだけ安い価格で買収したいと思っていますし、リスクになるものは買収対象から外したいと考えます。

「この条件でなければ買わない」と言われると、売り手は圧倒的に不利な立場です。

しかし、M&A仲介業者は売り手の味方となって、交渉をしてくれます。

要望の伝え方や折れるべき条件など、的確にアドバイスしてくれるのです。

初心者ではわからないことも、過去の事例を参考にアドバイスしてもらえます。

業務4.弁護士や会計士などの紹介

会社に弁護士や会計士がいない場合、会社売却に強い専門家を紹介してもらえます。

専門知識を持っている人にしか出来ないことも会社売却では多いです。

特に、契約書の作成や企業価値の適正な判断、会計処理は専門知識がなければ出来ません。

しかし、中堅・中小企業だと顧問弁護士や選任の会計士がいないことも多いです。

頼れる人がいないと困っていても、仲介会社の持つネットワークで専門家を紹介してもらうことが出来ます。

8-2.M&A仲介会社を活用するメリット

「買い手企業は自分のネットワークの中から見つかりそうだし、大丈夫」と思っていても、確実にM&A仲介会社を頼るほうがスムーズに会社売却することが出来ます。

会社売却を行う際に、仲介会社を利用するメリットは3つです。

  1. 経営者が本業に専念できる
  2. 取引の適正さを確保できる
  3. 思わぬトラブルを回避できる

以上の3つのメリットを順番に見ていきましょう。

メリット1.経営者が本業に専念できる

会社売却の検討から実際に成約するまでをサポートしてもらうことで、経営者は本業に専念することが出来ます。

会社売却には多くの知識や情報が必要です。

また、検討から成約まで3ヶ月~1年の期間がかかってしまいます。

その間、会社売却だけにかかりきりになってしまうと、本業がおろそかになり、収益性が低くなる可能性も出てくるのです。

そうなると、会社売却の取引額も下がってしまいます。

M&A仲介業者を通すことによって、本業に支障を出さず会社売却も成功させることが出来るのです。

メリット2.取引の適正さを確保できる

M&A仲介会社がいることで、取引そのものが適正であるかを判断することが出来ます。

売り手は出来るだけ高く売りたいと思っていますし、買い手は出来るだけ安くで買いたいと思っているものです。

そうしたときに、第三者の視点から適正な金額を判断してくれるだけでスムーズに交渉が進みます。

多くの会社売却を見てきたM&A仲介会社だからこそ、取引が適正であることを判断することが出来るのです。

メリット3.思わぬトラブルを回避できる

M&A仲介会社を通して契約することで、思わぬトラブルを回避することが出来ます。

もし、仲介会社なしで話がまとまったとしても、最終の契約で思わぬトラブルが発生する可能性があるのです。

例えば、最終の契約直前でこのように決裂してしまうことがあります。

買い手:
「思っていたよりもノウハウや技術力が不足している。決算書にはない含み損や回収不能債権もある。だから買収価格を大幅に引き下げたい。」

売り手:
「最終締結前に言うのはおかしい。事実はちゃんと提示していたし、従業員や会社を守るためにも売却価格は変更できない。」

このように、お互いが譲れない主張をしあっている間に決裂してしまうことがあるのです。

仲介会社は、考えられるトラブルを回避したうえで契約書を交わす手伝いをしてくれます。

不慣れが原因で起こるトラブルは非常に多いです。

M&Aの専門家である仲介会社を頼ることでスムーズな契約が成立します。

8-3.M&A仲介会社の手数料相場

実際にM&A仲介会社を利用しようと思っても、気になるのは発生する費用です。

M&A仲介会社の手数料は、一概に「〇円です」と言い切ることが出来ません。

M&A仲介会社によって大きく発生する費用が異なりますが、一般的にレーマン方式という成功報酬体系を採用していることが多いです。

(1)レーマン方式とは

レーマン方式とは、M&Aの売却額によって手数料の割合を計算する方法です。

手数料の割合は一定ではなく、M&A仲介会社によって異なります。

しかし、一般的に採用されている水準がありますので売却額ごとに見てみましょう。

売却額  手数料の割合
5億円以下の部分  5%
5億円超・10億円以下の部分  4%
10億円超・50億円以下の部分 3%
50億円超・100億円以下の部分  2%
100億円超  1%

 このように、レーマン方式は売却額に合わせて手数料の割合が変わります。

10億円×4%と、単純に売却額に手数料の割合を掛ければ良いという訳ではないので、注意して下さい。

例を見ながら計算方法を確認していきましょう。

(2)レーマン方式の計算例

一度、レーマン方式で費用を算出してみましょう。

売却額が7億円のとき、

5億円以下の部分:5%
5億円超・10億円以下の部分:4%

(計算式)
5億円×5%+2億円×4%=3,300万円

以上のような計算式となるため、売却額7億円のとき、手数料は3,300万円となります。

このようにレーマン方式での報酬額算出は複雑です。

また、あくまでも一例のため、M&A仲介会社によって手数料の割合が変わります。

レーマン方式での報酬であった場合には、手数料の割合を確認して、実際に計算してみましょう。

まとめ

会社売却とは、文字通り会社を売ることです。

会社の持つあらゆる資産・負債を他社へ承継させます。

会社売却を考えるきっかけは経営者にとってさまざまですが、考えるべきことは同じです。

手続きの流れや注意点を把握したうえで、会社を売却するべきかしっかりと検討しましょう。

また、会社売却を決めたのであればM&A仲介会社に必ず相談して下さい。

上手くM&A仲介会社を頼りながら、心残りのない会社売却を実現させましょう。