のれんとは？意味や会計処理方法について具体例を挙げながら徹底解説

M＆Aに出てくる「のれんって何？」と、お調べですね。

のれんとは、M＆Aにおいて発生する売り手企業の純資産より高い価格で取引したときの差額のことです。

つまり、のれんは取引価格から売り手企業の純資産を差し引くと算出できます。

M＆Aの会計において、のれんは必要不可欠の知識です。

のれんを正しく会計処理しなければ、M＆A実施後の決算に大きな影響を与えます。

そこで今回は、のれんの意味や会計処理方法について具体例を挙げながら解説。

のれんの仕訳方法をしっかりと理解し、M＆A実施後も安定した経営を目指しましょう。

１．のれんとは

のれんとは、M＆Aにおいて発生する売り手企業の純資産より高い価格で取引したときの差額のことです。

のれんは取引価格から売り手企業の純資産を差し引くと算出できます。

のれんが発生する理由は、企業の持つブランド知名度や特許、魅力的な人材、技術力・研究力などの無形資産が存在するからです。

そのため、取引価格は単純に売り手企業の純資産とはなりません。

純資産に無形資産の価値を足して、取引価格を決定するのです。

ちなみに、「超過収益力」と表されることもあります。

１－１．のれんが発生する具体例

たとえば、上の図のようなM＆Aが行われたと仮定しましょう。

このとき、A社の純資産は資産から負債を差し引いた500万円となります。

しかし、B社は、500万円の価値のある会社に対して800万円多く支払っています。

この差額の300万円がのれんです。

のれんの300万円は、売り手企業の純資産よりも大きな金額を支払って買い取るため発生します。

このとき買い手企業は、A社のブランド力や技術力など見えない無形資産をB社が評価して上乗せしているのです。

なぜ「のれん」と呼ぶ？

ところで、M＆Aにおいて発生する売り手企業の純資産より高い価格で取引したときの差額のことを「のれん」と呼ぶのか気になりますよね。

のれんとは、お店の前にかかっている「暖簾」からきていると言われています。

師匠の暖簾には、知名度やブランド力、料理のレシピ、ノウハウなどの無形資産が詰まっており、それを分けることを「暖簾分け」と言います。

だからこそ、弟子は暖簾分けしてほしいと考えるのです。

M＆Aにおいても同じように売り手企業が培ってきた無形資産が存在します。

買い手企業が売り手企業の持つ無形資産、つまり「のれん」を買い取ることがM＆Aにおける目的の1つです。

そのため、無形資産に支払う費用のことを「のれん」と呼ぶようになりました。

２．のれんの正しい会計処理方法と仕訳例

さっそくM＆A実施後の仕訳例を見ながら、どのように処理するのが良いのか見てみましょう。

のれん償却をするのは買い手企業です。

また、のれんは20年以内に償却しなければならないというルールがあります。

のれんの仕訳とのれん償却について流れを確認しましょう。

流れ１．のれんの計上

まずは、のれんの計上をするためにのれん代を算出しましょう。

以下のようなM＆Aの取引がなされたと仮定しましょう。

• 売り手企業の資産・・900万円
• 売り手企業の負債・・300万円
• 取引価格・・1,000万円

このとき、以下のように計算してのれん代を算出しましょう。

のれん代＝1,000万円−（900万円−300万円）＝400万円

のれん代として400万円を資産に計上することになります。

流れ２．のれんの仕訳

のれん代300万円は、以下のように仕訳を行います。

借方に譲受資産とのれん、貸方に譲受負債と買収価格を記入して仕訳を行いましょう。

流れ３．のれん償却費の算出

資産として計上したのれん代は、20年以内の減価償却が必要です。

例えば、20年間でのれん償却をすると決めたなら、のれん償却費は以下のように算出します。

のれん償却費＝400万円÷20年間＝20万円

つまり、M&A実施後の20年間は毎期20万円ずつのれん償却費を計上していくことになります。

ちなみに、のれんの償却期間は20年以内であれば償却年数は自由に決めることができます。

企業によって決め方は様々です。

• 買収時の将来計画の見積もり期間を適用する
• 買収した事業の継続期間を適用する
• 永久価値と判断して20年に設定する

このように企業によって、償却期間の考え方は異なります。

他の資産の償却をどのように扱っているのかに合わせると良いでしょう。

心配であれば、会計士や税理士に相談することをおすすめします。

３．日本会計基準とIFRS基準における「のれん償却方法」の違い

のれんの仕訳例について説明をしましたが、のれん償却は日本会計基準による会計処理方法です。

しかし、世界100ヶ国以上で使われている国際基準（IFRS基準）において、のれん償却は不要となっています。

日本の会社の多くは日本会計基準を採用していますが、外資系企業や一部の上場企業ではIFRS基準の導入も増えてきています。

日本会計基準とIFRS基準でどのようなのれんの扱いの違いがあるか確認していきましょう。

３－１．日本会計基準におけるのれんの扱い

日本会計基準では、20年以内に均等に償却するよう定められています。

「のれんは買収した企業に利益を生み出すがその利益は永遠ではない」という理論のもと、償却期間が定められているのです。

20年以内であれば、のれん償却期間は企業ごとに自由に設定できます。

そのため、基本的にはのれんが企業にどれくらいの期間利益をもたらすものなのかを計算して、償却期間を定めるようにしましょう。

３－２．IFRS基準におけるのれんの扱い

IFRS基準では、のれん償却は行いません。

なぜなら、M＆A実行時点では本当にのれんが利益をもたらすものなのか判断できないからです。

しかし、「のれんによってどんな利益を生み出しているか」を毎期チェックしなければなりません。

生み出していないのであれば、のれんの価値を減少させなくてはならないからです。

この会計処理を、減損損失といいます。

以上のように、日本会計基準かIFRS基準かによって、のれん償却の考え方は異なります。

自社がどちらの会計基準を採用しているのか確認し、会計基準に合った会計処理を行いましょう。

４．のれん（無形資産）の評価方法

のれんとは、無形資産の価値のことです。

無形資産には時価がありません。

しかし、価格を付けなければM＆Aにおける取引価格を決定することができません。

そこで、のれん（無形資産）の評価方法を確認しておきましょう。

評価方法は以下の3つです。

1. インカムアプローチ
2. マーケットアプローチ
3. コストアプローチ

評価方法によって、大きくのれんの評価額は変わります。

しっかりと確認しましょう。

評価方法１．インカムアプローチ

インカムアプローチとは、収益価値を基にして評価する方法のことです。

売手企業によって生みだされると予測できる利益やキャッシュフローを下剤価値に還元評価し、企業の価値を評価します。

インカムアプローチの中でも、よく使われるのはDCF（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法です。

DCF法は、中長期的な事業計画や売り上げ予測を元に価値を算定していきます。

ただし、株価を用いる方法のため上場企業にしか使えない算定方法です。

中小企業には使えないため、注意しましょう。

評価方法２．マーケットアプローチ

マーケットアプローチとは売り手企業に似た業種・規模の企業を比較対象に選び、財務状況やM＆Aの事例を参考に評価する方法です。

マーケットアプローチには、以下の2つの方法があります。

1. 類似企業比較法
2. 類似業種比較法

まず、類似企業比較法とは売り手企業と似ている企業の平均株価を基にして、利益額や純資産額を調整して算出した株価を評価する方法です。

似ている企業は上場会社の中から選びます。

中小企業はDCF法が使えないため、類似企業比較法を用いるケースは多いです。

一方、類似業種比較法とは国税庁の発表する業種別月平均株価を基にして、評価する方法のことを指します。

類似業種比較法は国税庁による企業財産評価で使うことが多く、M＆Aではあまり使われていません。

評価方法３．コストアプローチ

コストアプローチとは、企業の持つ資産価値を基に評価数流方法です。

時価純資産法や簿価純資産法などがあります。

ただし、コストアプローチは無形資産を算出することはできず、企業の純資産を評価する方法です。

そのため、M＆Aでののれんの評価ではほとんど使われることはありません。

のれんを正しく評価することは、難しいです。

評価する人によって算出結果が違うことも少なくありません。

もし、正しくのれんを評価したいと思うならM＆Aの専門家に相談することをおすすめします。

M＆A総合研究所なら、無料で豊富な経験と知識を持つ公認会計士がのれん算定を行います。

お気軽にご相談ください。

のれん（無形資産）の評価は、PPAという売り手企業の資産と負債の価格を確定する会計処理の中で行われます。

PPAについては、『PPAとは？PPAの意味やM＆Aに欠かせない会計処理をわかりやすく解説』で詳しく解説してるので参考にして下さい。

５．のれんの過大評価に注意しよう

のれんの過大評価に注意しましょう。

のれんは「資産」であるものの、あくまでも「無形資産」です。

つまり、仮想的な資産に過ぎないことを改めて理解しておく必要があります。

M＆A時には「のれんがあれば1億円の収益が見込める」といった見通しを立てるでしょう。

しかし、期待通りに収益を上げ買い手企業に貢献する保証はどこにもありません。

上手くシナジー効果を発揮できなければ、ただの「お荷物」となってしまう恐れもあるのです。

５ー１．のれん代は評価者によって大きく変わる

のれんは「買い手企業にどれだけ貢献してくれる資産であるか」が評価の軸です。

そのため、評価者によって大きくのれん代は大きく変わるのです。

具体的に、のれんは以下のような概念によって構成されています。

• ブランドの信頼感・安心感
• ノウハウ
• 商流や物流

これらを「欲しい！」と思う人は高い金額を支払いますし、評価しない人にとって大きな価値はありません。

５ー２．M＆A後に毀損するおそれもある

のれんは、M＆A後に毀損するおそれもあります。

想定した通りに収益が出なければ、「高い費用をかけて不良事業を買収した」という結果に終わってしまうでしょう。

M＆A成立時点では信頼度の高いブランドであっても、数年後に「実は法律で認められていない材料を使っていた」といった違法行為が発覚する可能性もあります。

この場合、買収した事業の商品やサービスは全く売れなくなるでしょう。

正しくのれんを氷解するためにも、デューデリジェンスを徹底的に行うことが必要です。

しっかりと内部調査を行い、適切にのれんを評価しましょう。

デューデリジェンスについては、『デューデリジェンスの正しい意味は？目的や方法をわかりやすく解説』で詳しく説明しています。

【補足１】負ののれんとは

負ののれんとは、マイナスの「のれん」のことです。

のれんとは反対の意味を持ち、低い価格で取引したときに出てくる差額となります。

基本的には高い価格での取引が成立するはずです。

しかし、買収することによって買い手側に悪影響がある・企業価値を下げる恐れがあると低い価格となってしまいます。

つまり、売り手企業にリスクがあることで価値が下がり、負ののれんが発生している可能性があるのです。

具体的には、以下のような理由が考えられます。

1. 著しく収益が少ない
2. 赤字経営となっている
3. 損害賠償のリスクがある

では、なぜこのような理由があるのに買収を行っているのか。

それは、以下2つのM＆Aであるからです。

1. 再生型（救済型）M＆A
2. 投資型M＆A

再生型（救済型）M＆Aとは、倒産目前の売り手企業にM＆Aと言う形で経済的支援を行うことです。

書いて企業がスポンサーとなって資金を投入し、再起を図ります。

一方、投資型M＆Aとは買い手企業が経営者となることで、大きく経営方法を変えて利益を伸ばして企業価値を高めることです。

企業価値を高めた後は買収したときよりも高い価格で売却し、多額の利益を手に入れます。

このように負ののれんが発生してもM＆Aを実行しようとする会社は多数あります。

負ののれんについては、『負ののれんとは？発生する理由とリスクをRIZAPを例に徹底解説！』で詳しく解説しています。

【補足２】税務上におけるのれんの償却期間

ややこしいですが、税務においても「のれん」「負ののれん」といった考え方があります。

基本的には、正・負関係なく、5年の償却期間が必要な資産調整勘定と負債調整勘定のことです。

資産調整勘定と負債調整勘定について詳しく確認しましょう。

補足２－１．資産調整勘定（正ののれん）とは

資産調整勘定とは、M＆Aにおける買収価格から譲受した資産・負債の純資産額の差額のことです。

買収価格ー対象企業の純資産額で表すことができるため、ほとんど会計上ののれんと同じ概念のように思われます。

会計上とのれんとの違いは譲受した資産・負債の時価純資産額の定義です。

例えば、賞与引当金は会計上で負債になりますが、税務上では負債になりません。

このように、会計と税務では収益費用や益金損金のずれがあり、資産負債の対象が異なるのです。

補足２－２．負債調整勘定（負ののれん）とは

負債調整勘定とは、以下の3つの総称です。

1番目の差額負債調整勘定が、負ののれんと似た概念となっています。

例えば、純資産額1,000万円の企業を600万円で買収したときに発生する400万円の差額が負債調整勘定です。

ただし、資産調整勘定と同様に、譲受した資産・負債の時価純資産額の定義が異なります。

このように、税務上ののれんと負ののれんは、会計上の概念とは少し違うのです。

資産調整勘定や負債調整勘定の取り扱いについては、専門家である税理士に相談するようにしましょう。

まとめ

この記事では、のれんについてお話してきました。

簡単に説明すると、売り手の純資産よりも高い価格で売買したときに出る差額のことです。

もし、M＆Aをするのであればのれんに関する知識は必要不可欠と言えます。

売買を成立した後も安定して経営を続けるため、のれんの会計処理まで覚えておきましょう。

もし、不安があるのならM＆A仲介会社や会計士などの専門家に依頼する方が確実性を高められます。

相談先に悩んでいるならM＆A総合研究所の無料相談をぜひご利用ください。

※関連記事

M＆Aとは？成功させるための基礎知識を世界一分かりやすく解説！