のれんとは?意味や会計処理方法について具体例を挙げながら徹底解説

「のれん」についてお調べですね。

のれんとは、企業買収をするときに発生する対象企業の純資産より高い買収価格で取引したときの差額のことです。

つまり、買収価格ー対象企業の純資産で算出することができます。

M&Aの会計において、のれんは必要不可欠の知識です。

のれんを正しく会計処理しなければ、M&A実施後の決算に大きな影響を与えます。

そこで今回は、のれんの意味や会計処理方法について具体例を挙げながら解説

のれんの仕訳方法をしっかりと理解し、M&A実施後も安定した経営をしましょう。

1.のれんとは

のれんとは

のれんとは、企業買収をするときに発生する対象企業の純資産より高い買収価格で取引したときの差額のことです。

つまり、買収価格ー対象企業の純資産で算出することができます。

なぜ、のれんが発生するのかというと、ブランド力や技術力、特許、魅力的な人材などの無形資産が存在するからです。

そのため、買収する企業の純資産にのれん代が加算されて買収価格となります。

1-1.のれんが発生する事例

たとえば、上の図のようなM&Aが行われたと仮定しましょう。

A社の資産(時価) 700万円
A社の負債(時価) 200万円
B社がA社に支払った譲渡価格 800万円

このとき、A社の純資産は資産から負債を差し引いた500万円となります。

しかし、B社は、500万円の価値のある会社に対して800万円多く支払っています。

この差額の300万円がのれんです。

のれんの300万円は、売り手企業の純資産よりも大きな金額を支払って買い取るため発生します。

このとき買い手企業は、A社のブランド力や技術力など見えない無形資産をB社が評価して上乗せしているのです。

2.のれんの正しい会計処理方法と仕訳例

さっそくM&A実施後の仕訳例を確認しましょう。

のれん償却をするのは買い手企業です。

また、のれんは20年以内に償却しなければならないというルールがあります。

のれんの仕訳とのれん償却について流れを確認しましょう。

流れ1.のれんの計上

まずは、のれんの計上をするためにのれん代を算出しましょう。

のれんとは、対象企業の純資産より高い買収価格で取引したときの差額です。

以下のようなM&Aが実施されたとき、のれん代を算出してみましょう。

  • 買収した企業の資産・・700万円
  • 買収した企業の負債・・200万円
  • 買収金額・・800万円

このとき、のれん代は以下のように算出します。

のれん代=800万円ー(700万円ー200万円)=300万円

今回の例では、のれん代として300万円を資産に計上することになります。

流れ2.のれんの仕訳

のれん代300万円は、以下のように仕訳を行います。

 借方   貸方
 譲受資産  700万円  譲受負債  200万円
 のれん  300万円  現預金など(買収価格)  800万円

このように、借り方に譲受資産とのれん、貸方に譲受負債と買収価格を記入しましょう。

流れ3.のれん償却費の算出

資産として計上したのれん代は、20年以内の減価償却が必要です。

例えば、10年間でのれん償却をすると決めたなら、のれん償却費は以下のように算出します。

のれん償却費=300万円÷10年間=30万円

つまり、10年間は毎期30万円ずつのれん償却費を計上することになります。

ちなみに、のれんの償却期間は20年以内であれば、何年で償却してもかまいません。

企業によって決め方はさまざまです。

  • 買収時の将来計画の見積もり期間を適用する
  • 買収した事後湯の継続期間を適用する
  • 永久価値と判断して20年に設定する

このように企業によって、償却期間の考え方は異なります。

必ず会計のプロである公認会計士へ相談するようにしましょう。

3.日本会計基準とIFRS基準における「のれん償却方法」の違い

のれんの仕訳例について説明をしましたが、のれん償却は日本会計基準による会計処理方法です。

しかし、世界100ヶ国以上で使われているIFRS基準では、のれん償却は不要となります。

ほとんどの日本法人は日本会計基準で会計処理を行っていますが、IFRS基準の導入が増えてきているのも事実です。

そこで、日本会計基準とIFRS基準の違いをのれんの観点から確認しましょう。

3-1.日本会計基準におけるのれんの扱い

日本会計基準でのれんを会計処理する場合、20年以内に均等に償却するルールとなっています。

「のれんは買収した企業に利益を生み出すが、その利益は永遠ではない」という理論を反映させるためにのれん償却期間が設けられています。

20年以内であれば、のれん償却期間は企業ごとに自由に設定することが可能です。

そのため、のれんによって生み出される利益が何年続くかを予測してのれん償却期間を設定するのです。

3-2.IFRS基準におけるのれんの扱い

IFRS基準(国際財務基準)では、のれん償却は行いません。

なぜなら、のれんが本当に企業にとっての利益を生み出すか、M&A実行時に判断出来ないものだとされているからです。

IFRS基準ではのれん償却を行わない代わりに、「のれんによってどんな利益を生み出しているか」を毎期チェックする必要があります。

もし、のれんが利益を生み出していないと判断されれば、のれんの価値を減少させなければなりません。

この会計処理を、減損損失といいます。

このように会計基準によっても会計処理方法が違うので注意しなければなりません。

具体的な会計処理は専門家である公認会計士に相談するようにしましょう。

5.のれん(無形資産)の評価方法

のれんとは、無形資産の価値のことです。

無形資産には時価がありませんが、価格を付けなければM&Aにおける譲渡価格を決定することが出来ません。

そこで、のれん(無形資産)の評価方法を確認しておきましょう。

評価方法は以下の3つです。

  1. インカムアプローチ
  2. マーケットアプローチ
  3. コストアプローチ

評価方法を間違えると、企業の業績に大きく響きます。

しっかりと確認しましょう。

評価方法1.インカムアプローチ

インカムアプローチとは、企業が将来生み出すと予測される利益・キャッシュフローをもとに対象の無形資産を算出する方法です。

無形資産評価で、ほとんどのケースに採用されます。 

インカムアプローチでは、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)法を用いられることが多いです。

DCF法とは、会社が将来生み出す価値をフリーキャッシュフローで推計し、資本コストで割り引いた現在価値に換算します。

将来の利益はあくまでも事業計画書などによる予測のため、客観性に乏しく信頼性の低いものですが、将来に対する期待を反映するため、合理的な評価方法です。

評価方法2.マーケットアプローチ

マーケットアプローチとは、上場企業の場合は市場株価を基礎とし、非上場会社の場合は上場している同業他社をもとに対象の無形資産を算出する方法です。

業種など類似した上場企業と財務諸表で対比率を出し、時価総額に倍率をかけて算出します。

しかし、無形資産のマーケットは皆無に等しく、類似の事例を見つけることは非常に難しいです。

そのため、ライセンス契約のロイヤリティから算出されることがあります。

ロイヤリティ収入(将来キャッシュフローの現在価値合計)を無形資産の価値としており、インカムアプローチに近い方法です。

評価方法3.コストアプローチ

コストアプローチとは、企業が保有している純資産をもとに、企業価値を算出する方法です。

コストアプローチの中でも3つの算出方法があります。

  1. 貸借対照表上の純資産額を株主価値とする簿価純資産額法
  2. 貸借対照表の資産と負債を時価評価した上で時価純資産額を算出した後、その額を株主価値とする時価純資産額法
  3. 時価純資産額と営業権の合計を株主価値とする時価純資産額と営業権を考慮した算出方法

これらの方法には、将来性を考量していなかったり、時価評価額を考慮していないというデメリットがあります。

そのため、無形資産の価値算出に利用されることはほどんどありません。

のれん(無形資産)の評価は、PPAという売り手企業の資産と負債の価格を確定する会計処理の中で行われます。

PPAについては、『PPAとは?PPAの意味やM&Aに欠かせない会計処理をわかりやすく解説』で詳しく解説しているので、確認しましょう。

【補足1】負ののれんとは

M&Aで買収した場合、必ずしものれんが発生するわけではありません。

買収価格によっては負ののれんが発生することもあります。

負ののれんとは、言葉通りマイナスののれんのことです。

買収価格が純資産を下回り、マイナスになったときに負ののれんと呼ばれます。

例えば、1,000万円の企業を600万円で買収するようなケースが当てはまるのです。

このように、企業の純資産よりも低い買収価格で買収したときに負ののれんは発生します。

負ののれんが発生する理由

負ののれんは、買収後に会社の価値を下げる恐れがある場合に発生します。

つまり、負ののれんは会社の価値を下げる何かしらのマイナス要素があるのです。

たとえば、以下のような理由が考えられます。

  1. 著しく収益が少ない
  2. 簿外債務がある
  3. 損害賠償のリスクがある

そのため、負ののれんが発生するM&Aには大きなリスクが伴うのです。

実際にダイエットで有名なRIZAPは、多くの企業を会社の価値を下回る買収価格でM&Aを繰り返した結果、業績を大幅に下方修正することになりました。

負ののれんについては、『負ののれんとは?発生する理由とリスクをRIZAPを例に徹底解説!』で詳しく解説しています。

【補足2】税務上におけるのれんの償却期間

ややこしいですが、税務においても「のれん」「負ののれん」といった考え方があります。

税務上ののれんは、正・負関係なく、5年の償却期間が必要です。

税務上ののれんとは、資産調整勘定と負債調整勘定のことを指します。

資産調整勘定と負債調整勘定について詳しく確認しましょう。

補足2-1.資産調整勘定(正ののれん)とは

資産調整勘定(正ののれん)とは

資産調整勘定とは、M&Aにおける買収価格から譲受した資産・負債の純資産額の差額のことです。

買収価格ー対象企業の純資産額で表すことが出来るため、ほとんど会計上ののれんと同じ概念のように思われます。

会計上とののれんとの違いは譲受した資産・負債の時価純資産額の定義です。

例えば、賞与引当金は会計上で負債になりますが、税務上では負債になりません。

このように、会計と税務では収益費用や益金損金のずれがあり、資産負債の対象が異なるのです。

補足2-2.負債調整勘定(負ののれん)とは

負債調整勘定(負ののれん)とは

負債調整勘定とは、以下の3つの総称です。

1 差額負債調整勘定 買収価格が純資産を下回るときの差額
2 退職給与負債調整勘定 売り手企業の従業員への退職給与負債
3 短期重要負債調整勘定 売り手企業から譲受した事業で発生する将来の債務

1番目の差額負債調整勘定が、負ののれんと似た概念となっています。

たとえば、純資産額1,000万円の企業を600万円で買収したときに発生する400万円の差額が負債調整勘定です。

ただし、資産調整勘定と同様に、譲受した資産・負債の時価純資産額の定義が異なります。

このように、税務上ののれんと負ののれんは、会計上の概念とは少し違うのです。

資産調整勘定や負債調整勘定の取り扱いについては、専門家である税理士に相談するようにしましょう。

まとめ

のれんとは、企業買収をするときに発生する対象企業の純資産より高い買収価格で取引したときの差額のこと。

買収価格ー対象企業の純資産で算出することができます。

M&Aの会計において、のれんは必要不可欠の知識です。

のれんの仕訳方法や評価方法をしっかりと理解し、M&A実施後も安定した経営をしましょう。

※M&Aについて、もっと詳しく知りたい場合は『M&Aとは?成功させるための基礎知識を世界一分かりやすく解説!』にわかりやすく説明しているので参考にして下さい。