負ののれんとは？発生する理由とリスクをライザップを例に徹底解説！

「負ののれん」についてお調べですね。

負ののれんとは、会社買収などを行うときに、対象企業の純資産より低い買収価格で取引したときの差額を指します。

つまり、対象企業の純資産から買収価格を差し引いた金額でのことです。

負ののれんは発生益とも呼ばれますが、M＆Aで負ののれんが発生するときは注意しなければなりません。

なぜなら、通常負ののれんは発生しないものだからです。

そこで今回は、負ののれんが発生する理由や事例、注意点を徹底解説。

負ののれんについての知識を深め、リスクを知ったうえでM＆Aの戦略を考えましょう。

１．のれんとは

負ののれんについての説明をする前に、のれんについて正しく認識する必要があります。

のれんとは、企業買収をするときに発生する対象企業の純資産より高い買収価格で取引したときの差額のことです。

つまり、買収価格ー対象企業の純資産で算出することができます。

なぜ、のれんが発生するのかというと、ブランド力や技術力、特許、魅力的な人材などの無形資産が存在するからです。

そのため、買収する企業の純資産にのれん代が加算されて買収価格となります。

通常、のれんは「のれん」と表現しますが、負ののれんの説明をするときには、「正ののれん」と表現することもあるので知っておきましょう。

※正ののれんについては、『のれんとは？意味や会計処理方法について具体例を挙げながら徹底解説』で詳しく解説しています。参考にしてください。

１－１．のれんの具体例

たとえば、上の図のようなM＆Aが行われたと仮定しましょう。

このとき、A社の純資産は資産から負債を差し引いた500万円となります。

しかし、B社は、500万円の価値のある会社に対して800万円多く支払っています。

この差額の300万円がのれんです。

のれんの300万円は、売り手企業の純資産よりも大きな金額を支払って買い取るため発生します。

このとき買い手企業は、A社のブランド力や技術力など見えない無形資産をB社が評価して上乗せしているのです。

では、「負ののれん」とは何なのか次の章で確認しましょう。

２．負ののれんとは

負ののれんとは、言葉通りマイナスののれんのことです。

買収価格が純資産を下回り、マイナスになったときに負ののれん（負ののれん代）と呼ばれます。

例えば、1,000万円の企業を600万円で買収するようなケースが当てはまるのです。

このように、企業の純資産よりも低い買収価格で買収したときに負ののれんは発生します。

のれんに対してマイナスののれんのため、負ののれんと呼ばれますが、負ののれんの話をするときはのれんを「正ののれん」と表現されるのです。

また、負ののれんは発生益とも呼ばれます。

その理由を確認しましょう。

２－１．発生益とは

発生益とは、負ののれんを会計処理に使われる勘定名称のことです。

負ののれんと聞くとマイナスのように見えますが、企業の純資産より低い買収価格で買収しているので、買い手企業からすると利益が出ていることになります。

たとえば、1,000万円の純資産の企業を600万円で買収しているとき、1,000万円の価値あるものを600万円で購入しているため400万円の利益があると考えられるのです。

このとき、400万円の負ののれんが発生しているため、特別利益として会計処理する必要があります。

この会計処理において、負ののれんには「発生益」「負ののれん発生益」という勘定を使うので、発生益と呼ばれることがあるのです。

しかし、M＆Aで負ののれんが発生することはほとんどありません。

なぜなら、単純な純資産よりも価値があるからこそ買収をするため、通常は純資産よりも高い買収価格になるからです。

次の章で、負ののれんが発生する理由やその事例を確認しましょう。

３．負ののれんが発生する理由

負ののれんが発生することは稀です。

負ののれんは、買収後に会社の価値を下げる恐れがある場合に発生します。

つまり、負ののれんは会社の価値を下げる何かしらのマイナス要素があるのです。

負ののれんが発生するパターンは以下の3つが考えられます。

1. 著しく収益が少ない
2. 簿外債務がある
3. 損害賠償のリスクがある

このように、何かしらの問題・リスクを抱えている企業が、会社の純資産を下回った価格で企業を売却してしまうのです。

それぞれ詳しく確認しましょう。

理由１．著しく収益が少ない

著しく収益が少ない時、負ののれんが発生する可能性は高いです。

例えば、企業の事業再生目的の買収や廃業することが決まっている企業の買収が当てはまります。

つまり、「今は収益は少なく倒産しそうだけど、経営者を変えてなんとか事業継続させよう」というケースです。

このとき、買収企業のリスクと負担が大きいため純資産よりも低い買収価格になります。

理由２．簿外債務がある

簿外債務が見つかったとき、負ののれんが発生することがあります。

簿外債務とは、貸借対照表に載っていない債務のことです。

具体的には以下のような簿外債務があった場合、事前に買収価格から計上されることになります。

• これから支払われる予定の給料や退職金
• 債務保証（他社や他人の債務への連帯保証）
• デリバティブ（金融派生商品の含み損）

買収後に支払わなければならない費用のため、買収価格にも影響します。

その結果、買収価格が純資産を下回り、負ののれんが発生するのです。

理由３．損害賠償のリスクがある

買収する企業が損害賠償請求のリスクを抱えている場合、負ののれんが発生可能性が高いです。

たとえば、以下のようなトラブルは損害賠償を支払うリスクがあります。

• 不良品の販売
• 不十分な株主への利益配当
• 取引先への契約不備
• 従業員の労働契約問題（ブラック企業など）

買収後に損害賠償が決まると、買収した企業が費用を負担しなければなりません。

そのため、買収価格から想定される最大の損害賠償金に値する費用を差し引く必要があります。

この想定される費用が大きくなると、負ののれんが発生するのです。

このように、負ののれんが発生するM&Aでは何かしらの問題を抱えた企業が対象となっています。

そのため、十分なデューデリジェンスを実施しなければなりません。

デューデリジェンスとは、買い手企業による売り手企業の内部調査です。

デューデリジェンスをしっかりと行い、リスクを洗い出し、買収後に解決できるリスクなのかをじっくりと検討しなければなりません。

でなければ、ライザップのように負ののれんで大赤字となってしまいます。

ライザップの事例を次の章で確認しましょう。

※デューデリジェンスについては、『デューデリジェンスの正しい意味は？目的や方法をわかりやすく解説』で詳しく説明しているので、参考にしてください。

４．負ののれんで話題になったライザップの事例

ライザップは戦略的M＆Aを繰り返すことで会社を成長させてきた企業です。

しかし、2018年11月ライザップは負ののれんが原因で業績予報を大幅に下方修正しました。

元々、ライザップは2019年第二四半期の業績予想は230億円だったのですが、2018年11月では－33億円に修正予想を発表したのです。

当初の予想から263億円も下方修正がされたので、話題となりました。

この大幅下方修正の原因は、負ののれんにあります。

ライザップは業績の悪い企業を低い価格で買収をし、事業再生することを繰り返して業績を伸ばしすという経営方針で成長してきました。

そのため、多額の負ののれんが発生していたのです。

しかし、負ののれんは「利益」として計上されるため、一見業績が良いように見えていました。

2018年3月期の利益150億円のうち50億円は負ののれんの発生益だったのです。

本来は事業再生をして利益を生み出すはずだったものの、多くの企業が赤字のままとなっています。

以下の表は、ライザップの買収した企業の業績例です。

こうしてみると、実際に赤字から黒字へ上手く事業再生している企業があることも分かります。

しかし、ライザップは2016年3月～2018年9月までの2年半で62社もの企業を買収しています。

おそらく、事業再生すべき企業を買収しすぎて事業再生が追い付かなくなったのでしょう。

このような現状を受け、ライザップは株主に新しい企業買収を行わないこと、今後も事業再生出来ない企業は売却をすることを約束しました。

このように、負ののれんの発生するM＆Aは注意しなければなりません。

次の章で負ののれんが発生するときの注意点を詳しく確認しましょう。

５．負ののれんが発生するときの注意点

負ののれんは、時価より安い価格で買収したときに発生します。

つまり、業績の悪い会社を買収したときに発生することを認識しておかなければなりません。

負ののれんが発生するM＆Aで注意しなければならない点は2つです。

1. 業績悪化に繋がる可能性がある
2. 事業利益ではない

しっかり注意点を確認し、ライザップと同じようなことにならないよう気をつけなければなりません。

それぞれについて、詳しく確認しましょう。

注意点１．業績悪化に繋がる可能性がある

負ののれんが発生するM＆Aでは、業績悪化に繋がる可能性があります。

純資産より安い価格買収した企業を事業再生出来なければ、会社やグループ全体の業績が悪くなるのです。

もちろん、事業再生に成功すれば小さな原価で大きな利益を得ることができます。

そのためには、M＆Aを決定する前にどのように事業再生させるか計画を立てておく必要があるのです。

しかし、自社内だけで計画を立ててもライザップのように失敗する可能性があります。

M＆Aのプロに相談し、一緒にM＆A戦略を立てることが大切です。

特に負ののれんの発生するM＆Aでは、必ずM&Aのプロに相談しましょう。

注意点２．事業利益ではない

負ののれんが発生するとき、会計上では「利益」となります。

しかし、これは事業利益出ないことを認識しなければなりません。

しかし、実際の事業活動の業績ではあまり利益を出していない可能性もあります。

会計上の数字を見ると「大きな利益を出せたからM＆Aは成功だ」と感じますが、実際には負ののれんを差し引いた営業利益を確認しなければなりません。

むしろ、負ののれん分は会社にとってマイナス要素であることを理解しておきましょう。

【補足１】負ののれんの会計処理方法

ここからは、負ののれんについて実務的な話をしていきましょう。

まずは、負ののれんの会計処理方法についてです。

負ののれんの会計処理方法は、M＆Aを成立させた年度に「利益」として一括で処理することになっています。

これは、日本会計基準でもIFRS基準でも同じです。

日本の企業のほとんどが日本会計基準を採用していますが、世界的にはIFRS基準で会計処理がされています。

実は、正ののれんの場合、日本会計基準とIFRS基準で会計処理方法が異なるのです。

正ののれんとの会計処理方法の違いを確認しておきましょう。

６－１．正ののれんとの会計処理の違い

正ののれんと負ののれんの会計処理の違いは、償却期間の有無です。

日本会計基準で正ののれんを会計処理する場合、20年以内に均等に償却するルールとなっています。

「のれんは買収した企業に利益を生み出すが、その利益は永遠ではない」という理論を反映させるためにのれん償却期間が設けられているのです。

一方、IFRS基準（国際財務基準）では、のれん償却は行いません。

IFRS基準ではのれん償却を行わない代わりに、「のれんによってどんな利益を生み出しているか」を毎期チェックする必要があります。

もし、のれんが利益を生み出していないと判断されれば、のれんの価値を減少させなければなりません。

この会計処理を、減損損失といいます。

このように、正ののれんと負ののれんでは会計処理方法が異なることを覚えておきましょう。

さらに、正ののれんの場合、会計基準によっても会計処理方法が違うので注意しなければなりません。

具体的な会計処理は専門家である公認会計士に相談するようにしましょう。

※M&Aによる買収後、1年以内に行わなければならない会計処理をPPAと言います。PPAについては『PPAとは？PPAの意味やM＆Aに欠かせない会計処理をわかりやすく解説』で詳しく解説しているので、参考にしてください。

【補足２】税務における負ののれんの扱い

ややこしいですが、税務においても「のれん」「負ののれん」といった考え方があります。

税務上ののれんは、正・負関係なく、5年の償却期間が必要です。

税務上ののれんとは、資産調整勘定と負債調整勘定のことを指します。

資産調整勘定と負債調整勘定について詳しく確認しましょう。

７－１．資産調整勘定（正ののれん）とは

資産調整勘定とは、M＆Aにおける買収価格から譲受した資産・負債の純資産額の差額のことです。

買収価格ー対象企業の純資産額で表すことが出来るため、ほとんど会計上ののれんと同じ概念のように思われます。

会計上とののれんとの違いは譲受した資産・負債の時価純資産額の定義です。

例えば、賞与引当金は会計上で負債になりますが、税務上では負債になりません。

このように、会計と税務では収益費用や益金損金のずれがあり、資産負債の対象が異なるのです。

７－２．負債調整勘定（負ののれん）とは

負債調整勘定とは、以下の3つの総称です。

1番目の差額負債調整勘定が、負ののれんと似た概念となっています。

たとえば、純資産額1,000万円の企業を600万円で買収したときに発生する400万円の差額が負債調整勘定です。

ただし、資産調整勘定と同様に、譲受した資産・負債の時価純資産額の定義が異なります。

このように、税務上ののれんと負ののれんは、会計上の概念とは少し違うのです。

資産調整勘定や負債調整勘定の取り扱いについては、専門家である税理士に相談するようにしましょう。

まとめ

負ののれんとは、会社買収などを行うときに、対象企業の純資産より低い買収価格で取引したときの差額を指します。

負ののれんは発生益として会計処理をしますが、負ののれんが発生するM＆Aは経営不振に陥る可能性があるので注意しなければなりません。

負ののれんが発生するリスクを十分に理解し、M＆Aの戦略を考えましょう。

また、のれんや負ののれんの会計は、M&Aに強い会計士に相談すると安心です。

M＆A総合研究所にはM&Aのコンサルタントとして公認会計士が担当としてついてくれます。

M&Aのコンサルタントはもちろん、会計知識も豊富でアドバイスが期待できるのです。

M&Aを検討しているのであれば、M&A総合研究所へ無料相談してみましょう。

※M＆Aについて、もっと詳しく知りたい場合は『M＆Aとは？成功させるための基礎知識を世界一分かりやすく解説！』にわかりやすく説明しているので参考にして下さい。