「負ののれん」についてお調べですね。
負ののれんとは、会社買収などを行うときに、対象企業の純資産より低い買収価格で取引したときの差額を指します。
つまり、対象企業の純資産から買収価格を差し引いた金額のことです。
負ののれんは発生益とも呼ばれますが、M＆Aで負ののれんが発生するときは注意しなければなりません。
なぜなら、通常負ののれんは発生しないものだからです。
そこで今回は、負ののれんが発生する理由や事例、注意点を徹底解説。
負ののれんについての知識を深め、リスクを知ったうえでM＆Aの戦略を考えましょう。
目次
１．負ののれんとは何か
負ののれんとは、文字通りマイナスとなったのれんのことです。
しかしマイナスののれんといきなり言われても、何のことだか分からないという方がほとんどでしょう。
そこでここからはまず「のれん」の意味を解説した上で、「負ののれん」の基本について解説していきます。
M＆Aによる買収を検討している方は、ぜひ漏れなくチェックしてください。
１ー１．そもそものれんとは何か
のれんとは、対象となる企業が持つ純資産よりも高い金額で買うことで生まれる「差額」のことです。
例えば、純資産1億円の会社Aを1億5,000万円で買収する場合、のれんは
- 1億5,000万円−1億円＝5,000万円
となり、のれん代は5,000万円となります。
なぜ、このような差額が出てしまうのかですが、将来性や人材、ブランド力や技術力など目に見えない価値が評価されて売却価格が決定するからです。
例えば先程の会社Aでは純資産自体は1億円ですが、優秀な人材が多数いて地域からの信頼も厚かったため5,000万円がプラスされて買収が行われました。
こうしたのれんは、次に説明する負ののれんと差別化するため「正ののれん」と言われることもあります。
この「正ののれん」については以下の記事で更に詳しく解説しているので、理解を深めたい方はぜひ読んでみてください。
１ー２．負ののれんを計算するには
負ののれんとは、正ののれんがマイナスになったもの、つまり買収企業の純資産よりも低い金額で買収が行われたときに発生するのれんです。
例えば、純資産5,000万円の会社Bを3,000万円で買収するときに、負ののれんが発生すると言えます。
負ののれんは、買収金額から純資産の額を引いて計算します。
先程の企業Bの場合、
- 5,000万円−3,000万円＝2,000万円
つまり2,000万円が負ののれんです。
次は、負ののれんを会計処理する方法について解説していきます。
２．負ののれんと会計処理
負ののれんの計算方法について理解をしたところで、次は会計処理の方法について見ていきましょう。
負ののれんの特徴は、会計処理を行うことでよく分かります。
負ののれんに不安を感じている方は、ぜひ参考にしてください。
２−１．負ののれんと発生益
負ののれんは、時折「発生益」と呼ばれることもあります。
負ののれんを処理する際に「発生益」という勘定項目で処理することから、会計に関わる人なら「発生益」という言い方の方が馴染みがあるという方もいるでしょう。
負ののれんが発生益と呼ばれる理由は、負ののれんが発生している時は、本来の企業価値より安い価格で資産を手に入れていると考えられるからです。
例えば先程の企業Bについて考えてみると、本来純資産5,000万円の会社を3,000万円で買収できたので、2,000万円分お得に獲得できたということになります。
２−２．負ののれんの会計処理方法
負ののれんの会計処理方法は、M＆Aを成立させた年度に「利益」として一括で処理することになっています。
これは、日本会計基準でもIFRS基準でも同じです。
ただし正ののれんを会計処理する場合と異なり、のれんの償却を行いません。
のれんの償却とは一旦資産として計上したのれんを、毎年減価償却していくことです。
正ののれんの場合、のれんは資産となり減価償却が必要となります。
しかし負ののれんは利益と考えられるため、減価償却の処理が不要なのです。
こうした会計処理を見て、「負ののれんを発生させるのは良いことだ」と感じる方もいるでしょう。
しかし負ののれんが発生させる企業は問題を抱えているケースが多くあるうえ、負ののれんは買い手の会計処理にも大きな影響を与えるため一概に良いとは言えません。
次は負ののれんが発生しやすい企業の特徴について解説するので、理解をさらに深めるためぜひ読んでみてください。
３．負ののれんが発生するときとは
負ののれんが発生しやすい条件は、以下の通りです。
- 売り手企業の業績が良くないとき
- 売り手が簿外債務を抱えているとき
- 売り手企業が損害賠償請求を受ける可能性があるとき
基本的に負ののれんが発生するのは、買収の対象となる企業に何か問題が発生しているときです。
優良な企業を買収する場合に、負ののれんが発生することはめったにありません。
そこでここからは、負ののれんを発生させやすい企業が抱える問題を解説していくので、買収対象となる企業を選ぶ際に役立ててください。
３ー１．売り手企業の業績が良くないとき
売り手企業の業績が良くない状況でM＆Aを行うと、負ののれんが発生しやすいです。
業績が悪化した状態で会社を売却したいと考えている売り手企業は、「純資産を下回ってでも会社を売りたい」「なんとしてでも会社だけ残したい」など切羽詰まっている場合が多くなります。
そのため、会社の純資産よりかなり低い額でもM＆Aが成立し、負ののれんが発生するのです。
また、業績が良くない企業を買収するには買い手の抱えるリスクが大きいため、そのリスクの対価として買収価格を純資産より下げるケースもあります。
３ー２．売り手が簿外債務を抱えているとき
売り手がM＆Aの時点で簿外債務を抱えているときは、負ののれんが発生しやすいです。
簿外債務とは、貸借対照表に載っていない債務のことを指します。
簿外債務はしっかり会社を調査しないと見えにくい債務ですが、会社によってはこの簿外債務がかなりの額に上っていることも少なくありません。
簿外債務があまりにも多い場合は、買い手の抱えるリスクが大きいため買収価格が低くなるのです。
簿外債務の代表的な例としては、以下のようなものがあります。
- これから支払われる予定の給料や退職金
- 債務保証（他社や他人の債務への連帯保証）
- デリバティブ（金融派生商品の含み損）
こうした簿外債務は、買収後に買い手企業が支払わなければいけません。
そのため売却価格には、債務の返済額が含まれるので純資産の額を下回るケースが多いのです。
３ー３．売り手企業が損害賠償請求を受ける可能性があるとき
売り手企業がM＆A時点で損害賠償請求を受ける可能性があるとき、負ののれんが発生するケースは多いです。
損害賠償請求の対象となる事例は、以下の通りです。
- 不良品の販売
- 不十分な株主への利益配当
- 取引先への契約不備
- 従業員の労働契約問題（ブラック企業など）
M＆A時点ですでに損害賠償請求を受けている場合はもちろん、製品やサービスの質などにより損害賠償請求の可能性があれば売り手企業の評価は大きく下がります。
もし買収後に損害賠償請求が決定した場合、補償を行うのは買い手企業です。
そのため、買収価格から想定される最大の損害賠償金に値する費用を差し引く必要があります。
損害賠償金の額が純資産より大きい場合は、負ののれんが発生するのです。
以上が、負ののれんが発生しやすいパターンでした。
負ののれん発生のリスクがある会社を買収する際は、徹底したデューデリジェンスを行いましょう。
デューデリジェンスとは、買い手企業による売り手企業の内部調査です。
買収を行う際には、デューデリジェンスでリスクを洗い出し、買収後に解決できるリスクなのかをじっくりと検討しなければなりません。
次は、負ののれんが発生した具体的な買収案件を見ていきます。
負ののれんを抱えたM＆Aでどんな問題が発生しやすいのか、RIZAPの例を参考にして見ていきましょう。
４．負ののれんを抱えたRIZAPの事例
RIZAPは戦略的M＆Aを繰り返すことで会社を成長させてきた企業ですが、負ののれんによる業績の大幅な下降修正がなされたことで話題になりました。
スポーツジムの運営等を行っていたRIZAPは順調に店舗を全国各地に展開。
さらなる成長を求めてM＆Aを積極的に行っていましたが、2018年11月RIZAPは負ののれんが原因で業績予報を大幅に下方修正しました。
修正前、RIZAPは2019年第二四半期の業績予想は230億円だったのですが、2018年11月では－33億円と263億円も下回ったのです。
この大幅下方修正の原因は、負ののれんにあります。
RIZAPは業績の悪い企業を低い価格で買収をし、事業再生することを繰り返して業績を伸ばすという経営方針で成長してきました。
そのため、多額の負ののれんが発生していたのです。
負ののれんは「利益」として計上されるため、RIZAPの業績は一見、良いように見えていました。
負ののれんによる利益がRIZAPにもたらした恩恵は非常に大きく、2018年3月期の利益150億円のうち50億円は負ののれんの発生益に依るものでした。
利益の大部分を負ののれんが占めていたRIZAP。
当初の目的通り、低い金額で買収した企業を成長させ、利益を出せる企業にすればRIZAP全体のさらなる利益につながるはずでした。
しかし業績が下方修正された時点で、多くの企業が赤字のままとなっており事業再生には成功しなかったのです。
以下の表は、RIZAPの買収した企業の業績例となっています。
| 買収した企業名 | 業績 |
| 株式会社ぱど | 2017年にライザップが買収。 買収当時、経常利益マイナス3億3800万円。 2018年も2億円以上の赤字が出ている。 |
| 株式会社ジーンズメイト | 2017年にライザップが買収。 買収当時、経常利益マイナス8億円。 2018年も6億円近くの赤字が出ている。 ただし、2019年には経常利益8000万円の業績予測がされている。 |
| 株式会社イデアインターナショナル | 2013年にライザップ（当時、健康コーポレーション）が買収。 買収当時は赤字が出ていたものの、2015年以降は黒字決算に。 現在も1～3億円の経常利益を生み出している。 |
この表で見る通り、買収時は赤字だったものの、事業再生を行い利益を生み出せるまでに成長した企業も複数あると言えます。
しかし、RIZAPは2016年3月～2018年9月までの2年半で62社もの企業を買収しました。
短期間で次々と買収を行ったため、事業再生すべき企業が増えすぎて対処しきれなくなったことが業績悪化の原因でしょう。
このような現状を受け、RIZAPは株主に新しい企業買収を行わないこと、今後も事業再生できない企業は売却をすることを約束しました。
このように、負ののれんの発生するM＆Aは業績を大きく悪化させる恐れがあるので注意しなければなりません。
次の章で負ののれんが発生するときのリスクをさらに詳しく確認しておきましょう。
５．負ののれんが抱えるリスク
M＆Aにより負ののれんを抱えてしまうリスクは、以下の通りです。
- 実際以上の利益があると錯覚してしまう
- 会社全体の業績が悪化することもある
- 株主などから非難される可能性がある
負ののれんは一見、大きな利益に見えますが実際は会社の経営を圧迫しているケースも少なくありません。
正しく負ののれんのリスクを見極めるため、起きがちなトラブルをきちんと把握しておきましょう。
リスク１．実際以上の利益があると錯覚してしまう
負ののれんを抱えたまま企業を買収してしまうと、実際以上の利益が出ていると錯覚してしまいがちです。
負ののれんは会計上利益として計上されるため、M＆Aを行った年度の利益は非常に大きくなります。
しかし買収した企業の業績を改善させなければ計上的に赤字を生む、大きな荷物になってしまう可能性は少なくありません。
また、一時的に大きな利益が出ることで自分の会社の現状を正しく把握できなくなり誤った経営判断をする恐れもあります。
リスク２．会社全体の業績が悪化することもある
負ののれんを抱えて買収した企業の業績を改善しなければ、会社全体の業績が悪くなります。
先程のRIZAPの事例のように事業再生に失敗した場合、買収した企業の赤字を抱えざるを得ません。
そのため買収した企業の赤字額が大きいほど、会社の業績に悪影響を及ぼすのです。
リスク３．株主などから非難される可能性がある
負ののれんを含むM＆Aを行ったことで、株主や従業員などから非難される恐れがあります。
RIZAPが事業再生できない企業を大量に買収して負ののれんを発生させていたことが明らかになり、現在株主の間では負ののれんに対する不信感が大きい状態です。
そのため、負ののれんが発生していると分かれば株主や事情を知った従業員から反対される可能性が高いでしょう。
以上が、負ののれん発生によるリスクでした。
負ののれんを抱えたM＆Aあっても、無事に事業再生できれば問題ありません。
しかし短期間で業績が悪化している、もしくは債務を多数抱えている企業を再生させるのは非常に難しいため、負ののれんを抱えたM＆Aのリスクは大きいのです。
もしM＆Aを行う際に負ののれんが発生しそうなとき、どのようにリスクを回避すれば良いのでしょうか。
次は、負ののれんで起こりがちなトラブルを回避する方法について解説していきます。
６．負ののれんのリスクを回避してM＆Aするには
どうしても負ののれんが発生する企業を買収したいときに意識すべきポイントは、以下の通りです。
- 売り手企業の価値を正確に判断する
- M＆Aの実行について株主に十分な説明をする
- 専門家にアドバイスをもらう
負ののれんに関してネガティブに考える方が多い中、負ののれん付きでM＆Aを行うには相当な根拠づけと説明が必要です。
会社の利益につながるM＆Aを実現するため、負ののれんで起きうるリスクはなるべく回避しましょう。
６−１．売り手企業の価値を正確に判断する
負ののれんが発生しそうなときには、売り手企業の価値や将来性を正確に把握して本当に事業再生できるのかシミュレートしてみましょう。
負ののれんが発生した場合でも、すぐに赤字を改善し利益が出せる企業に再生すれば会社の業績は悪化しません。
しかし「根拠はないけれど事業再生できるだろう」と曖昧な気持ちで買収を行ってしまうと、RIZAPの事例のように赤字企業を多数抱えることになってしまいます。
そのため、専門家を交えながら売り手企業の調査を綿密に行い、本当に事業再生できる見込みがあるのか考えましょう。
６−２．M＆Aの実行について株主に十分な説明をする
株主や従業員とのトラブルを避けるため、負ののれんを含むM＆Aについては丁寧な説明が必要です。
RIZAPの事例以降、負ののれんにマイナスイメージを持つ人は非常に多いと言えます。
もし負ののれんが発生するM＆Aをするなら、関係者に納得してもらえるよう正式な場で十分な説明をしなければいけません。
また、株主などを納得させるため「確実に事業再生できる」と考えられる根拠を示す必要があります。
６−３．専門家にアドバイスをもらう
負ののれんを含むM＆Aを成功させるには、専門家のアドバイスが必要です。
売り手企業の調査、事業再生の根拠探し、株主への説明など負ののれんを含むM＆Aには非常に手間がかかります。
そのため自社のみで対応するのは、非常に難しいと言えるでしょう。
そこで活用していただきたいのが、M＆A仲介会社です。
M＆A仲介会社は、M＆Aサポートの専門機関であるため様々なパターンのM＆Aにアドバイスを行った経験を持っています。
負ののれんなど対応が難しいM＆Aの案件も、安心して相談できる実力者が揃っているので買収先企業のことでお悩みならM＆A仲介会社に相談しましょう。
次は、仲介会社選びでお悩みの方にぴったりの会社をご紹介いたします。
７．負ののれんのことはM＆A総合研究所にご相談を
負ののれんのことなら、M＆A総合研究所へお任せください。
M＆A総合研究所にはM＆Aによる企業買収に詳しいアドバイザーが多数在籍しており、買収企業の選び方や価格の決め方、企業統合に必要な手続きをトータルサポート。
公認会計士が専任で手続きを一緒に進めますので、負ののれんが発生した場合の会計処理も安心してお任せいただけます。
さらにM＆A総合研究所では、株主や従業員にM＆Aの説明を行う際のサポートもいたしますので、負ののれんが発生しそうな際はぜひご相談ください。
M＆A総合研究所の料金体系は完全成功報酬制となっており、M＆Aに成功した時以外、報酬の支払いは発生しません。
さらに成功報酬も業界最安水準となっているため、手数料の支払い額をかなり抑えることができます。
負ののれんを含むM＆Aには、様々なリスクがあります。
負ののれんが出てしまいそうなときは、多数の実績を持つM＆A総合研究所へぜひお問い合わせください。
８．まとめ
売り手企業の純資産より安い額で買収したときに発生する負ののれん。
割安な価格で買収ができるというメリットはありますが、業績悪化のリスクもあるため、負ののれんを含めたM＆Aには慎重にならなければいけません。
負ののれんの問題を解決する方法を含め、M＆Aでさらに事業を拡大するためのパートナーを低リスクで探すなら、M＆A総合研究所にお問い合わせください。
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